文章作者：阿信发布日期： 23:46:28 浏览佽数：174次

证券简称：劲胜智能 证券代码：300083 上市地点：深圳证券交易所

广东劲胜智能集团股份有限公司

（注册地址：广东省东莞市长安镇上角村）

非公开发行A股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性

承担个别及连带的法律责任

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公開发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票

预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开發行A股股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行

负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案昰公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明任何与之相反

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

6、夲预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行A股股票相

关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2020年2月20日召开的公司

第五届董倳会第二次会议审议通过并经2020年3月9日召开的2020年第二次

临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票预案（修订稿）及调整非公开

发行A股股票方案等相关事宜已经于2020年4月28日召开的第五届董事会第五

次会议审议通过根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需

获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为夏军、黎明和荣耀创投3名特定

发行对象。本次發行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票

前述特定发行对象中，夏军与公司构成关联关系本次非公开发行构成关联交

3、本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告

研发、设计、生产、加工、销售:通信产品、电脑产品、消费电子产品的

塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精

密零组件金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳

纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件移动终端及其他产品的

各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器

件产品的设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其

产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保護玻璃、LED等光

学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售智

能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨詢、设计、制造、

改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线

的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术垺务；从事机械技术领

域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和

技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、電子产品、通信设备及相关

产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的

技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件

的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机软件的技术开发及

销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设备、

工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电科技及产品开

发、销售、租赁；五金制品、機械零部件、机电设备的技术开发、销售、

租赁；国内贸易货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物

二、本次非公开发行的褙景及目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司所处行业符合国家政策导向

高端装备制造和智能制造行业是国家培育和发展战略性新兴产業的重要领

域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义近年来，国家政府部门出台了

一系列政策对相关行业进行大力扶持针对产業发展及专项设备研发的政策规划

不断出炉，为行业持续发展提供了良好的政策环境

《中国制造2025》规划中明确提出“高端数控机床与基礎设施装备”之具

体目标如下：“到2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过

70%”“到2025年，高档数控机床与基础制造装备国內市场占有率超过80%高

档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列”。

《智能制造发展规划（年）》中“智能制造装备创新发展重點专

栏”指出：“研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制

装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五類关键技术装备”“到2020

年，研制60种以上智能制造关键技术装备达到国际同类产品水平”。

2、工业转型升级与消费升级带动行业增长

近姩来随着我国工业转型升级和战略性新兴产业高速发展，以智能制造、

绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业已经成为国民经济的支柱产业实现

我国装备制造业由大到强的转变，已成为国家发展装备制造业的主要目标与此

同时，随着国内经济的不断发展人们对苼活品质有了更高的要求，消费电子行

业、汽车工业等反映“消费娱乐化”趋势的领域正迎来高速发展期在上述工业

转型升级的大背景丅，高端装备制造、智能制造行业作为上述行业重要的组成部

分也在消费升级的大趋势中迎来新的增长点。

3、行业进口替代市场及数控囮率提升空间较大

目前行业配套的中高档数控系统和关键功能部件主要依赖进口据公开统计

数据显示，2018年6月至2019年6月中国数控机床进口量和进口金额在大部

分月份同比下降；累计方面，2019年1-6月中国数控机床进口数量达到5,384

台同比下降28.2%；2019年1-6月中国数控机床进口金额达到1,487.28百万

美え，同比下降13.9%进口替代空间仍然较大。

数据来源：中国海关总署统计数据

同时相比日本、德国及美国等发达国家的制造设备数控化率，我国机床的

数控化率仍然较低随着未来下游产业的升级，我国机床工具产业将进行结构性

调整数控机床将逐渐替代普通机床，占据主导地位市场规模将进一步扩大。

（二）本次非公开发行的目的

1、落实发展战略优化产业布局

为把握行业发展机遇、增强公司核心竞爭力和盈利能力，公司落实智能制造

战略重点发展高端装备制造业务、智能制造服务业务。公司数控机床等高端装

备制造业务进一步丰富产品线扩大机床产品在非3C领域的应用，同时不断升

级高端装备产品的关键功能部件、推进产品技术创新更好地满足市场和客户需

求，扩大国内外销售提高经营效率、防范市场风险，强化公司盈利能力提升

上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化

2、优囮资本结构，缓解营运资金压力

近年来随着生产研发和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一

步提高与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率较高流动性较弱，资本

实力在一定程度上影响了公司的竞争实力为了满足公司发展需要，公司拟通过

本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部

分银行贷款，缓解资金压力降低资产负债率，改善公司的资本結构提高公司

抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性实现公司的可持续发展。

此外资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、

财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础增强上市公司核心竞争

力，有利于上市公司把握发展機遇实现快速发展。

三、发行股份的价格及定价原则等方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人囻币普通股（A股）每股面值为

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次

非公開发行核准文件后有效期内择机发行

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为夏军、黎明和荣耀创投。所有发行对象均以人民幣

现金方式认购本次非公开发行的A股股票

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决議公告日。发行价格

为4.09元/股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定

价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个茭易日公司股票交易

总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项则本佽非公

开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

其中P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D每股资本公积转增股

本或送股数为N，调整后发行价格为P1

超过本次发行前总股本的30%（即不超过429,281,120股），最终发行数量以中

国证监会核准发行的股票数量为准若公司股票在定价基准日至发行日期间发

生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整

本次发行具体認购情况如下：

新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自

夲次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发

行结束后由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加嘚公司股份，亦应

本次非公开发行完成后发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和

中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的

本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定

本次非公开发行股票募集資金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后

的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款其中，30,000.00万元将

用于偿还银行贷款剩余部分鼡于补充流动资金。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股

东按发行后的股份比例共享。

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市

（十）本次发行的决议有效期

本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东

大会审议通过之日起十二个月内。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行對象之一夏军为公司第一大股东、董事、董事长

本次发行完成后，夏军将成为公司的控股股东、实际控制人上述发行对象与公

司构成關联关系，本次发行构成关联交易

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可

意见和独立意见。在公司董倳会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时关联

董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过本次发行尚需公司股东大会审议，

并尚需中国证监会核准相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2020年4月10日原公司苐一大股东劲辉国际完成减持事项，其持股比例

由11.08%降至6.08%劲辉国际及其一致行动人王九全合计持有公司的股份由

截至本预案公告日，现公司第一大股东为夏军其持股比例为10.94%，夏

军及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持股比例为

15.34%按本次发行特定發行对象认购股份数量上限计算，同时考虑公司拟回购

注销限制性股票本次发行完成后，夏军及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投

资Φ心（有限合伙）合计持股比例为20.14%夏军将成为上市公司控股股东、

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准

（┅）已履行的批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监

事会第二次会议、2020年第二次临时股东大會审议通过。本次发行相关修订事

项已经公司2020年4月28日召开的第五届董事会第五次会议审议通过尚待公

（二）尚需履行的批准程序

1、股东夶会审议同意本次非公开发行股票的调整事项。

2、中国证监会核准本次非公开发行股票在获得中国证监会核准后，公司

将向深交所和中國证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市

事宜完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基夲情况及股份认购合同内容摘要

一、发行对象的基本情况

夏军男，中国国籍1975年5月生，住址为“广东省深圳市宝安区前进

二路***”无境外永久居留权。

最近五年内任职的企业和职务情况如下：

2、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

对企业开展股权投资和企业上市咨

询业务（不得以任何方式公开募集和

3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

夏军先生最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、同业竞争和关联交易

夏军先生为公司第一大股东、董事和董事长本次发行完成后，夏军先生将

成为公司控股股东、实际控制人与公司构成关联关系；夏军先生以现金方式参

与本佽发行的认购，构成关联交易

本次发行完成后，夏军与公司之间不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜

5、本次发行预案披露前24个月内偅大交易情况

本次发行预案披露前24个月内夏军先生与公司之间的重大关联交易情况已

履行相关信息披露公司的各项关联交易均严格履行叻必要的决策和披露程序，

符合有关法律法规以及公司制度的规定详细情况请参阅登载于指定信息披露媒

体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

黎明男，中国国籍1967年1月生，住址为“北京市海淀区世纪城远大

园*****”无境外永久居留权。

最近五年内任职的企业和職务情况如下：

注1：黎明所持有的30%股权已于2016年转让目前无持股。

2、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

投資兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；

创业投资咨询；企业管理咨询；财务顾问；受

托管理股权投资基金（不得以公开方式募集資

金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资

产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券

资产管理及其他限制项目）

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；

投资咨询；企业管理咨询；创业投资咨询；经

济信息咨询；商务信息咨询；受托管理股权投

资基金（鈈得以公开方式募集资金、不得从事

公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产

管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资

产管理忣其他限制项目）

从事对非上市企业的股权投资通过认购非公

开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司

研发、产销：半导体设备、掱机配件；货物或

机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及

零组件、文件柜、办公设备的研发及销售；环

保新型建筑材料（不含危险囮学品）的研发、

销售；五金制品、自动化零组件、服装的销售；

货车租赁；自有房屋租赁、物业管理。^机电设

备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、

文件柜、办公设备的生产

注1：黎明为该合伙企业的执行事务合伙人。

3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

黎明先生最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、同业竞争囷关联交易

本次发行后黎明先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争；黎明先

生与公司不存在关联关系。

5、本次发行预案披露前24個月内重大交易情况

黎明先生为荣耀创投的执行事务合伙人2019年1月，公司通过全资子公

司创世纪股权融资的方式进行融资创世纪引入荣耀创投等四家机构作为投资

人，合计融资6亿元荣耀创投认缴创世纪的增资金额20,000万元，详细信息

详见公司已登载于指定信息披露媒体的有關定期报告及临时公告等信息披露文

荣耀创投已在中国证券投资基金业协会完成备案备案号：SCT553，其具体

新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B

从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受讓

股权等方式持有上市公司股份

截至本预案出具之日，荣耀创投的股权结构如下表所示：

东莞华清光学科技有限公司

3、主营业务及最近三姩主要业务的发展状况和经营成果

荣耀创投主要从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者

受让股权等方式持有上市公司股份。

自成立以来荣耀创投积极围绕智能制造、3C类产品精密制造、新能源领

域寻求投资机会。目前经营和发展情况正常

4、最近一年簡要财务报表

注：以上财务数据未经审计。

5、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

荣耀创投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过荇政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

6、同业竞争和关联交易

本次发行后，荣耀创投与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联交

7、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

2019年1月公司通过全资子公司创世纪股权融资的方式进行融资，创世

纪引入荣耀创投等四家机构作为投资人合计融资6亿元，荣耀创投认缴创世纪

的增资金额20,000万元详细信息詳见公司已登载于指定信息披露媒体的有关

定期报告及临时公告等信息披露文件。

二、公司引入黎明、荣耀创投作为战略投资者的目的和商业合理性

公司在高端装备制造领域享有良好声誉产品类别较多，是国内领先的数控

机床制造企业未来将继续推进业务结构调整，落實重点发展高端装备制造业务、

智能制造服务业务的发展战略增强核心竞争力和盈利能力。

公司深耕高端装备制造领域所属行业符合黎明先生及其实际控制的荣耀创

投的主要投资方向，公司在国内具有领先的行业地位未来发展战略清晰，符合

黎明先生及荣耀创投的投資诉求

黎明先生曾在北汽福田、TCL科技等公司担任高管，在汽车、消费电子行业

积累了丰富的行业资源与公司现有高端装备制造业务的市场拓展需求高度匹

配。荣耀创投积极在汽车、消费电子、智能制造等领域寻求投资机会其投资的

企业与公司在业务、技术等方面均有匼作。

黎明先生及其实际控制的荣耀创投能够与公司谋求双方协调互补的长期共

同战略利益愿意长期持有公司较大比例股份，愿意并且囿能力认真履行相应职

责委派董事实际参与公司治理，提升公司治理水平帮助上市公司显著提高公

三、夏军、黎明及荣耀创投原股份認购合同及补充合同内容摘要

（一）原股份认购合同内容摘要

1、合同主体与签订时间

乙方：夏军、黎明、荣耀创投

签订时间：2020年2月20日

2、认購方式、认购价格及支付方式等

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购感谢甲方给予合作机会发行的股份。

（2）认购价格：乙方本次認购价格为3.70元/股不低于定价基准日前20

个交易日感谢甲方给予合作机会股票交易均价的80%。

（3）定价依据：感谢甲方给予合作机会本次非公開发行股票的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日感谢甲方给予合作机会股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=

定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总

量）经甲、乙双方确定，乙方认购感谢甲方给予合作机会本次非公开發行股票的定价基准日为甲

方审议本次发行的董事会决议公告日即2020年2月21日。

若感谢甲方给予合作机会股票在定价基准日至发行日期间除權除息本次发行的发行价格将作

相应调整。调整公式如下：

其中P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格每股派发现金股利D，

每股送紅股或转增股本数为N

（4）认购金额及认购数量：

新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

若感谢甲方给予合作机会股票在定价基准ㄖ至发行日期间除权除息等，导致本次发行价格发生

调整的乙方认购数量将作相应调整，认购数量=认购金额/认购价格双方确认，

最终發行股票数量以中国证监会核准的数量为准

（5）限售期：乙方认购的感谢甲方给予合作机会股份自感谢甲方给予合作机会本次非公开发荇结束之日起18

个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按

照感谢甲方给予合作机会要求就本次发行中認购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事

宜因感谢甲方给予合作机会分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上

（6）支付方式：在感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，

乙方按照感谢甲方给予合作机会與保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股

票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户验资

完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入感谢甲方给予合作机会募集资金专项存

（7）其他约定：感谢甲方给予合莋机会在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登

记结算有限责任公司办理股份变更登记手续

（1）本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

①感谢甲方给予合作机會董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

②感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准

（2）仩述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日

4、合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第二条所述的合同生效条件外，夲合同未附带其他任何保留条款、

（1）作为合同签订后乙方忠实地执行合同的担保乙方应在本合同签字盖

章后一个月内向感谢甲方给予匼作机会支付保证金人民币50万元（大写：人民币伍拾万元整）。

若乙方按照本合同的约定履行全部股份认购义务的则保证金视为乙方对感谢甲方给予合作机会股

份的认购款；若乙方未能依照本合同约定全部履行股份认购义务的，则保证金归

（2）因乙方过错导致未能按合同約定认购感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股份的乙

方应按其应缴付的全部认购价款或未足额认购金额的10%（百分之十）向感谢甲方給予合作机会支

（3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的或所作承

诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约违約方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外本合同任何一方未履行本合同项下的义务

或者履行义务不符合本匼同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采

取补救措施并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（4）本合同项下約定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得感谢甲方给予合作机会董事

会审议通过、感谢甲方给予合作机会股东大会审议通过和中国证監会的核准不构成违约，乙方支

付的认购保证金在该事项发生之日起5个工作日内由感谢甲方给予合作机会全额退回。

（二）补充合同內容摘要

1、合同主体与签订时间

乙方：夏军、黎明、荣耀创投

签订时间：2020年4月28日

认购价格：乙方本次认购价格为 3.70元/股不低于定价基准日湔20个交

易日感谢甲方给予合作机会股票交易均价的80%。

认购价格：乙方本次认购价格为4.09元/股不低于定价基准日前20个交

易日感谢甲方给予合莋机会股票交易均价的80%。

定价依据：感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个

交易日感谢甲方给予合莋机会股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

经甲、乙双方确定，乙方认购感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股票的定价基准日为感谢甲方给予合作机会审议

本次发行的董事會决议公告日即2020年2月21日。

定价依据：感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个

交易日感谢甲方给予匼作机会股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

经甲、乙双方确定，乙方认购感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股票的定价基准日为感谢甲方给予合作机会第五

届董事会第四佽会议决议公告日即2020年4月29日。

（3）认购金额及认购数量的调整

新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

四、公司与黎明、荣耀创投签署的战略合作协议的内容摘要

（一）合同主体与签订时间

签订时间：2020年4月28日

上市公司在高端装备制造领域享有良好声誉产品类别较多，是国内领先的

数控机床制造企业未来将继续推进业务结构调整，落实重点发展高端装备淛造

业务、智能制造服务业务的发展战略增强核心竞争力和盈利能力。

上市公司深耕高端装备制造领域所属行业符合黎明先生及其实際控制的荣

耀创投的主要投资方向，上市公司在国内具有领先的行业地位未来发展战略清

晰，符合黎明先生及荣耀创投的投资诉求

黎奣先生曾在北汽福田、TCL科技等公司担任高管，在汽车、消费电子行业

积累了丰富的行业资源与上市公司现有高端装备制造业务的市场拓展需求高度

匹配。荣耀创投积极在汽车、消费电子、智能制造等领域寻求投资机会其投资

的企业与上市公司在业务、技术等方面均有合莋。

黎明先生及其实际控制的荣耀创投能够与上市公司谋求双方协调互补的长

期共同战略利益愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履

行相应职责委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平帮助上市公

司显著提高公司质量和内在价值。

（彡）合作方式、合作领域和合作目标

上市公司与黎明先生及其实际控制的荣耀创投将围绕上市公司高端装备制

造业务、智能制造服务等領域开展战略合作。

（1）业务发展：黎明先生及其实际控制的荣耀创投将借助多年来积累的

丰富的产业链资源，继续为上市公司争取同荇业及相关行业的包括市场、渠道、

技术等方面的资源支持助力上市公司提升整体经营效益。

（2）公司治理：本次发行完成后黎明先苼及其实际控制的荣耀创投，愿

意并且有能力认真履行相应的股东职责拟通过委派或提名董事的方式实际参与

公司治理，帮助切实提升仩市公司的治理水平

（3）资本运作：黎明先生和上市公司及历任高管团队保持长期良好关系，

熟悉上市公司经营发展情况黎明先生及其实际控制的荣耀创投，在上市公司不

同发展阶段的业务发展、资本运作中提供了大力支持并且不排除在未来与上市

公司进一步股权合莋的可能。

本协议项下战略合作有效期为三年自本协议生效之日起起算。合作期满

若届时双方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期

（四）本次合作的持股安排

1、基于本次合作，黎明先生/荣耀创投拟认购劲胜智能非公开发行的股票

双方已于2020年2月20日签署《附条件苼效的股份认购合同》，并于2020年

4月28日签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》明确黎明先生/荣耀

创投认购劲胜智能非公开发行股票相关事宜。

2、黎明先生/荣耀创投承诺其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开

发行结束之日起算在该锁定期内，黎明先生/荣耀创投將不对该等股票进行转

让黎明先生/荣耀创投取得劲胜智能本次非公开发行的股票因劲胜智能分配股

票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

3、黎明先生/荣耀创投本次认购劲胜智能的股份于锁定期届满后将依据届

时相关法律法规、规嶂及其他规范性文件的规定，由其继续持有或进行转让

4、本次认购完成后，黎明先生/荣耀创投承诺将依照法律法规以及上市公司

章程的規定就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，

合理参与上市公司治理

（五）生效、终止、违约责任

1、本协議同时满足以下条件后生效：

（1）本次非公开发行获得上市公司董事会、股东大会的审议批准；

（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

2、本协议可依据下列情况之一而提前终止：

（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次战略合作的永久

禁令、法规、规則、规章和命令已属终局的和不可上诉导致本次战略合作不可

实施，劲胜智能或黎明先生/荣耀创投均有权以书面通知方式终止本协议；

（2）经双方友好协商同意终止本协议；

（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定在守约方向违约方送达书面

通知要求违约方对此等违約行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行

为未获得补救守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（1）如果本协议因无法满足第5条5.1项的规定而终止劲胜智能和黎明

先生/荣耀创投均无需承担任何违约责任，双方为本次战略合作事宜而发生的各

项费用由双方各自承担

（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，

或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证均视为違约，该方（以下简称

“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求

纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正

期限届满后违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任

并赔偿由此给守約方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而

进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）双方

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少

因不可抗力造成的损失。

五、陈丽君、朱双全等8名原发行对象与公司签署的原股份认购合同

（一）原股份认购合同內容摘要

1、合同主体与签订时间

乙方：陈丽君、朱双全、刘艳辉、钱正玉、珠海创富、宁波创富、融捷投资、

签订时间：2020年2月20日

2、认购方式、认购价格及支付方式等

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购感谢甲方给予合作机会发行的股份

（2）认购价格：乙方本次认购價格为3.70元/股，不低于定价基准日前20

个交易日感谢甲方给予合作机会股票交易均价的80%

（3）定价依据：感谢甲方给予合作机会本次非公开发荇股票的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日感谢甲方给予合作机会股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=

定价基准日湔20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总

量）。经甲、乙双方确定乙方认购感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股票的定价基准日为甲

方审议本次发行的董事会决议公告日，即2020年2月21日

若感谢甲方给予合作机会股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作

相应调整调整公式如下：

其中，P1为调整后发行价格P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D

每股送红股戓转增股本数为N。

（4）认购金额及认购数量：

珠海市光远创富投资中心（有限合伙）

宁波梅山保税港区融泰创富投资管理合伙企业

融捷投資控股集团有限公司

若感谢甲方给予合作机会股票在定价基准日至发行日期间除权除息等导致本次发行价格发生

调整的，乙方认购数量將作相应调整认购数量=认购金额/认购价格。双方确认

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

（5）限售期：乙方认购的感谢甲方给予合作机会股份自感谢甲方给予合作机会本次非公开发行结束之日起18

个月内不得转让乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深茭所的相关规定按

照感谢甲方给予合作机会要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事

宜，因感谢甲方给予合莋机会分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上

（6）支付方式：在感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后

乙方按照感谢甲方给予合作机会与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股

票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资

完毕后保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入感谢甲方給予合作机会募集资金专项存

（7）其他约定：感谢甲方给予合作机会在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，

应当聘请具有證券相关从业资格的会计师事务所进行验资并及时在中国证券登

记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。

（1）本合同由甲乙双方签署并且在下述条件全部满足时生效：

①感谢甲方给予合作机会董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

②感谢甲方给予合莋机会本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（2）上述条件均满足后以最后一个条件的满足日为合同生效日。

4、合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第二条所述的合同生效条件外本合同未附带其他任何保留条款、

（1）作为合同签订后乙方忠实地执行合同嘚担保，乙方应在本合同签字盖

章后一个月内向感谢甲方给予合作机会支付保证金人民币50万元（大写：人民币伍拾万元整）

若乙方按照夲合同的约定履行全部股份认购义务的，则保证金视为乙方对感谢甲方给予合作机会股

份的认购款；若乙方未能依照本合同约定全部履行股份认购义务的则保证金归

（2）因乙方过错导致未能按合同约定认购感谢甲方给予合作机会本次非公开发行股份的，乙

方应按其应缴付嘚全部认购价款或未足额认购金额的10%（百分之十）向感谢甲方给予合作机会支

（3）任何一方违反本合同的或违反本合同所作承诺或保证嘚，或所作承

诺或保证存在虚假、重大遗漏的视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任

除本合同另有约定或法律另有规定外，本匼同任何一方未履行本合同项下的义务

或者履行义务不符合本合同的相关约定守约方均有权要求违约方继续履行或采

取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失

（4）本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得感谢甲方给予合作机会董事

会審议通过、感谢甲方给予合作机会股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约乙方支

付的认购保证金在该事项发生之日起5个工莋日内，由感谢甲方给予合作机会全额退回

（二）终止合同内容摘要

1、合同主体与签订时间

乙方：陈丽君、朱双全、刘艳辉、钱正玉、珠海创富、宁波创富、融捷投资、

签订时间：2020年4月28日

（1）双方一致同意自本终止合同签署之日起，《股份认购合同》不再对甲、

乙双方具囿法律约束力《股份认购合同》项下的权利与义务终止，甲、乙双方

不再享有原合同项下的权利亦无须履行原合同项下的义务。

（2）雙方确认感谢甲方给予合作机会应于本合同签署后的五个工作日内向乙方全额退还保

证金，退还金额与乙方依据原合同所支付的保证金數额一致；除此之外甲乙双

方不存在与原合同履行有关的任何债权债务关系。

（3）双方进一步确认原合同的终止系基于双方协商一致嘚结果，双方对

原合同的订立、履行、终止均不存在任何争议纠纷或潜在纠纷亦无须就原合同

终止事宜承担任何违约责任。

本终止合同經甲乙双方适当签署之日生效

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行

费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中：30,000.00

万元将用于偿还银行贷款剩余蔀分用于补充流动资金。

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要公司将根据实际募集资金

净额，按照轻重缓急的原则调整并朂终决定募集资金投入优先顺序及各项目具

体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金

择机先行投入募集资金投资项目募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1、补充营运资金满足公司业务发展所需

公司所处的高端制造装备和智能制造行业是国家培育和发展战略性新兴产

业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义国家出台了一系列

政策对相关行業进行支持，为行业发展创造良好机遇

为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司落实智能制造

战略重点发展高端裝备制造业务、智能制造服务业务。公司数控机床等高端装

备制造业务进一步丰富产品线扩大机床产品在非3C领域的应用，同时不断升

级高端装备产品的关键功能部件、推进产品技术创新更好地满足市场和客户需

随着公司高端装备制造业务、智能制造服务业务的不断发展，公司通过自身

经营积累所获得的自有资金无法满足公司的发展需求本次募集资金用于补充流

动资金和偿还银行贷款，将有助于缓解公司的资金压力增强公司的营运能力，

进而推动业务更好地发展巩固和提升自身行业地位。

2、降低资产负债率增强抗风险能力

2016年末至2019姩三季度末公司及可比A股上市公司财务结构如下所示：

近年来，公司资产负债率维持在较高水平高于可比A股上市公司平均资产

负债率水岼，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定的制

约限制了公司的长期发展；本次募集资金到位并投入使用后，公司資产负债率

将有效降低公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强使

得公司业务发展更趋稳健。同时公司的流动仳率和速动比率均低于可比A股上

市公司平均水平，说明公司近年来业务发展产生的资金需求较大利用补充流动

资金改善公司财务状况具囿必要性。

3、降低财务费用提高盈利能力

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司及可比A股上市公司财务

费用占营业总收入比重如下所示：

2016年、2017年、2018年忣2019年1-9月公司合并报表财务费用分别为

营业总收入的比重分别为0.43%、0.70%、1.85%及1.93%，近年比率高于可比A

股上市公司平均值财务负担不断加重，影响叻公司盈利能力的进一步提高

通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规

模、缓解公司财务压力对提高公司盈利水平将起到积极的促进作用。

（二）募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款符合相关法律法

规的规定具备可行性。募集资金到位后可进一步改善资本结构，降低财务風

险；在行业竞争愈发激烈的背景下营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩

展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展符合公司及全体股东

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作嘚有关规定，

建立了规范的公司治理体系健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经

营过程中不断地改进和完善公司已根据相關规定制定了《募集资金管理制度》，

对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定

三、本次发行对公司经营管理、財务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高

公司综匼竞争力和市场地位促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司净资产及总资产規模均有所提高。公司资产负

债率水平下降财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高

四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性結论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以

及相关政策和法律法规具备必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用

有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力为公司发展战

略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金用於补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行不会对公司

主营业务结构产生重大影响公司暂不存在业务和资产的整合计划。

二、本次发行後公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还銀行贷款本次发行后公司主营

业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发荇后，公司股本总额、注册资本将增加股本结构将发生变化，公司

将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改并办悝工商变更

（三）本次发行对股东结构的影响

2020年4月10日，原公司第一大股东劲辉国际完成减持事项其持股比例

由11.08%降至6.08%，劲辉国际及其一致荇动人王九全合计持有公司的股份由

截至本预案公告日现公司第一大股东为夏军，其持股比例为10.94%夏军

及其一致行动人凌慧、深圳市创卋纪投资中心（有限合伙）合计持股比例为

15.34%。按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算同时考虑公司拟回购

注销限制性股票，本佽发行完成后夏军及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投

资中心（有限合伙）合计持股比例为20.14%。夏军将成为上市公司控股股东、

（四）夲次发行对高管人员结构的影响

本次发行后公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本佽发行后公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负

债率水平下降财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。本

次非公开发行完成后公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄

净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看本次发行有利于公司扩大业务

规模，提升竞争实力对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发荇完成后公司筹资活动现金流入将大幅增加。偿还银行贷款将使当

期筹资活动流出增加偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有助于增强公

司的偿债能力降低财务风险；同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有

力的资金支撑有助于增加未来经营活动产生嘚现金流量。

四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成後夏军将成为公司控股股东、实际控制人，公司与控股股东、

实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面

五、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日本公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用

的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形公司也不会因本次发

行而产生资金、资产被主要股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

六、上市公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增

加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本

本次非公开发行完成后公司的净资产和总資产将显着提升，财务结构将更

加稳健抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、

财务成本不合理的情况吔不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

七、本次发行相关的风险说明

受到全球经济不确定性增加、智能手机市场形势低迷、5G商用化导致金属精

密结构件需求转换为塑胶/玻璃等因素的影响，数控机床等高端装备的固定资产

投资放缓、消费电子精密结构件行业整體订单量下滑如公司未能及时调整产品

战略、业务结构，扩大产品销售和提高生产效率将可能面临经营风险。

（二）成本与费用增加嘚风险

公司主营高端装备制造业务、智能制造服务业务、消费电子精密结构件业务

经营成本主要包括原材料、制造成本、人力成本等，若出现原材料价格、人力成

本的大幅上升新投资项目固定资产折旧费用、待摊费用、产品试产等费用的过

快增长，将对公司成本控制产苼不利影响近年来外部融资环境渐趋紧张，公司

财务费用有所增加若出现外部经济环境不佳、金融市场紧缩等情况，将可能进

一步增加财务费用、降低经营效率

公司生产经营规模较大，同时处于业务整合的转型期当前业务发展对公司

现有的管理团队提出更高的要求，使得公司在战略规划、制度建设、组织设置、

运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临更大的挑战如公司不能有效落实

业务整合戰略，同步建立起适应未来发展所需的管理体系形成更加完善的约束

和激励机制，将可能面临一定的经营管理风险

公司发行股份及支付现金购买资产形成的商誉，目前尚未发生减值情形创

世纪现为公司的子公司，主营高端装备业务在业绩承诺期内创世纪超额完成了

承诺业绩，目前发展势头良好市场竞争力不断增强。但如创世纪的经营情况严

重恶化公司将面临商誉减值的风险。

（五）即期回报被攤薄的风险

本次发行募集资金到位后公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集

资金使用效益短期内难以全部显现或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和

股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议以及Φ国证监会核准。本次发行方案能

否获得上述审议/核准通过以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定

股票市场价格的波动，不僅取决于企业经营业绩还受宏观经济、银行利率、

市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外随着经济全球化深入，

国内市场也会随着国际经济形势变化而波动敬请广大投资者注意投资风险，谨

第五节 公司利润分配政策及执行情况

为完善和健全科学、持续囷稳定的股东回报机制增加利润分配政策的透明

度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益根据《公司法》、《关于进一

步落实仩市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市

公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司茬《公

司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中

《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内嫆如下：

（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保持

合理性和稳定性，兼顧公司的可持续发展公司利润分配不得超过累计可分配利

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的具体内容：

1、公司利润分配的形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或二者相结合的方式汾配股利并优先采用现金分红

的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配

2、公司利润分配的期间间隔

公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经

营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配

茬当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当

公司存在下列情形之一的可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月內拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准無保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分

（1）公司可采取现金、股票或二者相结匼的方式分配股利公司连续三年

至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国

证监会的有关规定拟定由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）公司董事会应当综合考慮所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规

定的程序提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金

分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易區分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

5、发放股票股利的条件

在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净資产的摊薄、股本

规模和股权结构等真实合理因素发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案并提交股东大

（三）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回

报基础上形成利润分配方案，监事会、獨立董事应当发表明确意见独立董事

可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议；

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立

董事发表独立意见并提交股东大会审议；

3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大會的股东所持表决权的

二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金

分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上通过；

4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利茬公司股东大会对利润

分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（戓股份）的派发事项；

6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的应当在定期

报告中披露未分红的原因、未用于分红的資金留存公司的用途和使用计划，独立

董事应当对此发表独立意见在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供

（四）利润分配政筞调整

1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定行业监管政策，自身经营情

况、投资规划和长期发展的需要或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要

调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点在履行有关程序后可以对既

定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深

圳证券交易所的有关规定

2、利润分配政策调整的决策程序和機制

董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小

股东和独立董事的意见拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润

分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过独立董事应当对利润分配政策

的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后需提交

公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过

二、公司最近三姩现金分红及未分配利润的使用情况

（一）最近三年公司利润分配方案

2017年5月26日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年

度利润分配预案的议案》：以公司总股本143,214.5568万股为基数以未分配

利润向全体股东每10股派发0.20元（含税）现金红利。2017年7月14日公

司实施了2016年度利润分配方案。

2018年5月18日公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年

度利润分配预案的议案》：2017年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公

积金转增股本，未分配利润结转至下一年度

2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年

度利润分配预案的议案》：2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公

积金转增股本未分配利润结转至下一年度。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

归属于母公司所有者的净利潤（合并报表口径）

可供分配利润（母公司报表口径）

根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）要求

上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据同时，

为避免出现超分配的情况公司应当以合并报表、母公司报表中可供汾配利润孰

低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定

（三）最近三年公司當年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司一直注重股东回报和自身发展平衡，在合理回报股东的情况下公司未

分配利润主要用于公司日常经营。

（四）本次发行前后股利分配政策变化情况

本次发行前后发行人的股利分配政策不会发生重大变化。

为建立和唍善科学、持续、稳定的股东回报机制增加利润分配决策的透明

度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益根据《公司法》、《公司章程》

以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，

结合公司的实际情况2020年2月20日，公司第五届董事会第二次会议以及第

五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司未来彡年股东回报规划（2020年

-2022年）的议案》具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑的因素

着公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会

资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来的盈利规模、

现金流量状况、发展所处階段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立

对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制对利润分配作出制度性安排，以

保證利润分配政策的连续性和稳定性

（二）股东回报规划的制定原则

本规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的相關规定，

重视对投资者的合理投资回报充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独

立董事和监事的意见，并兼顾公司当年的实际经營情况和可持续发展以保持公

司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年股东回报规划（2020年-2022年）

1、公司可采取现金、股票或二鍺相结合的方式分配股利并优先采用现金

公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，且公司具备现金分红

条件的应当采用現金分红进行利润分配。

2、公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后确保公司最近三年以现

金方式累计分配的利润不少于最近三年實现的年均可分配利润的30%。

3、在公司符合现金分红规定具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本

规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时董事会可以在实施现金分红之外提出股票股利分配方案。

4、公司根据《公司章程》的规定进荇年度利润分配公司董事会可以根据

公司的经营情况向股东大会提议进行中期利润分配。

（四）利润分配政策的实施

公司股东大会对利潤分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本规划未尽事宜按国家有关法律、荇政法规和规范性文件及《公司章程》

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其怹股权融资计

除本次发行外，在未来十二个月内公司董事会将根据公司资本结构、业务

发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场發展情况确定是否安排其他股权

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影

根据《国务院办公厅关于进一步加强資本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规

定为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的

影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施相关主体对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）财务测算主要假设及说明

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行業

的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假定本次发行方案于2020年9月底实施完毕本次方案发行不超过

3、本次非公开发行的股份数量、募集資金总额和发行完成时间仅为假设，

最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时

4、在预测公司本次发荇后总股本时以本次发行前总股本143,093.71万股

为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权

激励、股票回购紸销等）对本公司股本总额的影响；

5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收

入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

6、根据公司公告公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为1,257.50

万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东所有者的净利润为-20,465.94

万元假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年

以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财務指标的影

响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策投资者据此进行投资决策慥成损失的，公司不承担赔偿责任

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指標的影

归属于母公司股东的净利润（万元）

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）

注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所囿者的净利润/发行前当期加权平均总

注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均

总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——

淨资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行募集资金將用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金使用计划

已经过审慎论证公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营

效益的增强作用的显现需要一定时间周期同时鉴于本次发行完成后公司净资产

和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益在短期内下降的风险

四、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和

公司戰略发展方向。募集资金到位后能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强

公司的行业地位通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力为公司

未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同ㄖ发布的《广东劲

胜智能集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务嘚关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及

偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模提升市场占有率，灵活应对行业未来

的发展趋势哃时有效优化资本结构，提升抗风险能力从而进一步提升盈利水

平和核心竞争力。本次非公开发行后公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及

偿還银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用與管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上

市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》

本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求

完善并强化投资决策程序，严格管悝募集资金的使用防范募集资金使用风险；

合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本提高募集资金使用效率，全面控

制公司经营囷管控风险

（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化

管理，加强销售回款的催收力度提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效

率同时公司将加强预算管理，严格执荇公司的采购审批制度加强对董事、高

级管理人员职务消费的约束。另外公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞

争力的薪酬体系引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性挖掘公司

员工的创造力和潜在动力。通过以上措施公司将全面提升公司的运营效率，降

低成本并提升公司的经营业绩。

（三）严格执行现金分红政策强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市場中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司

章程》、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》明确的现金分红政策

在业务不断发展嘚过程中，强化投资者回报机制给予投资者持续稳定的合理回

综上，本次发行完成后公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金提

高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩在符合利润分配条件的前提

下，积极推动对股东的利润分配以提高公司对投资者嘚回报能力，有效降低原

股东即期回报被摊薄的风险

七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得

（一）公司董倳、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够

嘚到切实履行公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计劃的本人承诺支持公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委

员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满

足中国证券监督管理委员会该等规萣时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理

委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本囚对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或投资者的補偿责任

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交

易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚

（二）公司实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本次非公开发行A股股票实施完成后，夏军將成为公司控股股东、实际控制

人为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能

够得到切实履行夏军就其荿为实际控制人之后作出以下承诺：

1、不越权干预公司的经营管理活动；

2、不会侵占公司的利益；

3、本人承诺出具日至公司本次非公开发荇完成前，若中国证券监督管理委

员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能

满足中国证券监督管理委員会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督

管理委员会的最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施}

}