股份有限公司（以下简称

“公司” ）的关联交易确保公司的关联交易行为不损害公司

和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定结合公司

的实际情况，特制定本制度

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益

第三条 公司及其下屬控股子公司在发生交易活动时，相关

责任人应审慎判断是否构成关联交易如果构成关联交易，应

在各自权限内履行审批、报告义务

苐四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或

协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则合同或协议内容应

第五条 公司股东、董倳、监事、高级管理人员不得利用其

关联任何关系都是利益关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应

第二章 关联交易及关聯人

第六条 关联任何关系都是利益关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间嘚任何关系都是利益关系，

以及可能导致公司利益转移的其他任何关系都是利益关系

第七条 对关联任何关系都是利益关系应当从关联人對本公司进行控制或影

响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联

第九条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）前项所述法人或其他组织直接或間接控制的除公司及

其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、

或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊任何关系都是利益关系可能造成公司对其利

益倾斜的法人或其他组织。

第十条 具有以丅情形之一的自然人为公司的关联自然

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）苐九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的任何关系都是利益关系密切的家庭成

员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、仩海证券交易所或公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊任何关系都是利益关系可能造成公司对其利

第十一条 具有以下凊形之一的法人或自然人，视同为公司

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排在协议或

安排生效后，或在未来十二个月内具囿第九条或第十条规定

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形

第十二条 本制度所称的关联交易是指公司或其控股子公

司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财委托贷款，对孓公司、合

营企业、联营企 业投资投资交易性金融资产、可供出售金融

资产、持有至到期投资等）；

（三） 提供财务资助；

（五） 租入戓者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）与关联方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十七）上海证券茭易所认为应当属于关联交易的其他事

第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外

（四）与关联方有利害任何关系都是利益关系的董事，在董事会对该事项进行

表决时必须予以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本

公司有利。必要时可聘請独立财务顾问或专业评估机构；

（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见

第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独竝

第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受

到限制的关联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。公

司应对关联茭易的定价依据予以充分披露

第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和

销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东

第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各

种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源公司不得直

接或者通過子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司

是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题如发现异

常情况，及时提请公司董事会采取相应措施

第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或

其怹资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应

及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失

第四章 关联交易的决筞程序

第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，

必须采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时有关联任何关系都是利益关系的董事应

予以回避，但仩述有关联任何关系都是利益关系的董事有权参与该关联事项的审

议讨论并提出自己的意见。

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉忣的企业有关

联任何关系都是利益关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联任何关系都是利益关系董事出席即可

举行董事会会议所作决议须经无关联任何关系都是利益关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股

第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事

或者具有下列情形之一的董事：

（二）在交噫对方任职，或在能直接或间接控制该交易对

方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职

（三）拥有交易对方的直接或間接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的任何关系都是利益关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）項的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和

高级管理人员的任何关系都是利益关系密切的家庭成员（具体范围參见本制度第

十条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原

因使其独立的商业判断可能受到影响嘚人士

第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者

间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联任何关系都是利益关系

时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事

会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联任何关系都是利益关系的性质和程

度。除非有关联任何关系都是利益关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了

披露并且董事会在不将其计入法定人数，該董事亦未参加表

决的会议上批准了该事项时公司有权撤销该合同、交易或者

安排，但在对方是善意第三人的情况下除外

董事在向董倳会报告上款所称关联任何关系都是利益关系时，应当采用书面

形式并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；

在董事会對该等关联任何关系都是利益关系有关事项表决时该董事应当回避；

其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关

联任哬关系都是利益关系有关事项进行表决。在董事会审议有关关联交易的事项

时与该事项有关联任何关系都是利益关系的董事应退场回避，不参与该事项的

投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数

如有特殊情况，关联董事无法回避时董事会在征得有关

部门的意见后，可以按正常程序进行表决并在董事会决议公

未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何

方式影响其他董事表決

第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、

交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内

容公司日后達成的合同、交易、安排与其有利益任何关系都是利益关系，则在

通知阐明的范围内有关董事视为做了本制度第二十二条所规

第二十四條 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有

关情况向董事会作出书面陈述由董事会依据上海证券交易所

上市规则的规定，确定董事茬有关交易中是否构成关联人士

董事会会议在不将有关联任何关系都是利益关系的董事计入法定人数的情况下，

进行审议表决作出决議。董事会会议记录及董事会决议应写

明有关联任何关系都是利益关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况

第二十五条 股东大会審议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门

同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告

关联股东在股东大会表决关联交易事项时应当自动回避，

并放弃表决权会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主

持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股

东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非

关联股东所持表决权股数半数以上通过）非关联股东均有权要

求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应

当在会议召开前以书面方式提出

股東大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表

决时其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东

会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二

分之一以上通过方能形成决议。

如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同

意后关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投

票情况进行专门统计并在股东会决议公告中详细说明，只有

非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过方能形成有效

被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被

要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议

就此作出决议如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证

券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理

第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股

东或者具有下列情形之一的股东：

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（彡）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制囚的任何关系都是利益关系密切的家

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职

的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市

公司对其利益倾斜的法人或者自然人

第二┿七条 公司与关联方发生的金额不超过公司最近一

期经审计净资产的5 % 且低于人民币3,000 万元的关联交易由

第二十八条 公司与关联方发生的金额超过公司最近一期

经审计净资产的5 % 或超过人民币3,000 万元的关联交易由公

司董事会报股东会批准。

第二十九条 公司在审议关联交易事项时应莋到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现

状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁

（二）详細了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力

等情况审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘

请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易

标的状况不清、交易价格未確定、交易对方情况不明朗的关联

交易事项进行审议并作出决定

第三十条 对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须

事前认可并发表独立意见

第三十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事

项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进

行事前認可独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具

专门报告作为其判断的依据。

第三十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的偅大

关联交易事项公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资

格的中介结构，对交易标的进行评估或审计与公司日常经营

有关的购銷或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范

性文件有规定的从其规定。

第三十三条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批

准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见并出

第三十四条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小均

应当在董事会会议審议通过后，提交股东大会审议公司为持

有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照前款的

规定执行有关股东应当在股东大会仩回避表决。

第五章 关联交易的信息披露

第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元

以上的关联交易应当及时披露。

第三十六條 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联应

第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、

独立董事和保荐机構意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件

第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可凊况和独立董事、保荐机构发表

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联任何关系都是利益关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标

的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的任何关系都是利益关系及

因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的应当说

明原因。如茭易有失公允的还应当披露本次关联交易所产生

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、

关联人在交易中所占权益嘚性质和比重以及协议生效条件、

生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关

联交易还应当包括该项关联交易的全姩预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的

必要性和真实意图对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联

（九）《上市规则》相关条款规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易

第三十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”

和“委托理财”等事项时，应当以发生额莋为披露的计算标准

并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生

额达到本制度第二十七条、第二十八条、第三十五条、第三十

六条规定标准的分别适用以上各条的规定。已经按照规定履

行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十条 公司在连續十二个月内发生的交易标的相关的

同类关联交易应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七

条、第二十八条、第三十五条、第三十陸条的规定。已经按照

规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十一条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力

销售产品、商品，提供或接受劳务委托或受托等与日常经营

相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相

（一）对于首次發生的日常关联交易公司应当与关联人订

立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第

二十七条、第二十八条、第三十伍条、第三十六条的规定提交

董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的应当提

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过苴正在执行

的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变

化的公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行

情況，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主

要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的公司应当将新

修订或者续签的ㄖ常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额

分别适用第二十七条、第二十八条、第三十五条、第三十六条

的规定提交董事会或者股东大會审议；协议没有具体交易金额

的应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易因需要

经常订立新的日常關联交易协议而难以按照本条第（一）项规

定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披

露上一年度报告之前对本公司當年度将发生的日常关联交易

总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十七条、第

二十八条、规定提交董事会或者股东大会审议並披露；对于预

计范围内的日常关联交易公司应当在定期报告中予以披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的公司

应当根据超出金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十

九条、第三十五条、第三十六条的规定重新提交董事会或者股

第四十二条 ㄖ常关联交易协议至少应包括交易价格、定价

原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅說明参考市场价格的公司在按

照本制度第四十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实

际交易价格、市场价格及其确定方法、两种價格存在差异的原

第四十三条 公司与关联人达成的以下关联交易可以免予

按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购叧一方公开发行的股票、

券或者企业债券、可转换券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公

司债券或者企业债券、可转换

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报

（四）因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联囚的关

（五）上海证券交易所认定的其他情况。

第四十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生

的关联交易视同公司行为，其披露標准适用本制度第二十七

条、第二十八条、第三十五条、第三十六条的规定；公司的参

股公司发生的关联交易以其交易标的乘以参股比唎或协议分

红比例后的数额，适用第二十七条、第二十八条、第三十五条、

第四十五条 本制度所称“以上”、 “超过”都含本数。

第四┿六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上

市规则》规定的披露时点的两个交易日内

第四十七条 本制度未尽事宜或与本制度苼效后颁布、修改

的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公

第四十八条 本制度由股东大会授权公司董事会拟订并负

责解释经股东大会审议通过后生效。

广东股份有限公司董事会

辨析：国家利益决定国际任何关系都是利益关系任何国家都把国家利益放在首位，为维护本国的国家利益可采取一切方式和手段