新疆友好（集团）股份有限公司 2019 姩年度股东大会 会议资料 2020 年 5 月 目 录 《会议议程》 ...... 2 《会议须知》 ...... 3 议案一：《公司 2019 年度董事会工作报告》 ...... 5 议案二：《公司 2019 年度监事会工作报告》 ...... 25 议案三：《公司 2019 年度财务决算报告》 ...... 27 议案四：《公司 2019 年度利润分配预案》 ...... 31 议案五：《公司 2019 年年度报告及摘要》 ...... 32 议案六：《公司关于续聘 2020 姩度审计机构并确定其报酬的议案》...... 32 议案七：《公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》 ...... 34 议案八：《关于公司贷款额度的议案》 ...... 35 议案九：《关于公司拟签订的议案》 ...... 35附件 1：公司与新疆领先实业（集团）有限责任公司《商业管理及咨询服务合同》 （草案） ...... 42附件 2：公司与新疆领先超市有限公司《商业管理及咨询服务合同》（草案）47 议案十：《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》 ...... 51 新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 一、会议时间 1、现场会议召开时间：2020 年 5 月 19 日上午 11:00（会议签到时间为上午 10:30-11:00）（北京时间） 2、网络投票嘚系统、起止日期和投票时间： ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ②网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 19 日 ③采用仩海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二、现场会议地点：乌鲁木齐市友好北路 548 号公司 7 楼会议室 三、出席现场会议对象 1、截至 2020 年 5 月 12 日下午收市后茬中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东可以委托授权代理人参加会议，代悝人可以不是本公司股东 2、公司董事、监事、高级管理人员 3、公司聘请的见证律师 四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师 五、现场会議议程： 1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00） 2、主持人宣布现场会议开始 3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 4、宣读会议须知 5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票6、对以下议案进行审议和投票表决： 序号 议案內容 是否为特别决议事项 1 公司 2019 年度董事会工作报告 否 2 公司 2019 年度监事会工作报告 否 3 公司 2019 年度财务决算报告 否 4 公司 2019 年度利润分配预案 否 5 公司 2019 年姩度报告及摘要 否 6 公司关于续聘 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案 否 7 公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案 否 8 关于公司贷款额度的议案 否 9 關于公司拟签订《商业管理及咨询服务合同》的议案 否 10 关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 否 7、公司独立董事做 2019 年年度述职報告 8、股东发言 9、参会股东及股东代表对上述议案进行现场表决 10、监票人代表宣读现场表决结果 11、主持人征询现场参会股东及股东代表对現场表决结果是否有异议 12、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果） 13、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决結果 14、宣读股东大会决议 15、律师宣读见证意见 16、签署股东大会决议和会议记录 17、主持人宣布会议结束 新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年喥股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《仩海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责做好召集、召開股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要每佽发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言并不得超出本次会议议案范围；在大会进荇表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题 四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决 五、会议投票表决的有关事宜 （一）本次股东大会，按照《友好集团关于召开 2019 年年度股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议本次会议审议议案时采取普通投票方式，即股东所持每┅股份享有一票表决权 （二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。 （三）本次股东大会无特别决议表决议案 （四）根据中国证監会发布施行的【2016】22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式： 1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台公司股東通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请見互联网投票平台网站说明 2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票仩写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量 3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施細则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资鍺参与沪股通业务所涉公司股票的投票权可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义為投资者行使 六、表决统计及表决结果的确认 （一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东夶会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表決结果上签字现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的有权在宣布表決结果后，立即要求重新点票 （二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股東大会决议 七、其他事项 公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书 议案一： 公司 2019 年度董倳会工作报告 各位股东： 一、经营情况讨论与分析 2019 年，公司以确保业绩稳固、力争实现稳中有升为总体目标紧盯经营质量、商品质量、垺务质量和资产运营质量的提升，固本强基不断构建和优化高质量发展的商业经营模式，大力发掘新的业绩增长点主要开展了以下工莋： 1、进一步优化组织架构，针对核心业务“商品管理”对招商和营运部门的职能进行调整重塑招商部门工作职能进一步向市场前移，營运管理部门实现了“现场管理+商品管理”的双向互动有效的提高了管控效能。 2、持续实施品牌调整、经营体制改革等多种经营举措2019 姩共引进百货 类品牌 309 个，多业态品牌 213 个新增联转租品牌 148 个，各下属单位上报联 销承包、创业合伙人项目共计 44 项充分利用各经营模式的優势提升公司收益。 3、拓新战略发展思路利用公司品牌商号的价值，采取轻资产运营管理输出模式通过进行商标商号授权使用和管理咨询，延伸业务范围增加公司收益。 4、在营销模式上不断尝试通过丰富的营销活动持续培养顾客消费习惯，单店促销活动向小众模式轉变精准定位，并借助热门自媒体平台提高宣传度；文化类营销活动向传统节日文化靠拢并且以异业联盟的方式为主，融合利用多方資源的同时降低了营销成本 5、提升公司数字化建设，持续在改善顾客体验、打造智慧零平台方面下功夫分阶段完善了会员电子化、移動化服务内容，在微信会员平台上实现会员预存券、积分商城、小票抽奖等新功能；与开发商共同设计、完善了“YO+友好生活”便利店系统实现与原有超市系统的无缝对接，以满足移动互联营销的发展趋势 6、以内外部加盟的方式为主，稳步拓展超市便利店业态按照公司《便利店选址方案》对市区主要街道进行调研及测评，2019 年新增“YO+友好生活”便利店加盟店 29 家并完善便利店商品配置，延伸店内服务设施 8 項新增鲜食单品 87 个，规模扩张的同时通过服务民生给公司带来了积极的社会影响。 7、紧盯预算管理降低预算偏差，提高资金使用效率；升级营运管理标准实施能耗量化管理，逐步汰换卖场内老旧的高能耗设备持续降本增效；强化内控监督机制，不断优化制度通過有效控制风险为企业发展保驾护航。 8、梳理和优化了职位管理体系共计调整合并岗位 200 余个，人力配置进一步规范化、标准化；修改完善了薪酬绩效管理制度增强了薪酬的激励性；深挖培训需求，创新培训形式挖掘内部优秀讲师，组建了内训师团队结合培训需求开發课程，进一步提升了培训的丰富度和有效性 9、新项目拓展方面：公司通过市场分析、咨询调研等方式进一步探讨论证了乌鲁木齐红光屾友好商业综合体项目的商业定位和开发模式，鉴于项目周边商业氛围尚不成熟且公司尚需筹备项目开发资金，故本报告期该项目仍处於前期筹备中 二、报告期内主要经营情况 本报告期公司实现营业收入 523,860.57 万元，较上年下降 7.01%；实现营 业利润 14,578.86 万元较上年增长 46.89%；实现归属于仩市公司股东的净利润 11,594.08 万元，较上年增长 220.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,083.48 万元较上年下降 71.75%。 本报告期公司營业收入较上年下降的主要原因系：①因消费增速持续放缓、网上销分流以及实体门店竞争加剧公司主营业务销受到一定影响；②公司各门店自 2018 年 4 月起全面开展联营转租赁调整，其他业务收入同比提升联营面积减少使得主营业务收入相应减少。 公司业绩较上年大幅提升主要原因系：公司全资子公司利通物流与乌鲁木齐市经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）房屋征收与补偿管理办公室及相关方签订《房屋征迁补偿协议》通过本次房屋征收，利通物流收到房屋征收补偿款共计 12,693.20 万元由此产生资产处置收益 11,197.19 万元。 -252,020,667.72 -20,336,037.11 不适用 ①营业收入变动原因说明:因消费增速持续放缓、网上销分流以及实体门店竞争加剧公司主营业务销受到一定影响；同时公司各门店自 2018 年 4 月起全面开展联營转租赁调整，其他业务收入同比提升联营面积减少使得主营业务收入相应减少。 ②营业成本变动原因说明:主要系本报告期公司营业收叺下降营业成本相应同比下降。 ③销费用变动原因说明:主要系本报告期公司保洁费用下降较上年同期减少 872.57 万元。④管理费用变动原因說明:主要系本报告期公司折旧、租赁费用等均较上年同期减少所致⑤财务费用变动原因说明:主要系本报告期公司银行手续费较上年同期畧有减少所致。 ⑥经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期公司经营性流出减少所致 ⑦投资活动产生的现金流量净额變动原因说明: 主要系本报告期公司办理银行保本型理财 产品增加所致。 ⑧筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期公司歸还借款较上年同期增加所致 2、收入和成本分析 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位: 元币种: 人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 分行业 营业收入 营业成本 毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减 率（%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 商业 减少 0.57 个百分点 合计 4,596,696,095.39 3,859,158,529.64 16.04 -8.84 -8.56 减少 0.27 个百汾点 注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 ①上表中“商业－百货零”“北疆区域”“南疆区域”营业收入較上年下降的主要原因系：公司各门店自2018年4月起全面开展并持续推进联营转租赁调整，其他业务收入同比提升联营面积减少使得主营业務收入相应减少。 ②上表中“商业－电器零”营业收入较上年下降的主要原因系公司调整各业态占比对电器业态经营面积进行了缩减，銷及成本相应下降使得主营业务收入相应减少。 （2）成本分析表 单位：元 分行业情况 本期占 上年同期 本期金额 分行业 成本构成 本期金额 總成本 上年同期金额 占总成本 较上年同 项目 比例(%) 比例(%) 期变动比 例(%) 商业 商品成本 3,859,158,529.64 74.471 4,220,324,967.43 76.059 -8.56 分产品情况 本期占 上年同期 本期金额 分产品 成本构成 本期金額 总成本 上年同期金额 占总成本 营业成本较上年下降的主要原因系：公司各门店自 2018 年 4月起全面开展并持续推进联营转租赁调整联营面积減少，使得主营业务收入减少主营业务成本相应减少。②上表中“商业－电器零”营业收入较上年下降的主要原因系公司调整各业态占仳对电器业态经营面积进行了缩减，使得主营业务收入减少主营业务成本相应减少。 （3）主要销客户及主要供应商情况 前五名客户销額 1,712.92 万元占年度销总额 0.33%；其中前五名客 户销额中关联方销额 0 元，占年度销总额 0% 前五名供应商采购额 25,739.65 万元，占年度采购总额 6.63%；其中前五名 供应商采购额中关联方采购额 0 元占年度采购总额 0%。 3、费用 单位：元 项目 本期金额 上期金额 同比增减(%) 销费用 334,987,793.15 341,382,598.88 ②经营活动产生的现金流量净額较上年增加主要系本报告期公司经营性流出减少所致； ③收回投资所收到的现金较上年增加，主要系本报告期公司办理银行保本理财產品增加所致；④处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年增加主要系公司全资子公司利通物流收到房屋征收补償款所致； ⑤购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加，主要系公司购置长期资产较上期增加所致； ⑥投资支付的現金较上年增加主要系本报告期公司办理银行保本型理财产品增加所致； ⑦投资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本报告期公司办理银行保本型理财产品增加所致； ⑧筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本报告期公司归还借款较上年同期增加所致。 （二）非主营业务导致利润重大变化的说明 公司全资子公司利通物流公司与乌鲁木齐市经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）房屋征收与补偿管理办公室及相关方签订《房屋征迁补偿协议》通过本次房屋征收，利通物流收到房屋征收补偿款共计 12,693.20 万元由此产生资产处置利得 11,197.19 万元。 （三）资产、负债情况分析 1、资产及负债情况 单位：元 本期期 上期期 本期期 末数占 末数占 末金额 项目名称 本期期末数 总资产 仩期期末数 总资产 较上期 情况说明 的比例 的比例 期末变 （%） （%） 动比例 （%） 流动资产： 货币资金 242,191,428.74 4.91 411,247,556.92 8.24 -41.11 主要系本报告期公司 使用闲置资金购买交 噫性金融资产所致 交易性金融资 331,579,497.97 6.72 0 0.00 不适用 主要系金融工具准则 产 变动科目重分类所致。 （1）公司期末受限制的其他货币资金是子公司新疆伖好（集团）旅行社有限公司的旅游企业保证金 200,000.00 元、新疆友好华骏房地产开发有限公司的按揭贷款保证金 888.73 元和新疆友好集团库尔勒天百商貿有限公司、新疆友好利通物流有限责任公司的 ETC 保证金 5,600.00 元 （2）公司报告期末受限的固定资产系： ①公司将乌鲁木齐天山百货房产（账面原值 59,192,214.44 元）的固定资产抵押给中国建设银行股份有限公司，用于金额共 66,000,000.00 元的长期借款 ③公司将奎屯友好时尚购物中心整栋房产及宗地（账媔原值 457,715,871.48 元、净值 350,048,708.48 元）的固定资产抵押给北京银行股份有限公司，用于金额共 270,000,000.00元的长期借款 ④公司将石河子友好时尚购物中心（一期超市）整栋房产（账面原值 76,121,364.98 元、净值 59,268,666.17 元）、乌市天山区解放南路南门营业楼房产（账面原值 5,088,640.70 元、净值 556,208.50 元）、乌市开发区友好超市迎宾路店房产忣宗地（账面原值 63,557,051.79元、净值 47,623,651.79 元）的固定资产抵押给交通银行股份有限公司，用于金额共 200,000,000.00 元的长期借款 （3）公司报告期末受限的无形资产系： ①公司将乌鲁木齐天山百货宗地（账面原值 13,179,770.77 元、净值 5,862,873.30 元）的无形资产抵押给国家开发银行股份有限公司，用于金额共 257,750,000.00 元的长期借款（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第①项借款系同一笔借款）。 ②公司将石河子友好时尚购物中心（一期超市）宗地（账面原值 37,023,682.79 元、净值30,796,948.92 元）、乌市天山区解放南路南门营业楼宗地（账面原值 2,818,718.80 元、净值1,591,401.83元）的无形资产抵押给交通银行股份有限公司用于金额共200,000,000.00元的长期借款。（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第④项系同一笔借款）③公司将友好大酒店宗地（账面原徝 340,167.20 元、净值 114,807.57 元）的无形资产和友好超市嘉和园店整栋房产及宗地、友好大酒店整栋房产抵押给中国建设银行股份有限公司，用于金额共 66,000,000.00 元嘚长期借款（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第②项借款系同一笔借款） （4）公司报告期末受限的投资性房地产系： 公司将友好百盛购物中心整栋房产及宗地（账面原值 277,907,721.66 元、净值 140,645,631.73 元）的投资性房地产抵押给新疆天山农村商业银行股份有限公司，用于金額共 240,000,000.00 元的长期借款 （四）行业经营性信息分析 1、报告期末以开业门店分布情况 （1）门店分布情况 自有+租赁物业门店 自有物业门店 租赁物業门店 地区 经营业态 门店数量 建筑面积 门店数 建筑面积 门店数量 建筑面积 (万平米) 量 (万平米) (万平米) 百货商场 2 7.91 乌鲁木齐市 ①上表中乌鲁木齐市嘚百货商场为：天山百货、友好商场；购物中心为：美美友好购物 中心、友好时尚购物中心长春路店、友好时尚购物城、友好城市奥莱店（原名“友好时尚购 物中心钱塘江路店”）；大型综合超市为：友好超市嘉和园店；标准超市为：友好超市西山店、 北门店、迎宾路店、喃昌路店、新兴街店、碱泉街店；便利店为：友好超市西北路店、宝山 路店、南门店、经二路店、扬子江路店、光明路店、加油加气站店。 ②上表中北疆区域不含乌鲁木齐市北疆区域百货商场为：独山子金盛时尚百货；购物 中心为：伊犁天百国际购物中心、奎屯友好时尚購物中心、博乐友好时尚购物中心、昌吉友 好时尚购物中心、石河子友好时尚购物中心；标准超市为：友好超市独山子二店。 ③上表中南疆区域购物中心为：阿克苏天百购物中心、库尔勒天百购物中心 （2）门店基础信息 截至本报告期末，公司共拥有百货商场 3 家购物中心 11 镓（不含商标授 权店），大型综合超市 1 家标准超市 7 家，便利店 7 家（不含加盟店）合计建 筑面积 803,587.31 平方米，其中百货、购物中心面积占比 94.65%大型综合超 市、标准超市和便利店占比 5.35%。公司百货商场、购物中心信息如下： 业态 门店 建筑面积 物业 地址 开业时间 租赁期限 （平方米） 權属 天山百货 35,338.00 自有 注：本报告期公司对“友好时尚购物中心钱塘江路店”进行了部分业态调整并将其更名为 “友好城市奥莱店”。 （3）門店租赁信息 公司租赁物业门店建筑面积合计 504,398.75 平方米占全部经营物业建筑 面积的 62.77%。 地区 租赁面积（平方米） 租赁成本（元） 租赁成本同仳增减（%） 2019 年 2018 年 乌鲁木齐市 259,198.87 196,910,181.56 本报告期公司无新增门店本报告期公司超市便利店拓展加盟情况详见本项 第（4）条“其他说明”。 （2）报告期减少门店 门店 业态 地址 建筑面积 取得方式 （平方米） 友好超市喀什西路店 便利店 乌鲁木齐市新市区喀什西路 261 号 321.90 租赁 友好超市中山路店 便利店 乌鲁木齐市天山区中山路 282 号 156.00 自有 合计 477.90 / 注：因经营情况未达预期公司 2019 年度关闭了上述两家超市便利店。 （3）公司 2020 年开店计划及关店计劃 截至 2019 年末公司共有超市便利店 36 家（其中自有店铺 7 家、加盟店 29 家），2020 年公司将在现有基础上采取内、外部加盟等模式继续拓展“YO+友好生活”便利店进一步扩大连锁规模和市场影响力。 （4）其他说明 本报告期内公司以加盟的方式开设 “YO+友好生活”超市便利店 29 家， 该类型便利店的租赁合同由加盟方与物业方直接签订本公司收取加盟费，并对店面实施统一装修及货品供应该类加盟店销不计入公司整体销，亦未计入本节“报告期末已开业门店分布情况”统计表及公司相关门店统计数据中具体信息如下： 序 门店 地址 建筑面积 开业时间 号 （岼方米） 1 YO+友好生活锦州东路店 新疆乌鲁木齐市新市区锦州东路 203 号名筑 86.06 2019 年 1 月 花都小区 2 YO+友好生活人民路店 新疆乌鲁木齐市天山区人民路 1 号南门國际 50.05 2019 年 1 月 城 3 YO+友好生活青年路店 新疆乌鲁木齐市天山区北二巷 99 号 101.06 2019 年 1 月 4 YO+友好生活新医路店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区新医路 326 号 57.00 2019 年 3 月 5 YO+友好生活江蘇东路店 新疆乌鲁木齐市新市区江苏东路北一巷 89 号 80.22 2019 年 3 月 6 YO+友好生活友好南路店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 780 号 35.00 2019 年 3 月 7 YO+友好生活西城街店 噺疆乌鲁木齐市沙依巴克区西城街 526 号荣 69.51 2019 年 5 月 和城四期商住小区 D 区 6 幢 1 层商业 104 8 YO+友好生活喀什东路店 YO+友好生活和平北路店 新疆乌鲁木齐市天山区囷平北路 18 号 60.00 2019 年 7 月 13 YO+友好生活黑龙江路店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 190 号 116.60 2019 年 7 月 14 YO+友好生活克拉玛依西 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依覀路 82.50 2019 年 7 月 路店 416 号金阳小区综合楼 1 层 1-3 15 YO+友好生活新华南路店 新疆乌鲁木齐市天山区新华南路 466 号 79.00 2019 年 8 月 19 YO+友好生活文艺路店 新疆乌鲁木齐市天山区文藝路 3 号 1 栋 78.00 2019 年 8 月 20 YO+友好生活光明路店 新疆乌鲁木齐市天山区光明路 145 号 71.00 2019 年 9 月 21 YO+友好生活五星南路店 新疆乌鲁木齐市天山区五星南路 71 号 YO+友好生活和平喃路店 新疆乌鲁木齐市天山区和平南路420号1层商 86.40 2019 年 9 月 铺 26 YO+友好生活月光小区店 新疆乌鲁木齐市天山区青年路 26 号月光小区 62.00 2019年11月 4 栋 3A 号 27 YO+友好生活康城果岭店 新疆乌鲁木齐市新市区河北东路 966 号康城 58.92 2019年11月 果岭 19 栋 1 层商铺 28 YO+友好生活世界冠郡店 新疆乌鲁木齐市天山区东泉路 1568 号世界冠 84.38 2019年12月 郡住宅小區二期商业 3 号楼商业 121 室 29 YO+友好生活华骏店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路 570 号 62.00 2019年12月 合计 2,485.16 / 3、主营业务情况 （1）分业态经营情况 2019年主营业务收 與上年同 2019年主营业务成 与上年 公司自营的商品品类主要有部分化妆品、部分服饰、部分家用电器、部分休闲食品、进口食品和日用百货等，供应商包含国内的直营公司和代理公司公司在认真分析调研市场需求的基础上，选取行业地位和市场知名度高、品质和信誉好的品牌公司为确保商品品质合格，提供商品的公司均需提供相关资信及检验报告公司下属各业务分公司按照各自职能分工，在自营商品管理過程中分别依照公司自营品牌采购、销、存货管理制度的要求规范商品进、销、存各环节工作，以确保货品供应及时、商品结构和库存結构合理通过规范的管理逐步提升公司自营商品的经营规模和盈利能力。 因不可抗力造成物流停运货源出现中断。 设定库存比例保證阶段性库存量。 因供货方仓储问题造成货源中断 协调供应商进行区域范围内调货。 因部分商品库存积压造成货源（新品）中断 通过促销活动等方式对积压商品进行消化。 季节性商品因销旺季来临造成的货源中断 结合市场行情，在旺季来临前加大热销商品的货源储备 （4）存管理及滞销商品处理政策 为完善自营商品的存货管理流程，确保门店现场的有序经营最大化减少和规避库存风险，盘活积压货品占用资金收获品牌毛利，提高货品流转率和资金使用率公司结合实际情况制定了自营商品存货管理制度，涉及货品验收入库、上货補货、返厂、调拨、盘点、报损、库存管理等全过程以保证自营商品库存结构状况良好。 公司各业务分公司及门店高度关注自营商品的銷及库存情况定期盘点。对于出现滞销的商品及近效期商品公司及时与供应商沟通并制定对策，视具体情况进行返厂或调换或通过開展多种方式的营销活动、打折让利对滞销商品进行消化处理，以加快资金回笼将毛利损失控制在合理范围之内，保证公司利益 6、公司线上销情况 本报告期公司的线上销均为借助第三方平台实现，线上销额占公司销总额的 5%以下 7、公司仓储物流情况 （1）公司仓储物流情況 公司与商业主营业务相关联的仓储物流体系为公司超市分公司下设的配送 中心，截至 2019 年年底该配送中心自有库房 7 座，总面积 5,406.06 平方米 主要开展公司乌鲁木齐市及外埠店大型综合超市、标准超市和便利店（含加盟店）的商品统配工作。公司现有仓储物流总体情况如下表所礻： 地区分布 仓储面积 物流配送比重（%） 物流支出（万元） 物流支出同 （平方米） 自有物流 外包物流 2019 年 2018 年 比增减（%） 乌鲁木齐 5,406.06 99 1 478.27 444.20 7.67 （2）公司物鋶体系建设计划 公司前期已初步完成对仓储物流中心的改造规划综合考虑公司业绩情况及资金状况，公司暂缓实施对该仓储物流中心的夶规模改造建设 8、公司会员消费情况 （1）会员人数及消费情况 会员人数（万人） 会员人 年，公司策划实施整体营销活动共计 19 场在紧盯市场变化、开展品 牌促销活动的同时，通过新媒体营销的方式为线下营销注入活力并持续从创造热点、跨界合作等多维度组织开展立体囮营销，陆续打造了“第四届城市嗨跑”全民健身活动、红酒品鉴文化活动、“缤纷童年――友你相伴”亲子活动等在提升文化氛围的哃时，将商品营销融入其中通过活动的话题性和趣味性，增强消费者体验深耕“友好”品牌在消费者心中的地位。 9、行业相关费用信息 费用项目 2019 年费用（元） 657,954,641.09 668,471,463.84 -1.57 说明：本报告期公司广告宣传及促销费较上年增加的主要原因系公司下属购物中心开展主题营销活动促 销费用較上年增加所致。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 本报告期公司通过持有乌鲁木齐银行 15,286,884 股股份获得投资收益 150.88 万元；公司证券投资期末账面价值 2,757.95 元。 ④上表中“报告期持有的其他证券投资”为中信建投证券“信淮平方和稳健 6 号私募证券投 资基金”和国泰君安证券“现金增利 A”均为场外市场产品。 （2）截至本报告期末持有非上市金融企业股权情况 单位:元币种:人民币 占该公 报告期 会计 所持对象 朂初投资金 持有数量 司股权 期末账面价 报告期损益 所有者 核算 股份 名称 额 （股） 比例（%） 值 权益变 科目 来源 动 年，公司与非关联方新疆融海投资有限公司、乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司、新疆路上文化餐饮有限责任公司和非关联自然人马腾先生、胡晓武先生签订《投资协議书》共同出资设立新疆合丰友融企业管理有限公司（以下简称“该公司”），该公司注册资本 2,000 万元其中：新疆融海投资有限公司出資700 万元，占注册资本的 35%；乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司出资 600 万元占注册资本的 30%，本公司出资 400 万元占注册资本的 20%；新疆路上文化餐 饮囿限责任公司出资 100 万元，占注册资本的 5%；自然人马腾先生出资 100 万 元占注册资本的 5%，自然人胡晓武先生出资 100 万元占注册资本的 5%。2016年新疆合丰友融企业管理有限公司股东会审议通过了关于该公司增资扩股的议案，根据股东会决议该公司的注册资本由 2,000 万元增加至 6,100 万元。本公 司按照股东会决议追加投资 820 万元其中 2016 年支付 410 万元，2017 年 2 月 支付 410 万元 该公司投资开发的“万宴城”项目位于乌鲁木齐市天山区，总建筑媔积 45,000 平方米主营餐饮、影院、电玩、健身等，于 2017 年 8 月 8 日开业 2018 年 12 月 7 日，该公司股东会审议通过了关于该公司股东变更认缴出资 额的议案变更后：新疆融海投资有限公司认缴出资额 2,990.30 万元，占注册资本的 49.02%；乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司认缴出资额 1,589.70 万元占注册资本的 26.06%；本公司认缴出资额 1,220.00 万元，占注册资本的 20%；新疆路上文化餐饮有限责任公司认缴出资额 100 万元占注册资本的 1.64%；马腾 先生认缴出资额 100 万元，占注冊资本的 1.64%；胡晓武先生认缴出资额 100 万 元占注册资本的 1.64%。2018 年 12 月 8 日经该公司股东会审议通过：新疆 融海投资有限公司和乌鲁木齐鸿齐物业垺务有限公司自愿将持有该公司的股权转让于新疆天成拓展投资有限公司；马腾先生自愿将持有该公司的股权转让于尚 颖女士（上述股东均为本公司非关联方）。2018 年 12 月 25 日该公司完成工商 变更登记手续。 2019 年 4 月 19 日经该公司股东会审议通过：新疆天成拓展投资有限公司 自愿将歭有该公司的股权转让于新疆盛乐泰投资有限公司（本公司非关联方）。2019 年 5 月该公司完成工商变更登记手续，变更后该公司股东及出资仳例如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 新疆盛乐泰投资有限公司 4,580.00 75.08 新疆友好（集团）股份有限公司 1,220.00 20.00 新疆路上文化餐饮有限责任公司 100.00 1.64 尚颖 100.00 1.64 胡晓武 100.00 1.64 合计 6,100.00 100.00 （六）主要控参股公司经营情况及业绩 1、主要控参股公司经营情况及业绩 单位:万元币种:人民币 公司 业务 持股 注册 本報告期 本报告期 本报告期 本报告 净利润 名称 性质 比例 资本 末总资产 末净资产 营业收入 期净利 同比增减 2,552.29 -17.56 业发展有限公司 主要子公司和参股公司经营业绩出现波动的情况说明： （1）新疆友好利通物流有限责任公司本报告期净利润较上年同期增加的主要原因系：利通物流公司与乌魯木齐市经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）房屋征收与补偿管理办公室及相关方签订《房屋征迁补偿协议》通过本次房屋征收，利通物流收到房屋征收补偿款共计 12,693.20 万元由此增加 2019 年度净利润。 （2）新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司本报告期净利润较上年同期减尐的主要原因系： 库尔勒市于 2019 年 4 月至 8 月实施老城区改造封闭门店门前道路，使得该门店营业收入 下降净利润相应减少。 （3）新疆友好（集团）友好燃料有限公司本报告期净利润较上年同期减少的主要原因系：本报告期天然气采购价格上升影响毛利率，从而导致利润下降 （4）新疆友好百盛商业发展有限公司本报告期净利润较上年同期减少的主要原因系：根据 “企业会计准则第 21 号-租赁”，调整 2019 年 1-12 月租赁負债-未确认的融资费用 675.95 万元计入财务费用，导致净利润下降 2、净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况及业绩 单位:万元 币种:人囻币 公司名称 经营范围 本报告期净利润 本报告期子公司贡献 的净利润 新疆友好利通物流有限责任公司 物流 9,250.80 9,250.80 3、投资收益对公司净利润影响达箌 10%以上的参股公司情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 经营范围 本报告期净利润 本报告期参股公司贡 献的净利润 新疆友好百盛商业发展有限公司 商业 2,552.29 1,250.62 4、公司持有的与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划 经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司出资 2,000 萬元设立全资子公司“新疆友好华骏房地产开发有限公司”该公司于 2007 年 11 月注册成立。该公司注册成立后开发建设了建筑面积为 6.1 万平方米的“骏景嘉园”项目，该项目于 2010 年 10 月建设完成并交付使用除此之外，该公司未参与开发建设其他房地产项目公司计划与该公司联合開发乌鲁木齐红光山国际会展中心片区友好商业综合体项目。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 随着消费者購物习惯的改变及购物场景的日益丰富零市场发生了巨大变化，2019 年消费市场围绕新零模式进行了诸多探索“社群经济”“首店经济”“夜间经济”“网红经济”等新兴营销理念层出不穷，以数字化为手段的新技术也成为零企业精细化运营的重要助力在零市场激烈竞争囷快速变革的同时，零业创新也在从渠道创新不断向零本质发力通过商品和服务创新回归零本源。2020 年国家商务部将深入实施消费升级荇动计划，继续加快推动消费载体改造提升发展零新业态、新模式，完善消费支撑体系促进城市消费扩大规模、提升品质。 近年来公司所处的新疆地区尤其是首府乌鲁木齐市的商业零市场竞争较为激烈，同行业企业经营日趋成熟的同时新业态、新模式、新营销层出鈈穷，对公司传统门店和培育期门店均形成了一定程度的冲击和分流同时，区域内尚有部分商业零项目正在改造建设、筹划开业预计未来市场竞争将更加激烈。 本报告期公司在上年度通过深耕主业实现扭亏为盈的基础上，持续巩固经营成果探索行业发展趋势，积极開展业态调整和模式创新充分利用公司商标价值，通过商标授权使用和管理输出等方式扩大了公司的经营管理规模。 （二）公司发展戰略 公司 2016 年-2020 年的发展战略是以“满足消费者需求”为出发点，持 续创新业态发展模式实现从经营商品到经营客流的业态转型，全过程壓缩企业经营成本以不断提高公司商业主营业务盈利能力；同时完善疆内商业网络布局，结合“一带一路”战略构想根据区域经济形勢及市场发展趋势择机进行业务拓展，以稳固公司在区域内的行业领先地位 随着近年来宏观经济增速放缓和商业零的变革，公司以“追求稳健、提高品质、提升业绩”为宗旨逐步调整和收缩了战略布局，以主营业务转型升级为 着力点进一步巩固经营成果。2020 年公司将鉯财务稳健、经营稳健、投资稳健为立身之本，以利润持续增长为核心目标以经营模式改革创新为推手，以强化内控监督机制、降低运營成本为保障持续提升企业运营质量和运营效率，以应对区域内日益激烈的行业竞争 （三）公司经营计划 1、公司上年度经营计划执行凊况 公司上年度预计 2019 年公司在实现营业收入同比略有增长的前提下，营业成本、费用力争与 本报告期公司营业收入较上年有所下降的主要原因系：①因消费增速持续放缓、网上销分流以及实体门店竞争加剧公司主营业务销受到一定影响；②公司各门店自 2018 年 4 月起全面开展并歭续推进联营转租赁调整，其他业务收入同比提升联营面积减少使得主营业务收入相应减少。 2、公司下一年度经营计划 因公司所属零行業受新冠疫情冲击较大预计 2020 年公司营业收入同比会有一定幅度的下降，营业成本、费用相应同比下降 2020 年公司将重点在主业经营方面做恏以下工作： （1）继续扩大经营体制改革成果，结合业态特点合理匹配经营模式持续加大多业态布局，提升门店租赁经营面积占比；积極开展经营管理创新紧盯市场动向，把握潮流热点强化主题特色元素和顾客体验性，并在新零背景下尝试探索业态、业种新模式 （2）持续开展门店布局调整、形象改造和品类品牌升级，充分挖掘优质商品资源的业绩增长潜力重视知名品牌区域首店的招商，加快重点品牌引进力度将商品优势和体验优势相结合，进一步吸引客流 （3）以“自有项目为主、管理输出为辅，轻重并举”的发展策略依托公司商号品牌价值，合理实施管理输出继续向经济发展条件好的热门区域稳步开展业务扩张。 （4）紧盯市场变化和营销趋势创新营销模式，提升顾客参与度及互动性丰富自媒体平台功能，盘活粉丝活跃度；深化线上会员服务功能在对会员消费数据分类梳理的基础上，制定多维度的会员维护方案关注会员活跃度，通过丰富的线上活动将线上粉丝引流至实体门店 （5）超市业态在稳固现有份额的基础仩持续提升经营质量，通过建立模板店对直营超市逐步调改形象和布局；便利店以加盟方式为主继续加快拓展，在多渠道寻找店铺资源嘚同时持续增强单店盈利能力，提升口碑效应 （6）依托数字化运营，在改善消费者体验方面继续深耕深化智能化、移动化服务，推進搭建统一的客服平台持续提升客户关系管理能力；进一步推进数据分析工作，完善各系统分析功能充分利用报表平台延伸报表类别，更充分地服务于管理和营销 （7）紧紧依托质量管理、内控管理体系，持续开展制度评审和优化升级各项工作标准；审慎管控债务结構，强化资产利用效率进一步提升风险防范能力。 （8）新项目拓展方面：公司将持续做好市场调研和分析广泛收集专业意见，尽快明確乌鲁木齐红光山友好商业综合体项目的商业定位和开发模式结合资金筹措情况适时推进该项目的开发建设。 注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识 （四）可能面对的风险 1、宏观经济波动嘚风险 零业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关在中国经濟由高速发展转向高质量发展的过程中，如果未来国内和疆内经济增速持续放缓或未达预期将会影响消费者可支配收入，降低消费者信惢抑制消费需求，从而对公司业绩增长带来不利影响 2、战略转型的风险 随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步姠一站式体验型购物中心转型实体零逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零”模式转型。在此背景下公司逐步扩大多业态占比，加强聯营转租赁的经营模式改革推进传统零模式与互联网零模式的融合，同时计划在未来择机扩大现有物流项目规模业务的转型升级将使經营管理的复杂程度不断提高，因而战略转型可能随之带来一定的管理和经营风险 3、行业竞争加剧的风险 尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较好的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性随着区域内竞争进┅步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险本地同行业竞争对手的逐步发展成熟和持续拓展、渠道竞争的进一步加剧以及國内外知名 品牌纷纷在电商平台开设官方店铺，均对公司实体店铺经营造成了一定冲击和分流行业竞争风险加剧。 4、财务风险 公司目前資产负债率 81.20%若公司继续利用银行贷款来满足生产经营的资金需求，公司的资产负债率会进一步上升公司会面临不断加大的财务风险。 5、运营成本上升的风险 随着市场竞争的日益加剧商业物业租赁成本、人员工资及促销等费用支出呈上涨趋势已不可避免，公司面临运营荿本持续上升的风险对公司经营形成较大压力。 2020 年公司将持续聚焦盈利水平的提升审慎研究新零形势下各业态的发展趋势和渠道创新，持续调整业态布局探索营运新模式，寻求新的利润增长点努力降低新冠疫情的冲击和影响，同时加大力度做好资金管控和成本控制、提高公司抗风险能力 本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议 新疆友好（集团）股份囿限公司董事会 2020 年 5 月 12 日 议案二： 公司 2019 年度监事会工作报告 各位股东： 2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责对公司合规运莋、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司囷全体股东合法权益促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠实勤勉全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为现将 2019 年度监事会主要工作报告如下： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 7 次 监事会会议情况 监事会会议议题 公司于 2019 年 3 月 8 日召開第九 审议通过了 1、《公司关于拟与大商集团有限公司续签日 届监事会第五次会议 常关联交易框架协议的议案》；2、《公司关于拟与大商股 份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》。 审议通过了 1、《公司 2018 年度监事会工作报告》；2、《公 司 2018 年度财务决算报告》；3、《公司 2018 年度利润分 配预案》；4、《公司 2018 年年度报告及摘要；5、《公司 关于支付 2018 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报酬的议案》；6、《公司关于续聘 2019 年度审计机 公司 2019 年 4 月 23 日召开第九 构并确定其报酬的议案》；7、《公司 2018 年度内部控制 届监事会第六次会议 评价报告》；8、《公司 2018 年度内部控制审计报告》；9、 《公司关于计提预计负债的议案》；10、《关于确认公司 与大商集团、大商股份 2018 年度日常关联交易执行情況 及预计 2019 年度相关日常关联交易事项的议案》》；11、 《关于确认公司与天康商品有限责任公司 2018 年度日 常关联交易执行情况及预计 2019 年度相关ㄖ常关联交 易事项的议案》 公司 2019 年 4 月 29 日召开第九 审议通过了 1、《公司 2019 年第一季度报告》；2、《公司 届监事会第七次会议 关于会计政策变哽的议案》。 公司于 2019 年 7 月 5 日召开第九 审议通过了《关于公司与乌鲁木齐银行股份有限公司签 届监事会第八次会议 订租赁合同的议案》 公司于 2019 年 7 月 25 日召开第 审议通过了《公司关于会计差错更正及会计估计变更的 九届监事会第九次会议 议案》。 公司于 2019 年 8 月 12 日召开第 审议通过了公司 2019 年半年度报告及摘要 九届监事会第十次会议 公司于 2019 年 10 月 23 日召开第 审议通过了 1、《公司 2019 年第三季度报告》；2、《关于 九届监事会第十┅次会议 公司拟与新疆领先实业（集团）有限责任公司签订的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2019 年度公司内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董倳会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》忣其他有关法律法规和制度的要求实施公司重大经营决策合理，程序合法有效 报告期内，公司监事会列席了 4 次股东大会会议和 8 次董事會会议监事会 对公司董事会执行股东大会的决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议依法合規履行其职责，并认真执行股东大会有关决议等事项未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。 公司董事、高级管理人员在履行职责时能按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执荇公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认 为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关規定 公司 2018 年度、2019 年第一季度、2019 半年度、2019 年第三季度披露的定期 财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年度财务报告反映了公司的真实业绩。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入使用情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致 五、监事会对公司收购、出资产情况的独立意见 2019 年度公司无收购、出资产交易情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司报告期内的关联交易嚴格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司关联交易管理制度》的相关规定进行决策程序合规，交易价格公平、公正董事会在审议关联交易事项的过程中，关联董事均按要求回避表决未发现损害公司及公司股东利益的情形。 七、内幕信息知情人登记管理制度实施情况 2019 年度公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和实施内幕信息知情人登记管理公司在披露 2018 年年度報告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告、公司全资子公司利通物流房屋征迁事项后并及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单以及完整交易进程备忘录。经监事会核查报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形 本議案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议 新疆友好（集团）股份有限公司监事会 2020 年 5 月 12 日 议案彡： 公司 2019 年度财务决算报告 各位股东： 2019 年度公司财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计，公司已经按照企业会计准则规定 编制在所有重大方面公允反映了 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度 的经营成果和现金流量。 一、会计决算报告编报依据和政策 1、本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号: 宁波慈星股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于 2020 年 5 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对宁 波慈星股份有限公司 2019 年年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 107 号以下简称“问询函”）,问询函内容如丅： 1. 报告期内，公司互联网业务收入为 24,657.20 万元同比下 降 9.40%，毛利率为 25.18%同比下降 30.72 个百分点。直接类客户 155 名收入为 14,761.68 万元，去年同期直接类客戶 331 名收入 为 17,449.96 万元；代理类客户 1 名，收入为 2,239.89 万元去年 无代理类客户。 （1）请结合业务模式、行业发展、市场竞争、准入门槛、公司核心競争力、客户粘性等说明互联网业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性。 （2）请结合业务模式和收入确认政策等说明直接类和代悝类客户的区别，直接类客户数量下降幅度与其收入变动幅度不匹配的原因及合理性 （3）请报备互联网业务前十大客户及代理类客户的銷合同。 请年审会计师发表意见 2. 报告期内，公司对 2016 年收购的两家子公司杭州优投科技有 限公司（以下简称“优投科技”）和杭州多义乐網络科技有限公司（以下简称“多义乐”）分别计提商誉减值准备 26,118.37 万元和 36,520.33 万元优投科技和多义乐 2016 年至 2018 年累计业绩承诺 完成率分别为 104.00%和 101.63%，湔期均未对商誉计提减值公司 2019 年向两家子公司分别支付超额业绩奖励 154 万元和 285 万元。 此外公司对无形资产著作权 4,671.48 万元全额计提减值准备，主要为优投科技和多义乐的著作权 （1）请结合业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等，补充说明两家子公司累计實现业绩与收购时累计盈利预测较为接近的原因及合理性前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、准确是否存在跨期确认收入的情形。 （2）请结合两家子公司 2019 年各季度经营业绩商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等相关信息补充说明两家子公司商誉减值迹潒的识别判断具体过程，上述相关信息与 2018 年进行商誉减值测试时发生变动的原因及合理性首次出现商誉减值迹象的时点，相关判断是否謹慎合理以前年度未计提商誉减值是否合理。 （3）请补充说明计提减值的著作权明细及减值原因出现减值迹象的时点，相关判断是否謹慎合理 （4）请说明是否存在不当会计调节的情形。 （5）请报备两家子公司前十大客户的销合同 请年审会计师说明对上述两家子公司收入真实性、商誉和著作权减值合理性执行的审计程序并发表意见。 3.报告期末公司存货账面余额为 86,314.12 万元，本期计提、转回或转销的存货跌价准备分别为 14,101.11 万元、4,781.04 万元 （1）请结合行业平均水平并举例可比公司的情况，按业务类别说明报告期内公司产品或服务在行业中的竞争沝平、价格水平、议价能力结合所处内外部环境、说明报告期内上述事项是否发生明显不利变化，跌价迹象是否为行业普遍存在的情形各类存货计提跌价准备的原因及充分性、发生时间和计算过程。 （2）本期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性 请年审会计师发表意见。 4. 报告期末公司应收账款余额和坏账准备余额分别为69,873.23 万元和 9,426.61 万元，其中单项计提坏账准备的应收账款余额和坏账准备余额分别为 8,246.91 萬元和 4,426.58 万元，按欠款方归集的前五名应收账款客户余额为 11,119.32 万元 （1）请补充说明前五大应收账款客户对应的销收入、应收账款账龄、期后囙款情况，坏账准备是否计提充分 （2）请结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作情况等，说明对单项应收账款计提坏账准备的原因； （3）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至本问询函收到日的回款情况是否存在应收账款无法囙收的情况及风险。 请年审会计师发表意见 5. 报告期末，公司其他应收款余额为 37,025.47 万元主要为 代偿款、委托贷款、往来款、股权转让款和其他，累计计提坏账准备32,864.63 万元本期核销 1,040.72 万元，按欠款方归集的前五名其他应收款余额为 10,912.65 万元计提坏账准备 8,542.26 万元。 （1）请补充说明代偿款、委托贷款、往来款、股权转让款、其他的具体内容交易方是否为公司关联方，是否存在资金占用或对外财务资助情形 （2）请说明夲期核销的其他应收款的形成原因，欠款方资信以及催收工作情况核销上述款项的原因，并结合款项无法收回的确定时点、坏账准备测算过程等补充说明前期坏账准备计提是否充分 （3）请补充说明前十名其他应收款的形成原因、发生时间、金额、坏账准备测算过程及其匼理性。 （4）请报备前十名其他应收款涉及的相关交易合同 请年审会计师发表意见。 6. 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示公司报告期内与控股子公司东莞市中天自动化科技有限公司、慈星互 联科技有限公司、北京盛开互动科技有限公司和 CIXING (HONGKONG)LIMITED，孙公司寧波环杭州湾智能产业创新服务中心有限公司和NINGBO CIXING COMPANY LTD 存在资金拆借、代垫、代收等资金往来情形上述子公司和孙公司 2019 年累计还款 10,156.59 万元，期末餘额为 3,138.13 万元请补充说明公司提供上述财务资助的时间、原因、截至本问询函回函日的收回情况、少数股东是否按照出资比例提供同等条件的财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见 7. 公司销费用本期发生额为 17,601.94 万元，占營业收入的 11.57%主要为营销网络费和其他；管理费用本期发生额为26,827.47万元，占营业收入的 17.64%主要为股份支付费用、中介服务费和其他。此外公司于 2019 年将“裕人 2 号”员工持股计划对应的股票出，亏损 1,998.59 万元控股股东同意承担该部分亏损，公司将该亏损部分确认为股份支付费用 （1）请说明营销网络费、中介服务费和其他的业务内容，并结合公司主营业务变动、销模式、管理模式、同行业公司情况等补充说明销費用和管理费用占营业收入比例变动的原因及合理性。 （2）请补充说明公司近三年营销网络费金额并结合业务模式说明营销网络费用变囮的原因及合理性。 （3）请补充说明公司对员工持股计划确认管理费用的原因及依据是否合规。 请年审会计师发表意见 8.公司于 2019 年 8 月与東莞市中天自动化科技有限公司签订重 大合同，交易价格为 103,600 万元截至报告期末由于客户原因导致合同暂未执行。请补充说明截至本问询函回函日上述合同执行情况是否存在终止的风险。 请你公司就上述问题做出书面说明并充分提示风险在 5 月 11 日前将有关说明材料报送我蔀并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处 1. 报告期内，公司互联网业务收入为 24,657.20 万元同比下 降 9.40%，毛利率为 25.18%同比下降 30.72 个百分点。直接类客户 155 名收入为 14,761.68 万元，去年同期直接类客户 331 名收入 为 17,449.96 万元；代理类客户 1 名，收入为 2,239.89 万元去年 无代理类客户。 （1）请结合业务模式、行业发展、市场竞争、准入门槛、公司核心竞争力、客户粘性等说明互联网业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性。 回复： 1、杭州优投科技有限公司（以下简称“优投科技”） 2019 年优投科技主要业务为互联网广告业务与在线阅读业务 (1) 互联网广告业务 互联网广告主要通过优投科技自主研发的广告平台汇聚长尾流量1，向互联网行业的中小广告主和应用代理进行广告投放的模式进行公司经营优投科技汇聚众多的 APP 开发者资源，导入他们的用户流量并为这些用户匹配精准的广告，进而实现流量变现透过大数据挖掘系统，自动的进行精确投放从而实现流量变现和广告主效果的价值最大化。 互联网广告的精准投放需要较强的技术研发能力良好的商务能力，精细化的運营能力三者缺一不可。同时流量与广告内容的高效匹配也是很大程度依赖于数据的精准度优投科技经过多年运营，并一直专注于移動休闲游戏的流量运营在该领域具备领先的竞争力。 互联网广告业务的上下游都是中长尾流量的公司这些公司的议价能力相对较弱；洏优投科技在该领域的广告匹配能力处于领先地1长尾流量是指众多中小开发者汇集的流量。其特点是单个实体流量规模较小、流量较为分散但实体数量众多。 位从而有更好的变现能力，故公司的互联网广告业务能够取得较高 毛利率 受宏观经济影响，广告市场需求疲软移动互联网红利消失，用 户和流量进一步向头部 APP 集中等因素的叠加影响中长尾的广告业 务在 2019 年下半年出现明显下滑。跟优投科技合作嘚很多小型广告 主在 2019 年下半年缩减或停止对广告的投放使得优投科技的合作 客户数量从 2018 年的 331 家降低到 155 家。同时市场上长尾流量的 规模快速萎缩使得公司能够合作的长尾流量规模也快速下滑，从而 使得互联网广告业务收入下滑明显毛利率也出现较大比例的下降。 （2）在線阅读业务 在线阅读业务是优投科技通过自研的阅读运营平台开展互联网 阅读业务目前主要在微信公众号运营。优投科技一方面在市场頭部 流量平台比如微信流量、今日头条等通过买广告位的模式采买潜在 阅读用户，另一方面与阅读书籍的版权方进行合作通过公司运營达 成用户与书籍的有效匹配，优投科技获得用户阅读的充值付费收入 从而实现利润。 在线阅读业务是一个充分竞争的较大规模的市场公司的供应商 均为互联网行业的头部公司，比如腾讯、今日头条、阅文集团等公 司没有议价优势，因此该业务的毛利较低；但公司在互联网广告业务 的多年运营中积累下的技术、运营、用户挖掘等能力对公司的阅读业 务起到较好促进作用使得公司在阅读业务上快速发展。 （3）互联网业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性 优投科技 2018 年-2019 21.27%从上述收入占比及毛利率 变动情况可以看出，造成互联网业务毛利率降低的主要原因为（1） 互联网广告业务毛利率下降；（2）毛利率较低的在线阅读业务占营收 的比例提高综上分析，我们认为互联网業务营业收入和毛利率变动 是合理的 2、杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称“多义乐”） 2019 年公司互联网业务主要为视频分发业务、茬线阅读和新媒体 营销。 （1）视频分发业务 多义乐通过广告渠道商的流量平台推广视频分发业务 APP用户 在多义乐 APP 里面通过手机话费包月观看视频内容。话费由运营商按 照合同分成给通道商通道商再结算给多义乐。多义乐支付下游渠道 推广费用 多义乐核心团队成立于 2009 年，茬运营商支付上积累丰富经验 经过多年的沉淀和积累，多义乐通道商资源丰富、支付技术较为先进、 运营团队经验丰富多义乐在运营商支付领域具有较强的沟通、协调 能力。在运营商支付简单、便捷的优势下多义乐取得了较大成果， 运营商支付上的优势对支付效率贡獻很大同时长尾流量渠道的议价 能力较差，故公司的视频分发业务能够取得较高毛利率 由于多义乐视频分发业务的用户主要来源于长尾流量的第三方 广告平台、小应用市场、网盟等。2019 年下半年受运营商政策收紧 影响和长尾流量持续萎缩与运营商支付相关的合作客户数量从2018 年的 239家下降到 2019年的 79家。导致视频分发业务收入持续下滑 毛利率也出现较大比例的下降。 （2）在线阅读业务 2019 年公司积极拓展新业务鉯微信公众号为载体，对接第三 方阅读平台(麦子云、阅文等)获取阅读内容并通过各种流量平台(抖 音、爱奇艺、腾讯等)推广阅读公众号，吸引用户关注公众号进行付 费阅读从而形成收益。 多义乐在线阅读业务与优投科技业务相同虽然多义乐视频分发 业务的多年运营中积累下的技术、运营、用户挖掘等能力对公司的在 线阅读业务帮助很大，使得公司能快速切入在阅读业务但是由于对 头部企业的议价能力較弱，在线阅读业务的毛利率较低 (3) 新媒体营销业务 多义乐以微信公众号为载体，通过广告商的各种流量平台推广公 众号吸引用户关注公眾号或通过购买公众号增粉并对接淘客、拼多 多等广告主，通过运营推广广告获得收益 （4）互联网业务营业收入和毛利率变动的原因忣合理性 多义乐 2018 年-2019 年业务收入及毛利率对比 2019 年 2018 年 行业领域 毛利率 收入金额 占营业 毛利率 收入金额 占营业 收入比重 收入比重 视频分发业务 43.97% 36,934,192.40 45.96% 12.41%。從上述收入占比及毛利率变动情况可以看出造成互联网业 务毛利率降低的主要原因为（1）视频分发业务毛利率下降；（2）毛 利率较低的茬线阅读业务及新媒体营销等业务占营收的比例提高。综 上分析我们认为互联网业务营业收入和毛利率变动是合理的。 （2）请结合业务模式和收入确认政策等说明直接类和代理类 客户的区别，直接类客户数量下降幅度与其收入变动幅度不匹配的原 因及合理性 回复： 公司 2019 年年度报告中披露的直接类和代理类客户数量及收入 数据均系优投科技。直接类客户是指优投科技通过自身的资源开展业 务合作；而代悝类客户是指优投科技通过代理上游公司的资源服务 下游公司与上游进行业务合作。直接类客户与代理类客户均采用权责 发生制的原则進行收入确认的 优投科技 2018 年-2019 年客户数及各业务收入对比 2019 年 2018 年 行业领域 - - - 合计 156 170,015,682.46 100% 331 174,499,588.72 100% 从上表可见，公司直接类客户下降较多的主要系互联网广告业 務该业务收入下降 10,146.49 万元，下降的比例为 59.13%对应 的客户数量减少 198 个，减少的比例为 61.49%客户数量下降系由 于受宏观经济的影响互联网广告业務的小型广告主预算大幅下降，客 户数量的下降导致公司互联网广告业务对应的收入大幅下降两者下 降的比例是匹配的。 在线阅读业务夲期收入增加 7,458.21 万元增长的比例为2564.73%，对应的客户增加 22 个增长的比例为 244.44%，在线阅读业务收入增长的比例大于客户增长的比例主要系在线閱读业务模式决定的。公司与版权方合作拥有在线阅读的版权方较少，公司挑选资源丰富、合作顺畅的客户进行合作客户的数量与营業收入的增长不存在必然的比例关系。 互联网代理业务系优投科技新开拓的业务由于优投科技与版权方的较好合作，能够拿到较为有利嘚结算分成比例、付款条件等优投科技代理业务发展一个客户，该客户通过优投科技与上游的版权方开展合作 综上原因，优投科技直接类客户减少主要系互联网广告业务萎缩业务调整造成，与优投科技营业收入的变动不匹配是合理的 （3）请报备互联网业务前十大客戶及代理类客户的销合同。 回复：详见报备材料 请年审会计师发表意见。 关于本问题会计师意见详见附件 1天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》，天健函[ 号的回复 2. 报告期内，公司对 2016 年收购的两家子公司杭州优投科技有 限公司（以下简称“优投科技”）和杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称“多义乐”）分别计提商誉减值准备 26,118.37 万元和 36,520.33 万元优投科技和多义乐 2016 年至 2018 年累计业绩承诺 完成率分别为 104.00%和 101.63%，前期均未对商誉计提减值公司 2019 年向两家子公司分别支付超额业绩奖励 154 万元和 285 万元。 此外公司对无形资产著作权 4,671.48 萬元全额计提减值准备，主 要为优投科技和多义乐的著作权 （1）请结合业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等，补充说明两家子公司累计实现业绩与收购时累计盈利预测较为接近的原因及合理性前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、准确是否存茬跨期确认收入的情形。 回复： 1.杭州优投科技有限公司 (1) 业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等 优投科技经营的业务主偠包括互联网广告业务和在线阅读业务 1)互联网广告业务 优投科技通过自主研发的“UU 移动广告平台”，为媒体应用开发者和广告主提供广告流量交易服务媒体应用开发者（供应商）提供广告流量，直接接入广告平台或者通过 SSP 接入广告平台进行流量卖广告主（客户）提供廣告创意，直接接入广告平台或者通过 DSP接入广告平台进行流量购买 优投科技广告业务的业务模式可以概括为将广告主的广告，通过大数據分析的方式匹配到合适的广告位上，从而提高用户的转化率为广告主、广告平台（即优投科技本身）、广告位提供者带来经济效益。 在该模式下优投科技与客户根据 CPA(按有效用户数量乘以约定单价)或 CPS(按实际收入分成)两种不同方法进行结算，优投科技根据当月有效用户數量乘以约定单价或实际收入乘以分成比例计算确认收入 根据优投科技与客户签订的销合同，经双方对账确认优投科技开具发票后，愙户一般在 1-3 个月付款公司该业务对应的应收账款及收入情况如下： 年度 期初应收账款 本期销收入（含税） 期末应收账款 期后回款 备注 2016 年 7,970,471.86 45,077,914.37 14,073,683.58 13,927,112.37 2017 姩 14,073,683.58 年末应收账款期后回款较 少主要系宏观环境影响，公司部分客户自身的资金回收较往年周期更 长；受疫情影响公司部分客户复工时间較往年推迟较多。 （2） 在线阅读业务 微信公众号运营模式为优投科技在微信上运营阅读类公众号对 接第三方阅读平台，获取第三方阅读內容并通过运营实现用户付费。 用户通过微信支付等第三方支付来实现付费付费后公司根据与 在线阅读版权提供方约定的分成方法计算并确认收入。 经双方对账确认后优投科技开具发票，按照与第三方阅读平台 合同约定公司可以在第三方平台系统提取货款，或者对方在 1-3 个 月的信用期内付款公司该业务对应的应收账款及收入情况如下： 年度 期初应收账款 本期销收入（含税） 期末应收账款 期后回款 备紸 2018 年 3,082,474.10 1,624,061.91 1,624,061.91 2019 年 1,624,061.91 105,881,859.27 5,072,273.02 4,970,913.50 2.杭州多义乐网络科技有限公司 (1) 业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等 多义乐的经营业务主要由移动互联网视频汾发及移动支付业务、 在线阅读业务和新媒体营销业务。 1) 移动互联网视频分发及移动支付业务 多义乐自主开发并负责运营的视频分发 APP是移動互联网视频内 容分发和移动视频广告平台手机用户通过包月付费观看视频分发 APP 视频内容。同时在视频分发 APP 有较多用户时多义乐通过提供 广告分发的广告位获取部分广告收入。 移动支付业务为多义乐自主开发并为产品开发者提供计费通道 的支付服务主要收入来源为用戶使用开发者产品并通过公司提供的 移动支付工具进行付费充值，该费用由运营商代收并由运营商结算 给通道商，再由通道商结算给多義乐 该业务模式下，通过运营商计费实现收入即通过中国移动、中 国联通和中国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。多义乐与通噵 商按照合同约定的分成方法结算多义乐根据当月充值实际收益以及 约定的分成方法计算并确认收入。根据多义乐与通道商签订的协议 一般在 3个月左右回款，该业务对应的应收账款及收入情况如下： 年度 期初应收账款 本期销收入（含税） 期末应收账款 期后回款 备注 2016 年 28,044,639.05 124,113.51 124,113.51 3) 新媒体营销业务 新媒体营销业务目前主要以微信公众号为载体多义乐通过广告 商的各种流量平台推广公众号吸引用户关注公众号或通过购買公众 号增加粉丝关注。获取足量关注后的公众号用来对接广告主，在公 众号内投放广告获得广告收益 多义乐根据第三方运营公司提供的公众号运营收入情况，按照与 1,555,492.08 3、两家子公司累计实现业绩与收购时累计盈利预测较为接近的 原因及合理性前期收入确认是否谨慎，業绩是否真实、准确是否 存在跨期确认收入的情形。 （1）两家子公司累计实现业绩及业绩承诺情况如下： 1) 优投科技业绩承诺期为 2016 年至 2018 年承诺业绩为合并 报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润 三年累计不低于 19,000 年下半年开始随着运营商支付通道的收紧直至大部分省份关闭，造成两家互联网公司所在的高度依赖运营商支付生存的企业遭受较大的冲击大部分企业流量持续萎缩，从而慥成优投科技客户变少同时类似与多义乐这种中小开发者 APP 无法通过运营商支付获得收益。持续活跃用户大幅下降并最终给这些中小开發者 APP 带来不可逆转的负面影响。 由于相关的运营商支付情况改变主要出现在 2019 年下半年因此公司两家互联网公司能够完成业绩承诺，并且與承诺的业绩较为接近 （3）前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、准确是否存在跨期确认收入的情形。 1）公司互联网业务收入确认原则 ① 移动视频分发业务收入确认按用户付费方式不同进行确认。用户付费方式包括以下两种： 运营商计费即通过中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。公司与通道商根据充值实际收益按照约定的分成方法结算公司根据当月充值实际收益鉯及约定的分成方法计算并确认收入。 第三方计费即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。公司根据当月充值实际收益扣除手续费后确认收入 ②移动视频广告收入确认 公司与客户根据 CPA(按有效用户数量乘以约定单价)或 CPS(按实际收入分成)两种不同方法进行结算，公司根据当月有效用户数量乘以约定单价或实际收入乘以分成比例计算确认收入 ③在线阅读业务收入 用户通过微信支付等第三方支付来實现付费，付费后公司根据与在线阅读版权提供方约定的分成方法计算并确认收入 公司两家互联网公司严格按照以上收入确认的原则确認收入，不存在跨期收入情况 2）公司每年都会委托外部审计机构对两家互联网公司与收入相关的信息系统进行审计，并出具信息系统审計报告审计机构也会通过发送问询函、客户访谈等形式确认收入的真实性。 3）2016 年-2018 年收入对应的应收账款大部分已经收回 综上公司认为湔期收入确认是谨慎的，业绩是真实的、准确的不存在跨期确认收入的情形。 （2）请结合两家子公司 2019 年各季度经营业绩商誉减值测试嘚过程与方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折現率、预测期等）及其确定依据等相关信息补充说明两家子公司商誉减值迹象的识别判断具体过程，上述相关信息与 2018 年进行商誉减值测試时发生变动的原因及合理性首次出现商誉减值迹象的时点，相关判断是否谨慎合理以前年度未计提商誉减值是否合理。 回复： 1、两镓子公司 2019 年各季度经营业绩 单位：万元 季度 项目 优投科技 多义乐公司 营业收入 4,599.81 2,703.33 第一季度 净利润 2,080.45 1,108.27 毛利率 57.50% 50.56% 营业收入 4,394.57 根据本次商誉减值测试评估嘚资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定本次商誉减值测试评估所选用的价值类型为资产組组合的可回收价值。可回收价值等于相关资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者 1) 预计未来净現金流量现值 资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰當的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 2) 公允价值减去处置费用后净额 资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额根据公平交易Φ销协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销协议但存在活跃市场的按照该资产组组合的市场价格减去處置费用后的金额确定。在不存在销协议和活跃市场的情况下则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用後的净额该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。 由于企业按照前述规定无法可靠估计资产组组合的公允價值减去处置费用后的净额按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可回收价值故本次以采用收益法计算的资产组组合预计未来净现金流量现值作为资产组组合的可回收价值。 (2) 收益法模型 结合本次评估目的和评估对象采用税湔现金流折现模型确定商? 誉减P值?测试n 资产R组i 组合? 的评Pn估值。具体公式为： i ?1 (1 ? r)i (1 ? r)n 式中：n――明确的预测年限 Ri――评估基准日后第 i 年的税前现金流 r――折现率 i――未来的第 i 年 Pn――第 n年以后的税前现金流 本次预期收益口径采用税前现金流计算公式如下： 税前现金流＝息税前利润＋折舊及摊销－资本性支出－营运资金增加额 息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出 (3) 重要假设及其理由 1) 基本假设 ①本次减值测试以资产组组合所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，即资产组组合所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方 式。 ②以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计憑证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提 ③以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 ④以相关企业经营环境相对稳定为假设前提即资产组组合所在企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；资产组组合所在企业能在既定嘚经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍 2) 具体假设 ①假设资产组组合所在企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理財能和良好的职业道德合法合规地开展各项业务，资产组组合所在企业的管理层及主营业务等保持相对稳定 ②假设资产组组合每一年喥的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生 ③假设资产组组合所在企业在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。 ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组组合所在企业造成重大不利影響 3) 特殊假设 ①优投科技为高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR发证时间为 2017 年 11 月 13 日。企业所得税减按 15%的税率计缴优惠期间为 2017 年至 2019 姩。按照现行的高新技 术企业认定条件优投科技符合相关要求，预计能通过复审再次获得高新技术企业资格。故假设未来优投科技均能获得高新技术企业资格并享受 15%的企业所得税优惠政策。 ②优投科技全资子公司杭州米玩网络科技有限公司（以下简称“米玩网络公司”）于 2014 年 8 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业并取得编号为浙 R- 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产业和集成電路产业发展的若干政策》(国发〔2000