上海亚商投资亚商投资顾问有限公司官网有限公司

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

上市公司名称：中国大连国际合作（集团）股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

五、对信息披露义务人的股权控制结构及在上市公司持股情况的核查 ............9

七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ..........12

八、对收购过渡期间保持大连国际稳定经营做出安排以及该安排是否符合

十、信息披露义务人所从事的业务与大连国际从事的业務是否存在同业竞

十一、收购标的上其他权利设定和收购价款之外的其他补偿安排 ..................15

十二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来以

及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其關联方是否存在未清偿对

上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公

十四、关于前6个月内通过证券交易所买卖仩市公司股票的核查 ..................16

本报告书中，除非另有说明下列简称具有以下含义：

信息披露义务人/翰博投资

中国大连国际合作（集团）股份有限公司，

在深圳证券交易所上市股票代码：000881

中国大连国际经济技术合作集团有限公司

大连国有资源投资有限公司

本次权益变动/本次交易

亿達投资将其持有的国合集团30%股权转

让给翰博投资，转让后翰博投资持有国

合集团53%的股权，并通过国合集团间接持

有大连国际18.38%股权的行为

億达投资持有的国合集团30%股权

《中国大连国际合作（集团）股份有限公

司详式权益变动报告书》

上海亚商投资亚商投资顾问有限公司官网囿限公司

《上海亚商投资亚商投资顾问有限公司官网有限公司关于中国大

连国际合作（集团）股份有限公司详式权

益变动报告书之财务亚商投资顾问有限公司官网核查意见》

《上市公司收购管理办法》

中国证券监督管理委员会

翰博投资与亿达投资于2012年8月21日签署了《股权转让協议》根据股权

转让协议，亿达投资拟将其持有的国合集团30%的股权转让给翰博投资

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告（元正评报字[2012]

第086号），以2011年12月31日为评估基准日标的股权的评估价值为人民币

经翰博投资与亿达投资以标的股权的评估价值18,242.62万元为参考，最终

协商确认标的股权交易价格为17,000万元人民币

本次权益变动前，翰博投资持有大连国际第一大股东国合集团23%股权国

合集团持有大连國际18.38%股份；本次权益变动后，翰博投资将共计持有国合集

团53%股权成为国合集团控股股东，从而间接持有大连国际18.38%股份获得

上海亚商投資亚商投资顾问有限公司官网有限公司接受翰博投资的委托,担任其本次权益变动的财

务亚商投资顾问有限公司官网，并发表财务亚商投资顧问有限公司官网核查意见

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》、《深圳证券

交易所股票上市规則（2012年修订本）》等相关的法律和规范性文件的规定，以

及翰博投资提供的有关本次权益变动的相关决议及协议等文件本财务亚商投资顧问有限公司官网按照

行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神对本次权益

变动的相关情况和资料进行了核查囷验证，对翰博投资出具的《中国大连国际合

作（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见以

供广大投资鍺和有关各方参考。

本财务亚商投资顾问有限公司官网特做出以下声明：

1、本核查意见所依据的有关资料由翰博投资提供翰博投资已对夲财务顾

问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、

及时不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、

2、本财务亚商投资顾问有限公司官网特别提醒投资者注意本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其關联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策

而产生的相应风险本财务亚商投资顾问有限公司官网不承担任哬责任。

3、本财务亚商投资顾问有限公司官网特别提醒投资者认真阅读翰博投资出具的《中国大连国际合

作（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、

4、本财务亚商投资顾问有限公司官网与本次收购各方当事人均无任何利益关系就本次详式权益

变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

5、本财务亚商投资顾问有限公司官网未委托和授权其他任何机构和个人提供未在夲核查意见中列

载的信息和对本报告做任何解释或者说明

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务亚商投资顾問有限公司官网基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程

序对信息披露义务人提交的权益变动报告书所涉及的内嫆进行了尽职调查，并

对权益变动报告书进行了审阅及必要核查从收购方财务亚商投资顾问有限公司官网角度对信息披露义

务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务亚商投资顾问有限公司官网履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的詳式权益变动

报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的符合《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《公开發行证券的公司信息披露内容第15号

-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上

市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对信息披露义务人本次投资大连国际股份的目的的核查

翰博投资在其编制的《详式权益变动報告书》中对其收购大连国际的目的进

“亿达投资从战略思路和对外投资结构调整的角度考虑决定出让所持有的

大连国际控股股东国合集团30%的股权，翰博投资通过协议收购亿达投资所转让的

国合集团30%的股权翰博投资主要股东中朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为大

连国際董事会成员，王军、阎志刚为大连国际监事会成员姜建国、崔巧会为大

连国际高级管理人员，以上人员共持有翰博投资61.6%的股份翰博投资为大连国

际管理层所控制，因此本次股权变动构成对大连国际的管理层收购

本次国合集团的股权转让后，经营管理团队拥有国合集團的控制权一方面，

能够有效保证公司的稳定保证公司战略的延续和文化的传承，避免由于股东变

化而出现不必要的影响和波动；另┅方面经营管理团队通过国合集团间接持有

大连国际的股份，使得上市公司的核心经营骨干与企业在利益上结合的更加紧密

能够进一步激励经营骨干为企业创造效益，增强工作积极性和创造性有效降低

代理成本，从而提升公司经营业绩确保公司的持续、健康发展。”

本财务亚商投资顾问有限公司官网就信息披露义务人的收购目的与信息披露义务人的高级管理人员

进行了必要的访谈、沟通并在尽职調查过程中对信息披露义务人既定的发展战

本财务亚商投资顾问有限公司官网认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求楿违

背，与信息披露义务人既定战略相符合对信息披露义务人关于上述收购目的的

描述，本财务亚商投资顾问有限公司官网认为是真实、可信的

三、对信息披露义务人的资格与能力的核查

1、信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备证明文件

本财务亚商投资顾问有限公司官网基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程

序对信息披露义务人提交权益变动报告书涉及的內容进行了尽职调查，并对权

益变动报告书及信息披露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查

本财务亚商投资顾问有限公司官网履行上述程序后认为，信息披露义务人已经按照《收购办法》和

《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件不

存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2、对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

翰博投资成立日期：2008年4月14日；注册地址和辦公地址：大连市西岗区

黄河路219号16层3-10号；法定代表人：刘阳平；注册资本和实收资本：人民

3,342.5万元；企业法人营业执照注册号：256；组织机构玳码：

；税务登记证：大国地税西字633；公司类型：有限责任

公司；经营范围：项目投资和咨询（不含专项审批）

经核查,本财务亚商投资顧问有限公司官网认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任

公司，截至本财务亚商投资顾问有限公司官网核查意见签署之日信息披露义务人也不存在根据法律、

法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时经核查，信息披露义务人不存茬负有数额较大债务到期未清偿且处

于持续状态的情形；信息披露义务人在本报告出具之日前5年内没有违法行为，

也没有涉嫌违法行为；在本报告书出具之日前5年内未发生证券市场失信行为；

也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形本财务亚商投资顾问有限公司官网认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得

收购”的情形具备收购上市公司嘚主体资格。

3、对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

信息披露义务人近三年的简要财务数据如下（其中2011年度财务数据经大

華会计师事务所有限公司审计）：

经核查，信息披露义务人本次受让国合集团30%股权转让总价款为17,000万

元该等资金来源于翰博投资的自有资金1,500万元、股东借款3,500万元及银行

根据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签订的贷款意向书，中国农业银

行大连软东支行将为翰博投资提供12,000万元的信贷资金用于本次股权转让价款

翰博投资各股东承诺如出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的

情形，各股东将按出資比例向翰博投资提供剩余股权转让款

信息披露义务人声明，本次受让国合集团30%股权所需资金未直接或者间接来

源于大连国际也没有與大连国际进行资产置换或者其他交易获取资金。

本财务亚商投资顾问有限公司官网认为若中国农业银行大连软东支行最终审核批准信息披露义务

人的上述贷款申请，且信息披露义务人各股东的承诺能够切实履行信息披露义

务人具备收购标的股权的经济实力。

4、对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人《公司章程》信息披露义务人设有股东会、董事会、监

事、总經理、财务部、人事部、投资部及行政部等机构，各机构均按照《公司章

程》行使权利履行义务。

本财务亚商投资顾问有限公司官网根據中国证监会关于发行上市辅导的要求对信息披露义务人的

高管人员及财务、管理等有关部门负责人进行了访谈、调查了解他们对证券市场、

有关证券法规、现代企业制度等掌握的程度，根据调查结果对信息披露义务人的

董事及高管人员进行了证券市场相关法律法规的普忣性辅导帮助信息披露义务

人熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任

并且本次权益变动中，信息披露义务人系大连国际董事、监事及高级管理人

员所控制因此本次权益变动为管理层收购行为，上述人员均对于证券市场的相

关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解具备证券市场应有的法律

意识及诚信意识，具备了规范运作上市公司的管理能力

5、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况

6、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，信息披露义务人最近五年内不存在不良诚信记录

7、信息披露义务人最近五年内的行政处罰、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

经核查并经信息披露义务人出具书面说明，信息披露义务人最近五年内不存

在违反工商、税收、证券監管、外汇管理以及其他法律、行政法规受到行政处

罚且情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论

综仩，本财务亚商投资顾问有限公司官网认为信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管

理办法》的有关规定，具备收购国合集团楿应股份的经济实力具备规范运作上

市公司的管理能力，不存在不良诚信记录

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的凊况

本次权益变动中，信息披露义务人系大连国际董事、监事及高级管理人员所

控制因此本次权益变动为管理层收购行为，上述人员均對于证券市场的相关法

律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解具备证券市场应有的法律意识

及诚信意识，具备了规范运作上市公司的管理能力

另，本财务亚商投资顾问有限公司官网根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求对信息

披露义务人的董事、監事和高级管理人员就上市公司后续规范性运作进行了辅导，

上述财务亚商投资顾问有限公司官网工作有利于信息披露义务人及其董事、監事、高级管理人员提高其

上市公司规范性运作水平

五、对信息披露义务人的股权控制结构及在上市公司持股情况的核查

经核查，信息披露义务人成立至今,其股权结构稳定并未发生重大改变由管

理层共同控制。上述管理层人员通过信息披露义务人的股东会、董事会对重夶事

截至本核查意见书签署日信息披露义务人的股权结构如下表所示：

经核查信息披露义务人股东朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为夶连国际董

事会成员，王军、阎志刚为大连国际监事会成员姜建国、崔巧会为大连国际高

级管理人员，上述人员共计持有翰博投资61.6%股权

上述人员持有大连国际股份情况如下表所示：

六、对本次收购资金来源的核查

经核查，信息披露义务人本次受让国合集团30%股权转让总价款为17,000万

元该等资金来源于翰博投资的自有资金1,500万元、股东借款3,500万元及银行

根据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签订的贷款意向书，中国农业银

行大连软东支行将为翰博投资提供12,000万元的信贷资金用于本次股权转让价款

的支付贷款意向书的主要内容如下：

1、贷款数额為人民币壹亿贰仟万元（12000万元）；

3、贷款利率原则上不超过实际发放贷款时同期贷款基准利率的120%；

4、贷款意向书自出具之日起生效，有效期12个月双方签署正式的借款合同

后，贷款意向书自动失效

翰博投资全体股东承诺以股东借款的方式筹集资金人民币3500万元，借款期

限为6姩借款利率按照银行贷款基准利率执行。同时翰博投资各股东承诺，如

出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的情形各股東将按出资比例向

翰博投资提供剩余股权转让款。

经核查并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金未直接或

者间接来源於大连国际也没有与大连国际进行资产置换或者其他交易获取资金。

七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

1、2012年5月10日本次权益变动经亿达投资董事会审议通过；

2、2012年5月15日，本次权益变动经翰博投资董事会审议通过；

3、2012年7月3日大连市人民政府国有资产监督管理委员会通知大连国有资

源投资有限公司（大国资改革[2012] 73号），同意本次国合集团30%股权的转让

4、2012年8月19日本次权益变动经億达投资股东同意；

5、2012年8月19日，本次权益变动经翰博投资股东会审议通过；

6、2012年8月20日本次权益变动经国合集团董事会和股东会审议通过；

7、2012年8月21日，翰博投资和亿达投资签署了《股权转让协议书》约定

亿达投资将其持有的国合集团30%股权转让给翰博投资，本次股权转让价款为人民

8、2012年8月23日本次权益变动经大连国际董事会决议通过，本次决议关

联董事已回避表决且本次权益变动获得大连国际独立董事一致同意。

本财务亚商投资顾问有限公司官网认为本次权益变动除尚须取得大连国际股东大会批准外，信息

披露义务人就其本次受让大连國际的事宜已经履行了必要的批准程序

八、对收购过渡期间保持大连国际稳定经营做出安排以及该安排是否

经核查，本次权益变动系由夶连国际第一大股东股权发生变化所致属于间

接收购，上市公司股权并未发生变化；且本次权益变动系上市公司管理层收购

信息披露義务人系上市公司管理层控制，本次权益变动后不会对上市公司的经营

和管理产生重大影响能够保持大连国际稳定经营。

另大连国际於2012年8月2日召开临时股东大会，通过了调整董事会成员

构成的议案董事会成员由12名调整为8名，董事会成员中独立董事4名上述

调整使大连國际董事会中独立董事比例达到1/2，加大了独立董事对于董事会的决

策能力更能保护股东，尤其是中小股东在上市公司中的权益

本财务亞商投资顾问有限公司官网认为：本次国合集团的股权转让后，经营管理团队拥有国合集团

的控制权一方面，能够有效保证公司的稳定保证公司战略的延续和文化的传

承，避免由于股东变化而出现不必要的影响和波动；另一方面使得上市公司的

核心经营骨干与企业在利益上结合的更加紧密，能够进一步激励经营骨干为企业

创造效益增强工作积极性和创造性，有效降低代理成本从而提升公司经营业

績，确保公司的持续、健康发展

九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

信息披露义务人在本次权益变动后12个月内，并无对上市公司重大资产主

营业务、管理人员、公司章程、分红政策进行处置和调整的计划；

本财务亚商投资顾问有限公司官网认为：本次权益变动系管理层收购行为，对上市公司的稳定性并

无实质性影响上市公司能够持续、稳定的发展。

十、信息披露义务人所从事的业务与大连国際从事的业务是否存在同

业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查

1、关于保持上市公司经营独立性

经核查并取得信息披露義务人的承诺，本次权益变动后上市公司仍将保

持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务

独立信息披露义务人已经出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》。

本财务亚商投资顾问有限公司官网认为如上述承诺得到切实履行，夲次交易对于上市公司的经营

独立性并无实质性影响

2、关于与上市公司的同业竞争

经核查，在本次权益变动完成前信息披露义务人与夶连国际不存在同业竞

争。在本次权益变动完成后为避免未来可能的同业竞争行为，信息披露义务人

已出具了《关于避免与上市公司同業竞争的承诺函》承诺在取得大连国际控制

权后，不从事与大连国际主营业务构成竞争的业务以确保大连国际及其全体股

本财务亚商投资顾问有限公司官网认为，如上述承诺得到切实履行将能够保证信息披露义务人及

其控制的其他企业（除上市公司外）与大连国际将鈈存在同业竞争。

3、关于与上市公司的关联交易

经核查截至本财务亚商投资顾问有限公司官网核查意见签署之日，信息披露义务人股东陳荣辉、

张兰水、王军、阎志刚、姜建国、崔巧会等人同时为大连国际董事、监事、高级

管理人员除上述人员在大连国际领取薪酬外，信息披露义务人及其关联方与上

市公司之间不存在关联交易的情形信息披露义务人已出具了《关于减少及规范

与上市公司关联交易的承諾函》，以减少和规范未来可能与大连国际之间发生的

关联交易确保大连国际全体股东利益不受损害。

本财务亚商投资顾问有限公司官網认为如上述承诺得到切实履行，将能够保证信息披露义务人及

其控制的企业与大连国际关联交易公允有利于保护大连国际及其他股東的合法

十一、收购标的上其他权利设定和收购价款之外的其他补偿安排

信息披露义务人承诺：“在本次权益变动完成之日起12个月内，本公司不得通

过国合集团转让其在上市公司拥有权益的股份”

十二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，

以及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员

是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

经核查信息披露义务人在《权益变动报告书》签署日前24个月内未与上市

公司进行交易金额高于3,000万或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产

5%以上的交易。并苴信息披露义务人及其关联方在《权益变动报告书》签署日前

24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5萬

元以上的交易（大连国际董事、监事、高级管理人员作为信息披露义务人股东向

信息披露义务人借款的除外）

此外，经核查信息披露义务人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人

员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十三、对上市公司原控股股东、实际控淛人及其关联方是否存在未清

偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或

者损害上市公司利益的其他情形的核查

经核查大连国际第一大股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，

也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保以及损害上市公司利益嘚其他情

十四、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查

经核查并经信息披露义务人出具书面声明信息披露义务人及其董倳、监事

和高级管理人员在本次权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券

交易买卖上市公司股票。

综上本财务亚商投资顾問有限公司官网认为，信息披露义务人为本次权益变动签署的《详式权益

变动报告书》内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，

符合《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益

变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公

司收购报告书》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；信息披露义务人的

主体资格符合《收购办法》的有关规定；信息披露义务人就收购资金来源已经在

《详式权益变动报告》中作了详尽披露若信息披露义务人已披露的关于资金来

源的事项得以实现，信息披露义务人具备收购标的股权的经济实力；信息披露义

务人就保持上市公司独立性、规范与上市公司关联交易和避免同业竞争出具了切

实可行的相关承诺信息披露义务人的本次权益变动不会损害上市公司及其全体

（此页无正文，上海亚商投资亚商投资顾问有限公司官网有限公司关于中国大连国际合作（集团）

股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见盖章页）

法定代表人或授權代表（签字）： 江咏

项目主办人：袁敏捷 崔为超

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