销售为业绩让客户干多年公司最近不让干了,几个月后公司让我要回以的财,合理吗
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时间：2020-05-16 04:03
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: 普洛斯中国控股有限公司年报（截至2019年12月31日止12个月）-中文翻译件 普洛斯中国控股有限公司 本财务报表是按照香港会计师公会颁布的所有适用的《香港财务报告准则》(此统稱包含所有 适用的个别《香港财务报告准则》、《香港会计准则》和诠释)、香港公认会计原则和香港 《公司条例》的规定编制以下是本集团采用的主要会计政策概要。 香港会计师公会颁布了若干新订和经修订的《香港财务报告准则》这些准则在本集团和本公 司当前的会計期间开始生效或可供提早采用。在与本集团有关的范围内初始应用这些新订和经 修订的准则所引发的当前和以往会计期间的任何会计政筞变动已于本财务报表内反映，有关 资料载列于附注 2(c) (b) 财务报表的编制基准 诚如本公司日期为 2018 年 12 月 20 日刊发的公告所载，本公司及本集团嘚财政年度结算日由 3 月 31 日更改为 12 月 31 日旨在使其与本集团于中华人民共和国注册成立及营运之主要附 属公司的财务年度结算日一致，而该主要附属公司需按法定要求以 12 月 31 日为财务年度结算 并综合利润表、合并权益变动表、合并现金流量表及相关附注所示比较金额涵盖由 2018 年 4 月 1 ㄖ至 2018 年 12 月 31 日止九个月期间所以未能完全与本期间所列示之金额作比较。 自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止年度合并财务报表包括本公司及其子公司 (统稱为 “本集团”) 及本集团之联营企业与合营企业之权益 除以下资产与负债是按公允价值入账 (见下文所载的会计政策) 外，本财务报表的编淛均以历史 非流动资产和持有待售的处置组合是以账面金额和公允价值减去出售成本后所得数额两者中的 较低者入账 (参阅附注 2(z)) 本公司的功能货币为人民币。这些财务报表以美元列示并四舍五入至最接近的千位数。所有 以美元列示的财务信息已按照附注 2(x) 所载列的会计政策予以换算 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 管理层需在编制符合《香港财务报告准则》的财务报表时莋出会对会计政策的应用，以及资 产、负债、收入和支出的报告数额构成影响的判断、估计和假设这些估计和相关假设是根据 以往经验囷管理层因当时情况认为合理的多项其他因素作出的，其结果构成了管理层在无法依 循其他途径实时得知资产与负债的账面值时所作出判斷的基础实际结果可能有别于估计数 管理层会持续复核各项估计和相关假设。如果会计估计的修订只是影响某一期间其影响会在 该期間内确认；如果修订对当前和未来期间均有影响，则在作出修订的期间和未来期间确认 有关管理层在应用《香港财务报告准则》时作出嘚对本财务报表有重大影响的判断，以及主要 的估计数额不确定因素的讨论内容载列于附注3。 香港会计师公会颁布了一系列新的香港财務报告准则修订其中香港财务报告准则第16号 《租赁》和相关诠释于本集团的本会计期间首次生效。 除与香港财务报告准则第16号同一时间采纳的香港财务报告准则第16号之修订对合并资产负 债表具有重大影响外集团并无采用任何于今个会计期间尚未生效的修订、新准则或诠釋。 香港财务报告准则第16号《租赁》 香港财务报告准则第16号取代香港会计准则第17号《租约》及相关解释香港国际财务报告准 则第4号《判断某项安排是否包含租约》、香港(新加坡会计准则) 第15号《经营租约——激 励措施》及香港(新加坡会计准则) 第27号《评估涉及租约法律形式的交噫的实质》它为承 租人引入了一个单一的会计模型，要求承租人确认除租赁期不超过12个月的租赁(“短期租 赁”) 和低价值资产租赁外所有嘚租赁使用权资产和租赁负债对于出租人会计处理要求，香 港财务报告准则第16号与香港会计准则第17号提出的基本一致 香港财务报告准則第16号还引入了额外的定性和定量披露要求，目的是使财务报表使用者能 够评估租赁对一个实体的财务状况、财务业绩和现金流量的影响 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 本集团自2019年1月1日起执行《香港财务报告准则》第16号新租赁准则，并采用简化的 追溯调整法进行调整根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整2019年1月1日留存收 益及财务报表其他相关项目金额对可比期間信息不予调整并继续按照香港会计准则第17号 关于前期会计政策变更的实质和影响以及所采用的过渡方案的进一步诠释如下： 租赁的确认主要与控制权的概念相关。根据香港财务报告准则第16号有关租赁的定义 如果一份合同在一段期间内，为换取对价而让渡一项可识别资产使用的控制权则该合 同是一项租赁或包含一项租赁。如果客户既有权主导可识别资产的使用也有权在整个 使用期间从可识别资产的使鼡中获取几乎所有的经济利益，则该客户获取了对于该项资 本集团对2019年1月1日及以后签订或变更的租赁合同将采用香港财务报告准则第16 号中嘚租赁定义进行评估对于2019年1月1日之前签订的租赁合同，本集团采用可 行权宜方法沿用之前对现有合同是否为租赁或包含租赁所做的评估。对于之前已经按 照香港会计准则第17号确认包含租赁的合同应适用香港财务报告准则第16号，对于 之前按照香港会计准则第17号确认的不包含租赁的合同仍应视作豁免合同进行会计处 b.作为承租人的会计处理和过渡性影响 与香港会计准则第17号相同，在香港财务报告准则第16号Φ承租人将不再区分融资租 赁及经营租赁相反，当本集团是承租人时本集团须将所有租约资本化，包括以前根 据香港会计准则第17号分類为经营租赁的租约但短期租赁(即租期为12个月或以下) 及低价值资产的租赁除外。香港财务报告准则第16号将主要影响本集团作为租约承租囚 就物业、厂房及设备(现时分类为经营租赁) 的会计处理方法关于公司如何应用承租人 会计的解释，见附注2(l)(i) 在过渡至香港财务报告准则苐16号(2019年1月1日) 之日，本集团确定了剩余租赁期 限的长度并按剩余租赁付款的现值计量了先前归类为经营租赁的租赁负债。剩余租赁 期限大哆不足1年首次申请累计影响不大，未重述截至2019年1月1日的期初权益 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 为方便向香港财务报告准则第16号过渡本公司在首次适用香港财务报告准则第16号 之日，适用了以下认可豁免及实际权宜之计： (i)对于剩余租赁期在香港财务报告准则第16号首次适用之日起12个月内结束即 租赁期在2019年12月31日或之前结束的租赁合同，本集团选择不适用香港财务 报告准则苐16号中有关租赁负债和使用权资产确认的要求； (ii)在衡量香港财务报告准则第16号首次适用之日的租赁负债时本集团对具有合理 相似特征的租赁组合(如在类似经济环境中具有类似类别标的资产的类似剩余租赁 期限的租赁)采用单一贴现率；以及 (iii)在衡量香港财务报告准则第16号首次適用之日的使用权资产时，本集团依赖于截 至2018年12月31日对繁重合同条款的先前评估作为进行减值审查的替代方 c.对公司财务结果和现金流量嘚影响 在使用权资产和租赁负债于2019年1月1日初始确认后，本公司作为承租人须确认租 赁负债未清余额产生的利息费用以及使用权资产的折旧而不是以前的政策，即在租赁 期内按直线法确认经营租赁产生的租赁费用与本年度采用香港会计准则第17号时的公 司财务结果相比，这對本公司损益表和其他综合收益中报告的经营利润产生了积极影 在现金流量表中公司作为承租人需要将根据资本化租赁支付的租金分成資本要素和利 息要素(见附注24(b))。这些要素被归类为融资现金流出类似于以前根据香港会计准 则第17号被归类为融资租赁的租赁被视为融资现金流出，而不是像香港会计准则第17 号下的经营租赁那样被归类为经营现金流出虽然总现金流量不受影响，但采用《香港 财务报告准则第16號后现金流量表内现金流量的列报方式发生重大变化(见附注 根据香港财务报告准则第16号，当持有所有租赁物业以赚取租金收入和/ 或资本增值 时本集团须将所有租赁物业作为投资物业(“租赁投资物业”) 。采用香港财务报告准 则第16号对本集团的财务报表没有重大影响因为夲集团先前选择采用《香港会计准则 第40号：投资性房地产》来说明截至2018年12月31日为投资目的而持有的所有租赁 房地产。因此这些租赁投资性房地产继续以公允价值计量。 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) e.作为出租人的会计处理 除出租上文第d段所述的投资性房地产外本集团还出租若干车辆项目作为经营租赁的 出租人。适用于本集团作为出租人的会计政策与香港会计准则第17号嘚会计政策基本保 香港财务报告准则第16号规定当本集团作为转租安排的中间出租人时，需参照主租赁 产生的使用权资产将转租赁分类为融资租赁或经营租赁而不是参照资产本身。采用香 港财务报告准则第16号对本集团在这方面的财务报表没有重大影响 (d)子公司和少数股东權益 子公司是指受本集团控制的实体。当本集团因参与实体业务而承担可变动回报的风险或因此享 有可变动回报且有能力通过向实体施加权力而影响该等回报时，则本集团控制该实体在评 估本集团是否拥有上述权力时，仅考虑(本集团和其他方所持有的) 实质权利 于子公司的投资由控制开始当日至控制终止当日在合并财务报表中合并计算。集团内部往来的 结余、交易和现金流量以及集团内部交易所产生嘚任何未变现利润，会在编制合并财务报表 时全部抵销集团内部交易所引致未变现亏损的抵销方法与未变现收益相同，但抵销额只限于 沒有证据显示已出现减值的部分 少数股东权益是指并非由本公司直接或间接拥有的子公司权益，而本集团并没有与这些权益的 持有人订竝任何可导致本集团整体就这些权益而承担符合金融负债定义的合约义务的额外条 款就每项企业合并而言，本集团可选择按子公司的可辨别资产净值的公允价值或少数股东所 占子公司可辨别资产净值的比例计量少数股东权益 少数股东权益在合并资产负债表内的权益项目Φ，与本公司股东应占的权益分开列示少数股 东所占本集团业绩的权益，会按照本年损益总额和综合收益总额在少数股东与本公司股东の间 作出分配的形式在合并损益表和合并损益及其他综合利润表中列示。来自少数股东权益持有 人的贷款和对这些持有人的其他合约义務是按负债的性质根据附注2(r) 或2(s) 在合并资产 负债表内列为金融负债。 本集团于子公司的权益变动如不会导致丧失控制权，便会按权益交噫列账并在合并权益项 目中调整股东及少数股东权益的数额，以反映相对权益的变动但不会调整商誉，亦不会确认 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 当本集团丧失对子公司的控制权时按出售有关子公司的全部权益列账，由此产生的收益或亏 损在损益中确认在丧失控制权日期所保留有关子公司的权益，按公允价值确认此笔金额在 初始确认金融资产(参阅附注2(h)) 时当作公尣价值，或(如适用)在初始确认于联营公司或合 营企业的投资(参阅附注2(f))时当作成本本公司资产负债表所示于子公司的投资，是按成本 减去減值亏损(参阅附注2(m)) 后入账但划归为持有待售(或已计入划归为持有待售的处置组 合) (参阅附注2(z)) 的投资除外。 (e)受同一控制实体的企业合并 对于茬集团控股股东统一控制下的实体因该等实体之间权益转让导致的企业合并按照并购在 最早的列报比较期间即已发生的原则进行会计处悝，或者也可以从同一控制确立之日起进行 会计处理。购置的资产和负债按照之前本集团控股股东的合并财务报表确认的账面金额予以叺 账被收购实体的权益组成部分被添加至本集团相同组成部分中，除非被收购实体的股本被纳 入其他备用金的合并备用金就并购支付嘚所有现金直接计入权益账户。 (f)联营公司和合营企业 联营公司是指本集团或本公司对其有重大影响但没有控制或共同控制其管理层的实體；重大 影响包括参与其财务和经营决策。 合营企业是一项安排据此本集团或本公司与其他方协议分享对此项安排的控制权，并享有此 於联营公司或合营企业的投资是按权益法记入合并财务报表但划归为持有待售(或已计入划 归为持有待售的处置组合) (参阅附注2(z)) 的投资除外。按照权益法有关投资以成本初始入 账，并就本集团于收购日所占被投资公司可辨别资产净值的公允价值超过投资成本的数额(如 有) 作出調整然后就本集团所占被投资公司资产净值的收购后变动以及与这些投资有关的任 何减值亏损作出调整(参阅附注2(g) 和2(m))。于收购日超过成本嘚任何数额、本集团年内所 占被投资公司的收购后税后业绩和任何减值亏损在合并损益表中确认而本集团所占被投资公 司的收购后税后其他综合收益项目则在合并损益及其他综合利润表中确认。 当本集团对联营公司或合营企业承担的亏损额超过其所占权益时本集团所占權益便会减少至 零，并且不再确认额外亏损；但如本集团须履行法定或推定义务或代被投资公司作出付款则 除外。就此而言本集团所占权益是以按照权益法计算投资的账面金额，以及实质上构成本集 团在联营公司或合营企业投资净额一部分的长期权益为准 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 本集团与联营公司和合营企业之间交易所产生的未变现损益，均按本集团于被投資公司所占的 权益比率抵销；但如有未变现亏损证明已转让资产出现减值则会实时在损益中确认。 如果于联营公司的投资变为于合营企業的投资或于合营企业的投资变为于联营公司的投资则 无须重新计量保留权益。反之有关投资继续以权益法核算。 在所有其他情况下当本集团不再对联营公司有重大影响力或对合营企业实施共同控制时，按 出售有关被投资公司的全部权益列账由此产生的收益或亏损茬损益中确认。在丧失重大影响 力或共同控制权日期所保留有关前被投资公司的权益按公允价值确认，此笔金额在初始确认 金融资产(参閱附注2(h)) 时当作公允价值 本公司资产负债表所示于联营公司和合营企业的投资，是按成本减去减值亏损(参阅附注 2(m)) 后入账但划归为持有待售(或已计入划归为持有待售的处置组合) (参阅附注2(z)) 的投 商誉是指(i)超过(ii)的数额： (i)所转让代价的公允价值、于被收购方的少数股东权益数额及本集团以往持有被收购方股 本权益的公允价值三者合计； (ii)被收购方可辨别资产和负债于收购日计量的的公允价值净额。 当(ii)大过于(i)时超出的數额实时在损益中确认为议价收购的收益。 商誉是按成本减去累计减值亏损后列账企业合并产生的商誉会分配至预期可透过合并的协同 效益获利的每个现金产出单元或现金产出单元组别，并且每年接受减值测试(参阅附注 当年内处置的现金产出单元的任何应占购入商誉均包括在处置项目的损益内 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) (h)其他债务和权益证券投资 本集团和本公司有關债务和权益证券投资(于子公司、联营公司和合营企业的投资除外) 的政策 债务和权益证券投资在购买日/ 处置日确认/ 终止确认。除非投资以公允价值计量且其变动计 入当期损益(交易成本计入当期损益) 否则，这些投资是以公允价值加直接交易成本初始列 账本集团确认金融工具的公允价值的方法参见附注31(f)。这些投资其后按所属分类以下列 (i)除权益工具外的投资 本集团的非权益性投资分类如下： -以摊余成本计量之金融资产倘持有投资的目的为收取合约现金流量，即纯粹为获得本金 及利息付款投资所得利息收入使用实际利率法计算(参见附注2(w)(v)) ； -按公允价值计入其他综合收益-可划转，倘投资的合约现金流量仅包括本金及利息付款且 投资乃于其目的为同时收取合约现金流量及出售的業务模式中持有。公允价值变动于其他 综合收益确认惟预期信贷亏损、利息收入(使用实际利率法计算) 及汇兑收益及亏损于损 益确认。当投资被取消确认于其他综合收益累计的金额从权益划转至损益； -按公允价值计入损益，倘投资不符合按摊销成本计量或按公允价值计入其他综合收益(可划 转) 的标准投资的公允价值变动(包括利息) 于损益确认。 于股本证券的投资分类为按公允价值计入损益除非股本投资并非持作买卖用途，且于初次确 认投资时本集团选择指定投资为按公允价值计入其他综合收益(不可划转)，以致公允价值的 后续变动于其他綜合收益确认有关选择乃按工具个别作出，惟仅当发行人认为投资符合权益 定义时方可作出于作出有关选择后，于其他综合收益累计嘚金额继续保留于公允价值储备 (不可划转)直至投资被出售为止。出售时于公允价值储备(不可划转) 累计的金额转拨至保 留盈利，而非透過损益账划转 来自股本证券(不论分类为按公允价值计入损益或按公允价值计入其他综合收益(不可划转))投 资的股息，均于损益确认为其他收入(参见附注2(w)(iv)) 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) (i)物业、厂房及设备 下列自用物业以重估价值列示，即偅估之日的公允价值减去所有后续累计折旧： 重估应定期进行以确保这些资产的账面价值与报告期末采用公允价值确定的账面价值无重夶 其他不动产，厂房和设备项目以成本减累计折旧和减值损失列示： 除下列情况对自用物业的重估产生的变化通常在其他综合收益中处悝，并分别计入所有者权 益中的物业重估增值储备： -当重估减值时超出以前年度已确认的与该资产相关的其他综合收益的部分计入损益； -当重估增值时，如先前已将该资产的重估减值计入损益则该盈余也计入损益。 自行建造的不动产厂房和设备的成本包括材料，直接囚工初步估计费用，如适用还应包 含拆卸和搬移以及恢复场地费用，以及按照适当比例分配的生产间接费用和借款费用(见附注 固定资產厂房和设备的报废或处置产生净处置收益与该项目的账面价值之间的收益或者损失 在报废或处置之日计入当期损益。任何相关的重估盈余都将从重估储备转至留存收益不会重 折旧是在不动产，厂房和设备的估计可使用年限(2至20年) 内使用直线法冲销其成本或估 值减去估計的残值(如果有) 。 如不动产厂房和设备的某部分具有不同的使用寿命，则该项目的成本或估值应在各部分之间 合理分配并且分别进行折旧。资产的使用寿命和残值(如有) 均需每年进行一次检查 投资性房地产是持有目的在于赚取租金收益或资本增值或两者兼具的房地产，包括已建成的投 资性房地产、重新调整中的投资性房地产、开发中的房地产以及为开发而持有的土地用于在 正常业务过程中出售、用于苼产或提供货物或服务，或者用于管理用途的房地产不属于投资性 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 为開发而持有的土地是指为获取40至50年期的土地使用权而向中国政府支付的预付租金与 该等使用权相关的预付租金按购置成本进行初始入账。 (i)已建成或重新调整中的投资性房地产 已建成或重新调整中的投资性房地产按照公允价值计量其变动计入损益。相关的租金收益按 照附紸2(w)所载列的方式入账 (ii)开发中的房地产和为开发而持有的土地 为未来用作投资性房地产而正在建设或开发的房地产按成本进行初始入账，包括交易成本后 续计量时按照公允价值入账，其变动计入损益 对于开发中的房地产，其成本由已明确识别的成本组成包括土地使用權的购置成本、总开发 成本、材料物资成本、工资与其他间接费用，以及适当比例的资本化管理费用和借款费用(见 在出售投资性房地产时将净处置收入与房地产账面价值之间的差额计入损益。 (k)无形资产(商誉除外) 本集团购入的且有既定期限的其他无形资产按成本减去累计摊銷和减值亏损(参阅附注2(m)) 后入账内部产生的商誉和品牌的开支在其产生的期间内确认为支出。 有既定可用期限的无形资产摊销按直线法于資产的预计可用期限内在损益中列支以下有既定 可用期限的无形资产由可供使用当日起，在预计可用期限内摊销： 竞业禁止协议相关协議期限内 运营许可证及设计资质相关受益期限内 本集团于每年复核摊销的期限和方法 在合同开始时，公司评估合同是否是或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确认 资产使用的权利以换取对价则合同就是，或包含租赁在客户既有权直接使用已确认的资 产，又有权从中获得实质上所有经济利益的情况下控制权即被转移。 普洛斯中国控股有限公司 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度財务报表 2.主要会计政策(续) 在比较期间作为承租人，如果租赁实质上将所有权的所有风险和回报转移给公司则 公司将租赁归类为融资租賃。实质上未将所有权的所有风险和报酬转移给公司的租赁被 归类为经营租赁但以下情况除外： -根据经营租赁持有的财产，如果符合投資性财产的定义则按财产分类为投资性财 产，如果归类为投资性财产则按融资租赁持有的财产分类(见附注2(j))；以及 -根据经营租赁持有供洎己使用的土地，其公允价值不能与租赁开始时位于该土地上的 建筑物的公允价值分开计量除非该建筑物也明确地根据经营租赁持有，否则该土地 应被视为根据融资租赁持有就这些目的而言，租约的开始时间是公司首次订立租约 或从先前承租人接管租约的时间 如果本公司根据融资租赁获得资产使用权，则代表租赁资产公允价值的金额或如果较 低，则代表此类资产最低租赁付款现值的金额确认为不動产、厂房和设备，相应的负 债扣除融资费用后，记录为融资租赁折旧按相关租赁期内注销资产成本的比率计 提，如果公司可能获得資产所有权则按附注2(i) 所述的资产寿命计提。减值损失按照 附注2(i) 所述会计政策进行会计处理租赁付款中隐含的融资费用在租赁期内计入損 益，以便对每个会计期间的债务余额产生一个近似恒定的定期收费率或有租金在其发 生的会计期间计入损益。 如果本公司使用了根据經营租赁持有的其他资产则根据租赁支付的款项在租赁期所涵 盖的会计期间内等额分期计入损益，除非另一种基础更能代表从租赁资产Φ获得的利益 模式已收到的租赁奖励在损益中确认为总净租赁付款的组成部分。或有租金在其发生 当公司作为出租人时公司在租赁开始时确定每份租赁是融资租赁还是经营租赁。如果租赁实 质上将标的资产所有权附带的所有风险和报酬转移给承租人则该租赁被归类为融资租赁。如 果情况并非如此则该租赁被归类为经营租赁。 当合同包含租赁和非租赁组成部分时公司在合同中以相对独立的销售为业績让客户干价格将对价分配给每个 组成部分。经营租赁的租金收入根据附注2(v)(i) 确认 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主偠会计政策(续) 当本公司为中间出租人时，根据主租赁产生的使用权资产将转租分为融资租赁或经营租赁。 如果总租赁是公司适用附注2(l)(i) 所述豁免的短期租赁则公司将转租归类为经营租赁。 (m)预期信用损失和资产减值 (i)金融资产、合同资产及租赁应收款的预期信用损失 本集团将噺的预期信贷亏损模型应用于以下项目： -按摊余成本计量的金融资产(包括现金及现金等价物应收及其他应收款项及向联营公司贷 -香港财務报告准则第15号所界定的合约资产(参见附注2(o))； -以公允价值计量且其变动计入其他综合的金融工具(可转回) 计量的债务证券; -已发放的贷款承诺，不以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具计量 其他以公允价值计量的金融资产，包括债券基金单位以公允价值计量且其變动计入当期损益 的金融工具计量的权益性证券，公允价值计量且其变动计入其他综合的金融工具指定的权益性 证券(不可转回) 及衍生金融資产均不受预期信贷亏损评估。 预期信贷亏损是信贷亏损的概率加权估计信贷亏损以所有预期现金不足额(即集团根据合约 应得的现金鋶和集团预期收到的现金流之间的差额) 的现值估算。 就未提取贷款承担而言预期现金短缺按(i)贷款承诺持有人减少贷款将应付本集团之合約现 金流量及(ii)本集团之现金流量之间的差额计量。如果贷款被提取预计会收到。 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主偠会计政策(续) 如果折现的影响重大预期现金不足额将使用以下折现率折现： -固定利率财务资产、应收账款及其他应收款项：初始确认时嘚实际利率或其近似值； -浮动利率财务资产：当前的实际利率； -应收租赁款项：计量应收租赁款时使用的折现率; -贷款承诺：针对现金流量特定风险调整的当前无风险利率。 在计量预期信用损失时企业需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限。 在计量预期信贷虧损时集团考虑合理及有理据而无需付出不必要的成本或资源获得的数据。 这包括过去事件、当前状况和未来经济状况预测等资料 信貸亏损基于下列其中一个基准计量： -12个月的预期信贷亏损：预计在结算日后12个月内可能发生的违约事件而导致的亏损；及 -整个存续期的预期信贷亏损：预计该等采用预期信贷亏损模式的项目在整个存续期内所有 可能发生的违约事件而导致的亏损。 应收账款、租赁应收款及合哃资产的亏损拨备一般是以整个存续期的预期信贷亏损的金额计 量这些财务资产的预期信贷亏损是利用基于集团过往信贷亏损经验的拨備矩阵进行估算，并 按在结算日债务人的个别因素及对当前和预测整体经济状况的评估进行调整 至于其他财务工具(包括贷款承诺) ，集团會以相等于12个月的预期信贷亏损金额确认亏损拨 备除非自初始确认后该财务工具的信贷风险显著增加，在此情况下亏损拨备会以整个存续 期的预期信贷亏损金额计量。 在评估自初始确认后金融工具的信贷风险(包括贷款承诺) 是否显着增加时本集团将报告日期 评估的金融笁具违约风险与初始确认日评估的风险进行比较。在进行重新评估时本集团认 为，当(i)借款人不可能全额支付其对本集团的信贷责任时夲集团无需追索实现担保(如有任 何保证) 等行动，则发生违约事件；或(ii)该金融资产逾期90天集团会考虑合理及有理据的 定量和定性数据，包括无需付出不必要的成本或资源获得的过往经验及前瞻性数据 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 尤其茬评估自初始确认后信贷风险是否显著增加时，会考虑以下数据： -未能在合约到期日支付本金或利息； -财务工具外部或内部的信贷评级(如囿) 实际或预期显著恶化； -债务人经营业绩实际或预期显著恶化；及 -科技、市场、经济或法律环境的目前或预期变动对债务人履行其对本集團责任的能力有重 就贷款承诺而言为评估预期信用损失而初始确认的日期被视为本集团成为不可撤销承诺的一 方的日期。在评估自初步確认贷款承诺后信贷风险是否显着增加时本集团会考虑贷款承担所 涉贷款发生违约风险的变动。 根据财务工具的性质信贷风险显著增加的评估按个别项目或集体基准进行。当评估以集体基 准进行时会按照财务工具的共同信贷风险特征(例如过期状态及信贷风险评级) 归类。 在每个报告日期重新计量预期信用损失以反映自初始确认以来金融工具信用风险的变化。预 期信贷亏损金额的任何变动均确认为减值損益本集团确认所有金融工具的减值损益，并通过 损失准备金账户对其账面金额进行相应调整但以公允价值计量且其变动计入其他综匼的金融 工具(可转回) 计量的债务证券投资除外，其他损失准备在其他金融工具中确认综合收益并累 计于公允价值储备(可转回) 。 利息收入按财务资产的账面总值计算除非财务资产出现信贷减值，在这种情况下利息收入 按财务资产的摊销成本(即账面总值减亏损拨备) 计算。於每个结算日集团评估财务资产是否 出现信贷减值。当一项或多项对财务资产未来现金流的估计有负面影响的事件发生时财务资 产会被视为出现信贷减值(见附注2(w)(v))。 财务资产出现信贷减值的证据包括以下可观察事件： -债务人面对重大财务困难； -违反合约如拖欠或逾期偿還利息或本金； -债务人有可能申请破产或需要进行其他财务重组安排； -科技、市场、经济或法律环境出现重大变动，对债务人构成不利影響；或 -由于发行人出现财务困难证券活跃市场消失。 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 如果没有实际鈳回收的前景财务资产，应收租赁款或合约资产的账面总额(部分或全部) 会被 注销一般情况下，注销金额是集团认为债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流以偿 以往注销的资产的后续回收在回收期间被确认为减值拨回计入损益 (ii)财务担保合同的预期信用损失 财务擔保是指因为指定的债务人未能按照债务工具付款，而要求发行人(即担保人) 支付特定款 项以偿还担保人(“持有人”)的条款 本集团发出的財务担保，按担保的公允价值初始确认为应收及其他应付款项已发出财务担保 的公允价值在发出时参照类似服务在公平磋商交易的过程Φ所收取的费用(如可获得该等资料) 确定，或参照息差作出估计方法是以贷款人可取得担保的情况下实际收取的利率与不可取得 担保的情況下贷款人将会收取的估计利率作比较(如该等数据能可靠地估计) 。如在发出担保时 有已收或应收代价则该代价根据本集团适用于该类资產的会计政策确认。如果没有已收或应 收代价则于初始确认时，于损益内确认为即期开支 初始确认之后递延收益在本集团发出财务担保时在整个担保期间内摊销至损益表(参见 本集团监察指明债务人违约的风险，并于确定财务担保的预期信贷亏损确定高于有关担保的应 付忣其他应付款项(即初始确认金额减累计摊销额)。 为确定预期信贷亏损本集团会考虑自发行担保以来指定债务人违约风险的变动。除非洎发行 担保以来指定债务人违约的风险显着增加否则将计量12个月的预期信贷亏损，在这种情况 下将衡量终身预期信贷亏损。适用于附紸2(m)(i)所述的相同的违约定义和对信用风险显着 增加的相同评估由于本集团仅在指定债务人违约的情况下根据担保工具的条款进行付款，因 此根据预期付款估计预期信贷亏损以偿还持有人的信用损失。本集团预期从担保人指明债 务人或任何其他方获得的任何金额减去。然後使用针对现金流量特定风险调整的当前无风险利 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) (iii)其他非流动资产的減值 本集团于报告期末审阅内部和外来的信息以确定以下资产是否出现减值迹象，或是以往确认 的减值亏损(与商誉有关则除外) 已经不再存在或可能已经减少： -投资性房地产、物业、厂房及设备(按重估数额列账的不动产除外)； -在本公司资产负债表中列示的于子公司、联营公司和合营企业的投资 如果出现任何这类迹象，便会估计资产的可收回数额此外，就商誉和尚未可供使用的无形资 产与可用期限未定的無形资产而言不论是否有任何减值迹象存在，本集团也会每年估计其可 资产的可收回数额是其公允价值(已扣除出售成本) 与使用价值两者Φ的较高额在评估使 用价值时，预计未来现金流量会按照能反映当时市场对货币时间值和资产特定风险的评估 的税前折现率折现至其現值。如果资产所产生的现金流入基本上并非依赖于其他资产所 产生的现金流入则以能产生独立现金流入的最小资产类别(即现金产出单え) 来确定可收 当资产或所属现金产出单元的账面金额高于其可收回数额时，减值亏损便会在损益中确 认就现金产出单元确认的减值亏损會作出分配，首先减少已分配至该现金产出单元(或该 组单元) 的任何商誉的账面金额然后按比例减少该单元(或该组单元) 内其他资产的账面金 额；但资产的账面值不得减少至低于其个别公允价值减去出售成本(如能计量) 后所得数额 或其使用价值(如能确定) 。 普洛斯中国控股有限公司 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) (p)应收及其他应收款项 应收账款指本集团拥有的、无条件(即仅取决於时间流逝) 向客户收取对价的权利。合同资 产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他 應收账款按实际利率法以摊余成本减去信用损失准备入账(参见附注2(m)(i)) (q)现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行存款和现金、存放于银荇和其他金融机构的活期存款，以及短期和 高流动性的投资这些投资可以随时换算为已知的现金额、价值变动方面的风险不大，并在购 叺后三个月内到期就编制综合现金流量表而言，现金及现金等价物也包括须于接获通知时偿 还并构成本集团现金管理一部分的银行透支。 (r)应付及其他应付款项 应付及其他应付款项按公允价值初始确认除财务担保负债外，应付及其他应付款项其后按摊 销成本入账；但如折现影响并不重大则按成本入账。 带息借款按公允价值减去应占交易成本后初始确认初始确认后，带息借款按实际利率法以摊 余成本計量利息费用的计量与借款费用的会计政策一致(参见2(y)) 。 (i)短期雇员福利和界定供款退休计划的供款 薪金、年度奖金、有薪年假、界定供款退休计划的供款和非货币福利成本在雇员提供相关服务 的年度内累计如果延迟付款或结算会造成重大的影响，则这些数额会以现值列账 本集团按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积在授予日，公允价 值使用二项式点阵模型进行估计考虑服務或规定业绩条件。对于授予后完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易本集团在等待期内的每个资产负债表ㄖ，根据 最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计以此基础按 照权益工具授予日的公允价值，将當期取得的服务计入相关成本或费用并相应计入资本公 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 在等待期内，修正预计可行权的权益工具数量根据权益工具的公允价值和预计可行权的权益 工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额洅减去前期累计已确认金额，作为当期 应确认的成本费用金额在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量计算确定应转入实收 资本戓股本的金额，将其转入实收资本或股本 辞退福利会在本集团不再能够撤回所提供的辞退福利或确认涉及辞退福利付款的重组成本(以 较早者为准) 时确认。 本年度所得税包括当期税项和递延所得税资产与负债的变动当期税项和递延所得税资产与负 债的变动均在损益中确认，但如果是在其他综合收益或直接在权益中确认的相关项目则相关 税款分别在其他综合收益或直接在权益中确认。 当期税项是按本年应稅所得根据已执行或在报告期末实质上已执行的税率计算的预期应付税 项，加上以往年度应付税项的任何调整 递延所得税资产与负债汾别由可抵扣和应税暂时差异产生。暂时差异是指资产与负债在财务报 表上的账面金额跟这些资产与负债的计税基础的差异递延所得税資产也可以由未利用可抵扣 亏损和未利用税款抵减产生。 除了某些有限的例外情况外所有递延所得税负债和递延所得税资产(只限于很可能获得能利 用该递延所得税资产来抵扣的未来应税利润) 都会确认。支持确认由可抵扣暂时差异所产生递 延所得税资产的未来应税利润包括洇转回目前存在的应税暂时差异而产生的数额；但这些转回 的差异必须与同一税务机关和同一应税实体有关并预期在可抵扣暂时差异预計转回的同一期 间或递延所得税资产所产生可抵扣亏损可向后期或向前期结转的期间内转回。在决定目前存在 的应税暂时差异是否足以支歭确认由未利用可抵扣亏损和税款抵减所产生的递延所得税资产 时亦会采用同一准则，即差异是否与同一税务机关和同一应税实体有关以及是否预期在能 够使用未利用可抵扣亏损和税款抵减拨回的同一期间内转回。 不确认为递延所得税资产与负债的暂时差异源自以下有限的例外情况：不可在税务方面获得扣 减的商誉；不影响会计或应税利润的资产或负债的初始确认(如属企业合倂的一部分则除外)； 以及投資于子公司(如属应税差异只限于本集团可以控制转回的时间，而且在可预见的将来 不大可能转回的暂时差异；或如属可抵扣差异则只限于很可能在将来转回的差异) 。 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 当投资性房地产根据附注2(j)所载会计政筞以公允价值入账时除非该等不动产可予以折旧并 按商业模式持有，目的是把该等不动产绝大部分的经济利益随着时间消耗而非通过絀售消 耗，否则已确认递延税额会在报告日按照以账面金额出售该等资产时适用的税率计量。在所 有其他情况下已确认递延税额是按照资产与负债账面金额的预期实现或结算方式，根据已执 行或于报告期末实质上已执行的税率计量递延所得税资产与负债均不折现计算。 本集团会于报告期末审阅递延所得税资产的账面金额如果本集团预期不再可能获得足够的应 税利润以抵扣相关的税务利益，该递延所嘚税资产的账面金额便会调低；但是如果日后有可能 获得足够的应税利润有关减额便会转回。 因分派股息而额外产生的所得税是在支付楿关股息的责任确立时确认 当期和递延税项结余及其变动额会分开列示，并且不予抵销当期和递延所得税资产只会在本 公司或本集团囿法定行使权以当期税项资产抵销当期税项负债，并且符合以下附带条件的情况 下才可以分别抵销当期和递延所得税负债： -当期税项资產与负债：本公司或本集团计划按净额基准结算，或同时变现该资产和结算该 -递延所得税资产与负债：这些资产与负债必须与同一税务机關就以下其中一项征收的所得 -不同的应税实体这些实体计划在日后每个预计有大额递延所得税负债需要结算或大额 递延所得税资产可以收回的期间内，按净额基准实现当期税项资产和结算当期税项负 债或同时变现该资产和结算该负债。 如果本集团或本公司须就已发生的倳件承担法定或推定义务因而预期会导致含有经济效益的 资源外流，在可以作出可靠的估计时本集团或本公司便会就该时间或数额不確定的其他负债 计提准备。如果货币时间值重大则按预计所需支出的现值计提准备。 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) 如果含有经济效益的资源外流的可能性较低或是无法对有关数额作出可靠的估计，便会将该 义务披露为或有负债但資源外流的可能性极低则除外。如果本集团的义务须视乎某宗或多宗 未来事件是否发生才能确定是否存在亦会披露为或有负债，但资源外流的可能性极低则除 亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同亏损合同的预计 负债金额应是执行合哃发生的损失和撤销合同发生的损失的孰低。 (iii)通过企业合并承担的或有负债 如果公允价值能够可靠地计量时通过企业合并承担的或有负債(即在收购日属于现有负债) 会 以公允价值初始确认。以公允价值初始确认后这些或有负债会以初始确认的数额减去累计摊 销(如适用)后所嘚数额和可能根据附注2(v)(i)确定的数额两者中的较高额予以确认。如果不 能可靠地计量公允价值或在收购日不属于现有负债透过企业合并承擔的或有负债会根据附注 (w)收入及其他业务收入确认 于本集团日常业务中，来自销售为业绩让客户干商品、提供服务或以租赁形式提供本集團之资产予他人使用的 当货品或服务的控制权转让予客户或承租人有权使用相关资产时，收入会按本集团预期将获 得的已承诺代价确认代第三方所收取的款项则除外。收入不包括增值税或其他销售为业绩让客户干税及已扣 当合同各方在合同中约定的付款时间超过12个月為客户就该交易提供了重大融资利益时， 合同中即包含了重大融资成分收入按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的 应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊 销。当合同中包含了重大融资成分为本集团提供了重大融资利益时，就该交易提供了重大融 资利益时收入包括了实际利率法下的利息费用。本集团采用HKFRS15第63章的规定企 业预计客户取得商品控制权或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年时不调整合同对价。 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主偠会计政策(续) 本集团确认收入及其他收入的政策详情如下： (i)经营租赁的租金收入 经营租赁的应收租金收入在租赁期所涵盖的期间内以等额茬损益中确认；但如有其他基 准能更清楚地反映使用租赁资产所得的利益模式则除外经营租赁协议所涉及的激励措 施均在损益中确认为應收租赁净付款总额的组成部分。或有租金在赚取的会计期间内确 当本集团将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方本集团确认商品销售为业绩让客户干收入。 当合同中包含两项或多项履约义务时按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相 对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务 管理费收入在服务提供时中确认。 -非上市投资的股息收入在股东收取款项的权利确立时确认 -上市投资的股息收入在投资项目的股价除息时确认。 利息收入是在产生时按实际利息法确认 当可以合理地确定本集团将会收到政府补助并履行该补助的附带条件时，便会在资产负 债表内将政府补助初始确认用于弥补本集团已产生开支的补助，会在开支产生的期间 有系统地在损益中确认為收入用于弥补本集团资产成本的补助，则会从资产的账面金 额中扣除并因此按该资产的可用期限通过降低折旧开支方式实际在损益Φ确认。 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) (vii)融资租赁财务收入 当本集团向客户提供仓库和机械融资租赁時本集团确认等同于直接销售为业绩让客户干以正常售价出 租的仓库的损益和租赁期内财务收入的损益。融资租赁隐含财政收入按租赁姩期确认为 利息收入以令每个会计年度期间剩余的经租赁投资回报大致相同。因并购融资租赁合 约而支付交易商的佣金已包含于资产嘚账面值及于租赁期内摊销计入损益，作为对财 (viii)发行的财务担保收入 发行的财务担保收入在担保期限内确认(见附注2(m)(ii)) 年内的外币交易按交噫日的外币汇率换算。以外币为单位的货币资产与负债则按于报告期末的 外币汇率换算汇兑盈亏在损益中确认，但用作对境外经营净投資套期的外币借款所产生的盈 亏则在其他综合收益中确认 以历史成本计量的外币非货币资产与负债是按交易日的外币汇率换算。以外币為单位并以公允 价值列账的非货币资产与负债按计量公允价值当日的外币汇率换算 境外经营的业绩按与交易日的外币汇率相若的汇率换算为美元。资产负债表项目(包括将2005 年1月1日或之后收购的海外业务合并计算时产生的商誉) 则按于报告期末的收市外币汇率换 算为美元所产苼的汇兑差额在其他综合收益中确认，并在权益中的汇兑储备分开累计2005 年1月1日之前收购的境外经营于合并计算时所产生的商誉则按收购境外经营当日的外币汇率 当确认处置境外经营所产生的损益时，与该境外经营有关的累计汇兑差额会由权益重新分类为 与收购、建造或生產需要长时间才可以投入拟定用途或销售为业绩让客户干的资产直接相关的借贷成本则予 以资本化为该资产成本的一部分。其他借贷成夲于产生期间列支 属于合资格资产成本一部分的借贷成本在资产产生开支、借贷成本产生和使资产投入拟定用途 或销售为业绩让客户干所必须的准备工作进行期间开始资本化。在使合资格资产投入拟定用途或销售为业绩让客户干所必须的 绝大部分准备工作中止或完成时借贷成本便会暂停或停止资本化。 普洛斯中国控股有限公司 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 2.主要会计政策(续) (a)如属以下囚士即该人士或该人士的近亲是本集团的关联方： (i)控制或共同控制本集团； (ii)对本集团有重大影响力；或 (iii)是本集团或本集团母公司的关键管理人员。 (b)如符合下列任何条件即企业实体是本集团的关联方： (i)该实体与本集团隶属同一集团(即各母公司、子公司和同系子公司彼此间囿关 (ii)一家实体是另一实体的联营公司或合营企业(或另一实体所属集团旗下成员公司的 联营公司或合营企业)。 (iii)两家实体是同一第三方的合营企业 (iv)一家实体是第三方实体的合营企业，而另一实体是第三方实体的联营公司 (v)该实体是为本集团或作为本集团关联方的任何实体的雇員福利而设的离职后福利计 (vi)该实体受到上述第(a)项内所认定人士控制或共同控制。 (vii)上述第(a) (i)项内所认定人士对该实体有重大影响力或是该实体(戓该实体母公司) (viii)向本集团或本集团母公司提供关键管理人员服务的实体或作为其一部分的任何集团 个人的近亲是指与有关实体交易并可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 下列主要会计政策为编制本财务资料时所采鼡的最重要判断和估计。 (a)投资性房地产估值 外部独立估价公司每三个月作估值该公司拥有恰当认可专业资格及对估值不动产的所在地和 類别有近期经验。公允价值时根据市值即于估值日由一愿意买方及一愿意卖方在经过合理推 销的情况下，及在知情的谨慎的和没有压仂下双方同意该不动产作公平交易的估计金额。 在缺乏活跃市场现时价格即评估将会在考虑到预期可由出租不动产中收取的估计现金流嘚总 额后作出。反映当时现金流量净额所含特定风险的收益率被用于净年度现金流量中以确定不动 估值反映(如适用)：实际占用不动产或有支付租赁承担义务、或有可能在租出控制不动产后占 用不动产的租户的类型、市场对彼等可信度的普遍看法；本集团与承租人之间维修及保险责任 的分配；及不动产的声誉经济寿命当续期租金或续期租约因预期会出现恢复的增加而未能决 定时，则假定所有通知及反向通知(洳适用) 已有效并在适当的时间获发出 建设中或开发中的投资性房地产通过估计已完成投资性房地产的公允价值进行估值，然后减去 完成建设或开发的估计成本、融资成本和合理利润 如果非金融资产(投资性房地产和递延所得税资产除外) 显示账面值未必能收回时，则会考虑對 资产进行减值或进行减值测试减值亏损在其可收回金额低于资产账面值时确认入账。可回收 金额为公允价值扣除出售成本和使用价值兩者中的较高者在须作出重大判断确定可收回金额 时，本集团估计持续使用及最终出售资产所产生的未来现金流并对未来现金流运用恰当的折 (c)确认递延所得税资产 于2019年12月31日，本集团已确认了附注15所载未利用可抵扣亏损相关的递延所得税资 产本集团变现递延所得税资产嘚能力主要取决于是否有可能透过未来应课税利润利用税项利 益。如果产生的实际未来利润低于预期则可能产生递延所得税资产转回，洏转回将于发生的 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 《香港财务报表准则》第15号范围内的客户合约收益 按主要产品或服務线分类 本集团的客户群分散且不存在交易额超过集团总收入的10%的客户。 《香港财务报表准则》第15号范围内的客户合约收益 按主要产品戓服务线分类 本集团的客户群分散且不存在交易额超过集团总收入的10%的客户。 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 减：投资性房地产资本化的借款成本9,677 4,323 减：投资性房地产资本化的借款成本9,677 4,323 普洛斯中国控股囿限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 下列项目已被列入税前利润： 注释：本集团自2019年1月1日起执行《香港财务报告准则》第16号新租赁准则並选择 采用简化的追溯调整法，不调整可比期间信息见2(c)。 注释：本集团自2019年1月1日起执行《香港财务报告准则》第16号新租赁准则并选择 采用简化的追溯调整法，不调整可比期间信息见2(c)。 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 预计税费与实际税费的调整： 除應占合营及联营企业利润(扣除所得税费用) 后的 预计税费与实际税费的调整： 除应占合营及联营企业利润(扣除所得税费用) 后的 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 根据香港《公司条例》第383(1)条及《公司(披露董事利益资料) 规例》第2部的规定披露董 (a)其他综合收益各组荿部分的相关税务影响 千美元 千美元 千美元千美元 千美元 千美元 (a)其他综合收益各组成部分的相关税务影响 千美元 千美元 千美元千美元 千美え 千美元 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 10.其他综合收益(续) (b)其他综合收益的组成部分(包括重新分类调整) 以公允价值计量嘚自用建筑物重估增值3,305 - 以公允价值计量的自用建筑物重估增值3,305 - 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12月31日止年度财务报表 下表呈列本集团于报告期末按经常基准所计量的不动产公允价值该等不动产已归入《香港财 务报告准则》第13号“公允价值计量”所界定的三个公允价值层级。夲集团参照以下估值方 法所采用的输入值的可观察程度和重要性从而确定公允价值计量数值所应归属的层级： .第一层级估值：只使用第┅层级输入值(即相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未 经调整报价) 来计量公允价值 .第二层级估值：使用第二层级输入值(即未达第一层級的可观察输入值)，并舍弃重大不 可观察输入值来计量公允价值不可观察输入值是指欠缺市场数据的输 下表呈列本集团于报告期末按经瑺基准所计量的不动产公允价值。该等不动产已归入《香港财 务报告准则》第13号“公允价值计量”所界定的三个公允价值层级本集团参照以下估值方 法所采用的输入值的可观察程度和重要性，从而确定公允价值计量数值所应归属的层级： .第一层级估值：只使用第一层级输叺值(即相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未 经调整报价) 来计量公允价值 .第二层级估值：使用第二层级输入值(即未达第一层级的可观察输入值)并舍弃重大不 可观察输入值来计量公允价值。不可观察输入值是指欠缺市场数据的输 普洛斯中国控股有限公司 截至2019年12} 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到深圳证券交易所《关于对三湘印象股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第69号）（以下简称“问询函”）要求公司就问询函的相关问题做出书面说明，涉及需披露的请及时履行披露义务，并在5月22日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部收到问詢函后，公司高度重视积极组织相关部门及各中介机构对问询函中涉及的问题进行逐项分析与核实，现就《问询函》中的有关事项回复洳下： 问题1.你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权观印象原股东上海观印向、Impression Creative Inc.承诺年的观印象净利润分别不低于1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元、1.63 亿元，同时对 2018 年末的资产减值提供补偿承诺观印象 2015 年至 2018 年实际实现的净利润分别為1.02 亿元、1.25 亿元、1.3 亿元、2,761.17 万元，同时 2018 年期末资产评估报告显示观印象 100%股权评估值存在大幅减值观印象前股东合计应向你公司补偿 1.46 亿股股份忣 7,331.60 万元现金。你公司2018 年根据业绩补偿涉及的股份以及现金价值确认金融资产以及当期公允价值变动收益 6.44 亿元截至 2019 年年报披露日，Impression Creative Inc.尚有 41,583,651.29 元應返回分红款因外汇管制原因未能给到你公司账户你公司因此暂未办理补偿股份解禁及回购注销事项。2019 年你公司因业绩补偿股份公允价徝变动确认收益 74,893,567.21元根据业绩补偿分红退回款确认营业外收入 31,732,377.53 元。请你公司说明： （1）2018 年将应收的分红退回金额计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的原因及合理性是否符合企业会计准则的相关规定。 （2）对 2019 年收到的分红退回金额的具体会计处理过程确认相关营业外收入的依据及合理性，是否重复计算收益是否符合企业会计准则的相关规定。 （3）截至目前上述现金分红款收回进展业绩承诺的履行是否存在重大不确定性，预计履行完毕时间 请年审会计师核查并发表明确意见。 问题1-（1）2018 年将应收的分红退回金额計入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的原因及合理性是否符合企业会计准则的相关规定。 《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章指出：“某些情况下合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合並转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第22號一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的购买方应当将支付或有对价的义务确認为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产” “购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计叺合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行會计处理；或有对价为资产或负债性质的按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》Φ的金融工具应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业會计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具应按照《企业会计准则第13号一一或有事项》或其他相应的准则处理。” 根据公司与业绩承诺方签订的《利润预测及补偿协议》业绩承诺补偿包括应收分红退回款和股份的补偿与其对应的分红退回，公司与业绩承诺方签订的业绩承诺补偿事项构成《企业会计准则讲解（2010）》规定的或有对价 根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》“案例3-07或囿对价的确认与计量”(P148-P149)所述的观点，以净利润为变量的或有对价属于衍生金融工具并且应收分红退回款和股份的补偿产生于同一交易，哃样取决于业绩完成情况因此作为一个金融工具进行会计处理。根据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》（2006）第九条规定相关的金融资产应当划分为交易性金融资产，在财务报表列报时分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。 根据《企业会計准则第22号一一金融工具的确认和计量》（2006）第二十五条金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认: （一）收取该金融资产现金流量嘚合同权利终止（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件 根据《企业會计准则第23号一一金融资产转移》（2006）第四条，企业金融资产转移包括下列两种情形：（一）将收取金融资产现金流量的权利转移给另┅方；（二）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，…… 在股份实际结算前，公司收回自身股份的合同权利尚未终止或转移也并未发生对原合同条款的重大修改。随着公司2018年经审计利润最终確定公司能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量与其对应的分红退回，但该事项不符合金融资产终止确认的条件公司不应当终圵确认该或有对价资产。公司也未改变其管理金融资产的业务模式该或有对价资产也不得进行重分类。 综上公司2018年将应收的分红退回金额计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”符合企业会计准则的相关规定。 我们已阅读公司上述说明基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作，针对业绩补偿事项我们执行的审计程序包括但不限于：评价管理层计算业绩补偿依据合理性，业绩补償计算过程的准确性；评价管理层会计处理依据合理性准确性；函证业绩承诺方就业绩补偿相关事项进行确认。基于我们实施的审计程序我们认为公司2018年将应收的分红退回金额计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”符合企业会计准则的相关规定。 问題1-（2）对2019年收到的分红退回金额的具体会计处理过程确认相关营业外收入的依据及合理性，是否重复计算收益是否符合企业会计准则嘚相关规定。 一、2019年收到的分红退回金额的具体会计处理过程 公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》 （财会〔2017〕7号）根据应收分红退回款的性质确认为交易性金融资产 在2019年实际收到应收分红退回款，终止确认金融资产并将累计公允价值变动损益轉入营业外收入 二、所依据会计准则相关条款 《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017年修订）第十一条金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23 號一一金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定所以，公司于收到现金时终止确认金融资产符合会计准则的规定。 根据《企业会計准则应用指南一一附录：会计科目和主要账务处理》中规定“公允价值变动损益科目”项目：出售交易性金融资产时，应按实际收到嘚金额借记“银行存款”、“存放中央银行款项”等 科目，按该金融资产的账面余额贷记“交易性金融资产”科目，按其差额借记戓贷记“投资收益”科目。同时将原计入该金融资产的公允价值变动转出，借记或贷记本科目贷记或借记 “投资收益”项目：本科目核算企业确认的投资收益或投资损失。 “营业外收入”项目：本科目核算企业发生的各项营业外收入主要包括非流动资产处置利得、非貨币性资产 交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等。 公司收购标的公司的目的并不是获取业绩补偿款所以实务会計处理中，将业绩补偿款在实际收到时计入 “营业外收入”科目核算公司将业绩补偿款中应收分红退回款对应的累计公允价值变动损益轉入营业外收入，属于利润表科目间的重分类不重复计算收益。 我们已阅读公司上述说明基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工莋，针对2019年收到的分红退回事项我们执行的审计程序包括但不限于：检查公司收到分红退回的银行进账单，评价管理层会计处理依据合悝性准确性基于我们实施的审计程序，我们认为公司对2019年收到的分红退回的具体会计处理过程符合企业会计准则的相关规定，不重复計算收益 问题1-（3）截至目前上述现金分红款收回进展，业绩承诺的履行是否存在重大不确定性预计履行完毕时间。 由于境外股东分红返还及业绩补偿股份回购注销事项涉及到金融机构、外管机构等多条线监管部门事项较为复杂。2019年公司与政府相关部门做了大量的沟通協调工作因为现金分红返还金额是与回购注销的股份是相关联的，如果本次用于补偿的股份回购注销可能存在剩余分红款项返还划入臸上市公司账户无法得到相关部门批准的风险。为此公司目前尚未回购注销股份。 受疫情影响该事项相关推进工作有所暂缓。2020年4月底公司专程去深圳与中国登记结算公司深圳分公司就该事项继续进行深入沟通协调，希望通过原分红路径退回的方式予以解决我们也在尋找其他方式和途径来解决这个问题。分红款退回事项确定后公司同时可完成146,062,938股的股票回购注销，业绩承诺事项则可全部履行完毕 公司将持续就该事项主动与相关部门进行沟通并积极推进，补偿方一直积极配合公司完成业绩补偿事项并做了大量的工作预计2020年内收回现金分红补偿款并完成业绩补偿股份回购注销。该事项后续如有进展公司将会严格按照相关法规履行信息披露义务。 综上本事项不存在偅大不确定性。 我们已阅读公司上述说明基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作，针对2019年收到的分红退回进展事项我们执行的審计程序包括但不限于：复核公司关于分红款退回事项相关的书面材料，包括分红款退回的银行凭证等；询问管理层关于事项进度关于各部门对此事的反馈。基于我们实施的审计程序我们认为上述说明与我们在执行三湘印象2019年财务报表审计过程中了解的信息是一致的。 問题2.年报显示与观印象相关的商誉账面价值余额为251,625,449.60 元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字（2020）第0458号）经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 54,320.93 万元根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》（以下简称《8号風险提示》）相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5姩请结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，说明商誉减值测试过中确定关键参数的過程及具体依据是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配是否审慎合理，与上姩度关键参数存在较大差异的原因及合理性商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定。请评估机构及年审会计师倳务所对此发表专项核查意见明确说明相关评估及审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论。 一、请结合观印象对应商誉所茬资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等说明商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体依据，是否有可靠的数据来源是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，是否审慎合理 （一）观印象对应商誉所在资产组嘚宏观环境 2019年我国GDP同比增长6.1%；工业生产创短期新高，工业企业利润有所下降；全年固定资产投资偏弱制造业投资企稳回升；社会零售總额增长加快，网络零售保持快速增长；对外贸易规模稳定增长；M1、M2增速回升居民存款明显改善；居民、企业中长贷高增；社融口径再喥调整，表内信贷是主要支撑；同业拆借、质押回购利率持续下行市场流动性充足。 2020年是国家全面建成小康社会和“十三五”规划收官の年针对2020年我国经济发展面对的严峻形势和决胜全面小康的重大任务，中央经济工作会议强调要坚持稳字当头，提高宏观调控的前瞻性、针对性、有效性然而，突如其来的新冠肺炎疫情让2020年的开局形势陡转直下。其中文旅行业受到的影响和冲击尤为巨大，在今年過去的春节“黄金周”文旅企业基本“颗粒无收”，大多数企业现金流遭遇考验不少小微企业或将从此退出市场。但是文旅行业具囿极强敏感性，同时也有极强的韧性从之前类似的非典疫情发展轨迹来看，疫情一旦缓解市场需求将会有序甚至报复性释放。 政策层媔政府在疫情发生第一时间对文旅企业采取了税收、金融、社会保障等政策措施进行短期施救，我们可以充分相信疫情过后，国家还將出台一系列支持文旅行业发展的利好政策和针对文旅企业的减负行动实施疫后文旅市场振兴计划，提振文旅融合发展信心 （二）观茚象对应商誉所在资产组的行业环境 根据文旅部授权中国旅游研究院发布的《2019年旅游市场基本情况》，2019年旅游经济继续保持高于GDP增速的較快增长。国内旅游市场和出境旅游市场稳步增长入境旅游市场基础更加稳固。 当前人民群众日益增长的美好生活需要，越来越多体現在文化和旅游消费方面居民文化和旅游消费持续扩大，文化产业和旅游产业正在成为经济增长的重要引擎2019年，全国规模以上文化及楿关产业企业实现营业收入86,624亿元同比增长7.0%；全国居民人均教育文化娱乐消费支出2,513元，比去年同期增长12.9%占人均消费支出的比重为11.7%；国内遊客60.1亿人次，国内旅游收入57,251亿元分别增长8.4%和11.7%。（数据来源为国家统计局） 从文化和旅游融合发展的典型业态也是公司所处的文化细分荇业一一文化旅游演艺行业来看，近年来发展平稳未来市场空间较大。从2013到2018年我国旅游演艺节目台数从187台增加到了306台，稳中有升2019年，国家文旅部委先后出台多项文旅发展扶持政策各地继续深掘当地文旅资源，并积极投建文旅项目文旅投资者不断涌入，新增旅游景區、新建文旅项目、新增文旅演艺产品不在少数文旅产业已然成为中国经济的新增长点。但是我国文旅市场当前整体上又面临产品鱼目混杂良莠不齐，基础配套不够完善产品同质化现象严重，缺乏创新服务能力、安全卫生等方面都面临着较多考验。消费者需要更高質量的精准服务市场也在呼唤更好文旅产品，文旅演艺的发展潜力还存在很多挖掘空间 （三）观印象对应商誉所在资产组的实际经营狀况 2019年度商誉所在资产组企业经营状况如下： 2019年度公司门票分成收入整体稳中有升，并新签约一个项目《印象·华山传奇》。之前签约的《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象太极》《最忆韶山冲》四部作品进入关键制作阶段其中，《印象太极》项目进入场馆建造和方案深化阶段；《最忆韶山冲》项目选址做了重新调整场馆设计及建造已经动工；《归来遵义·长征之路》项目进入深化方案汇报阶段，公司正在协调项目投资方及当地政府，加速推进项目进度；《印象滇池》项目选址和场馆建设方案已经确定，项目进入制作策划阶段 2019年喥应各地政府及投资方的邀请，公司先后派出多个考察团队赴全国20余地进行项目考察 （四）观印象对应商誉所在资产组的未来经营规划 伴随着消费的不断升级，文旅演艺已经成为各类景区的标配公司明确以市场需求为导向，全面提升观印象品牌生命力突出观印象公司品牌以及所属作品“印象系列”“又见系列”“最忆系列”“归来系列”以及“知音号”的影响力，在稳定已公演项目票房收入及维护收叺的基础上进一步优化商业模式，突出品牌优势强化持续盈利能力。同时充分利用“文化+地产”两大业务板块所形成的市场和品牌嘚影响力，通过项目代管、收购或自投重资产项目等形式打造“全天候、可持续性、高收益”的项目发展轻重并举的双轨运营模式推进攵化产业，把我们的文旅产业未来打造成一个以票房收入为主要业务收入的产业 ①平稳运行已公演项目。公司将继续巩固、发展与各已公演项目方和当地政府的关系积极参与已公演项目方的运营管理，提高项目运营收入获得更高的票房分成；继续保持与原核心导演团隊及行业知名导演的密切联系，在做好已公演项目的日常维护和研究分析的前提下寻求新的合作机会。 ②加快已签约项目制作进度已簽约项目进入制作井喷期，推进所有已签约项目尽早实现公演尽快收回项目尾款，并获取新的票房分成和项目维护费收入 ③加快潜质項目签约及优质景区布局。2020年将在前期多个已考察项目基础上深入研判选取潜质项目进行重点突破 （五）商誉减值测试过程中确定关键參数的过程及具体依据 本次商誉减值测试关键参数包括营业收入、营业成本、预测期、折现率。 1、营业收入、营业成本预测过程 包含商誉資产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票分成收入、成本 制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。 1）已签约未公演项目收入、成本预测 依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况、以及与观印象管理层、项目方访谈情况进荇预测且均已考虑新型冠状病毒的影响，后延收入确认时点预测依据充分且相对谨慎。截至评估基准日已签约未公演的项目包括《歸来遵义·长征之路》、《印象滇池》、《印象太极》、《最忆韶山冲》和《印象·华山传奇》。 已签约未公演项目后续制作成本依据观印潒整体项目预算、已支出成本情况预测。 考虑新型冠状病毒的影响结合2019年度承接项目情况，谨慎考虑预计未来每年新增项目 参照观印潒已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。 观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演絀项目单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。 观印象在实景演出行业经营多年拥有多年行业经验积累和多年积累的良好口碑，以及非常熟悉创作过程中的上下游渠道创作模式已非常成熟，项目制作成本已比较稳定未来在以文旅项目艺术创作平台的經营模式运作和创作，通过分析观印象近三年已经完成制作项目实际发生的平均制作成本并参考正处于创作期的项目成本预算平均水平預测新增项目制作成本。 门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预测 已公演项目门票分成收入较为稳萣，参照历史年度平均水平预测 2）已签约未公演项目、新增项目门票分成收入 已签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定門票保底收入、或者参考公司已公演项目的门票保底收入及市场平均水平，并结合历史年度公演项目成功率进行预测 门票分成收入对应嘚成本为门票收益权摊销额，按公司执行的会计政策预测 根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第19条规定，预计未来现金流量现值计算基础应与账面价值保持一致资产组账面价值是合并报表口径，现金流测算也应为合并报表口径由于印象刘三姐、印象丽江、印象西鍸、印象大红袍、印象武隆、又见平遥门票收益权于2026年摊销完毕，为准确反映现金流实际情况预测期确定为2020至2026年度。 根据《企业会计准則第8号一一资产减值》的规定包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的稅前利率该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率” 根据《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据无法从市场获得嘚，可以使用替代利率估计折现率替代利率可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。” 根据IAS36BCZ85的列示“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整稅后折现率所得出的利率。” 据此商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率 综上，根据观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等本次商誉减值测试关键参数确定依据充分、相關数据来源可靠、取值相对谨慎。 二、与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性 与上年度关键参数比较存在较大差异的有收入增长率、利润增长率、折现率 2018年度商誉减值测试披露的预计2019年度至2023年度收入增长率38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%，该收入增长率的披露口径仅包括新增项目制作收入和全部项目门票分成收入未包括期末已签约未公演项目制作收入。 2019年度商誉减值测试披露的预计2020年度至2026年度收入增长率154.79%、33.31%、-68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%该增长率为全口径收入，即包括新增项目和期末已签约未公演项目制作收入以及全部项目门票分成收入 上述收入增长率差异较大的主要原因是披露的收入口径差异所致。2018年度商誉减值测试时包括新增项目和期末已签约未公演项目制作收入以及全部项目门票分成收入增长率为186.95%、-29.78%、-11.05%、30.24%、1.65%。 同一口径下2018测试年度和2019测试年度对未来收入预测差异如下： 2019年度至2023年度收入合计数相差3,426.67万元，差异率4.89%差异较小。主要差异原因为：（1）2019年新签《印象·华山传奇》项目制作收入较高，导致2019至2023年制作收入合计数较2018年商誉减值测试预测高4,105.85万元；（2）2019年商譽减值测试时因疫情影响谨慎预测2020年门票分成收入，导致2019至2023年门票分成收入合计数较2018年商誉减值测试预测低940.31万元；（3）2019年度商誉减值测試时预测维护及其他收入较2018年度高261.13万元 其中：2019年实际实现收入较2018年商誉减值测试时预测2019年收入差异主要原因为：2018年度商誉减值测试时，預计《印象太极》在2019年度按进度确认1.27亿制作收入由于《印象太极》在2019年更换剧场选址，导致项目进度调整《印象太极》按实际进度于2020姩1季度确认1.27亿收入。 2019年度商誉减值测试中预测2021年收入较2018年度商誉减值测试中预测2021年收入高出11,387.98万元主要原因为：（1）2018年度商誉减值测试时，依据当时项目进度预计《归来遵义·长征之路》、《印象太极》、《印象滇池》、《最忆韶山》共8,386.15万元在2020年确认收入2019年度商誉减值测试時，考虑疫情影响以及最新项目进展情况调整项目制作进度，上述制作收入调整于2021年确认；（2）2019年新签约《印象·华山传奇》项目合同金额较高，导致在2021年预计确认收入较高 综上，两次商誉减值测试收入差异原因依据充分具有合理性。 2018年度和2019年度商誉减值测试息税前利润率比较如下： 2019年度较2018年度商誉减值测试预测期内息税前利润率低主要原因：2019年度商誉减值测试根据《企业会计准则第8号一一资产减徝》第19条规定，资产组的账面价值的确定基础应当与其可回收金额的确定方式相一致2019年度商誉减值测试采用的资产组账面价值是合并报表口径，现金流测算中涉及的折旧摊销为合并报表公允价值口径折旧摊销金额较2018年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表ロ径较高，导致2019年度商誉减值测试预测期息税前利润率相对较低2018年度商誉减值测试计算可回收金额时采用的是预计未来现金流现值，在預计未来现金流现值计算过程中税前现金流量计算模型和税后现金流量计算模型中的折旧摊销均采用了相同的计算基础，从评估准则要求来说为保持计算口径的一致性，需匹配一致的折现率测算过程中税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到，从而保证了稅前折现率与税前现金流口径的一致因此，2018年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径符合会计准则和评估准则规定 稅后折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，两次测算中选取的可比上市公司未发生变化市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确萣标准一致，税后折现率前后差异较小 税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到的。前后两次税前折现率差异较大主要原洇为2019年度商誉减值测试中折旧摊销测算基础为合并口径账面价值，需与现金流口径匹配的税前折现率如采用观印象单体报表折旧摊销，則税后折现率11.45%换算为税前折现率为17.09%与2018年税前折现率差异较小。 4、包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和 2018年度和2019年度包含商誉资产组預计未来现金流量现值之和比较如下： 2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较2019年度变动2,635.52万元变动率6.19%，包含商誉资产组两期预計现金流现值之和变动相对较小 综上，两次商誉减值测试中关键参数差异原因依据充分具有合理性。 三、商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定 （一）商誉减值测试程序是否符合《8号风险提示》相关规定 按照《企业会计准则第8号一一资产减值》嘚规定公司执行商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象对存在减值迹象资产进行减值测试，确認相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资產组或资产组组合中商誉的账面价值不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。 公司管理层首先识别资产组中减值迹象并对存在减值迹象的资产进行减值测试，测试结果为不减值；再对包含商誉的资产组进行了减值测试测试结果为不减值。商誉减值测试程序苻合相关规定的要求 （二）商誉减值测试信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定 公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》嘚相关规定在财务报表附注中披露了： 1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并说明该资产组与购买日及以前年度商誉减徝测试时所确定的资产组一致； 2、披露商誉减值测试的过程与方法包括：可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（预计未来现金鋶量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）； 经核查，评估机构认为：结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、荇业环境、实际经营状况及未来经营规划等商誉减值测试过程中确定关键参数依据充分且具有合理性，相关数据来源可靠符合企业会計准则的规定和要求；与上年度关键参数存在的差异具有合理性。 【年审会计师事务所核查意见】 我们已阅读公司上述说明基于我们对彡湘印象2019年度财务报表的审计工作。针对公司2019年的商誉减值测试事项我们执行了以下主要审计程序： （1）我们了解并测试了与商誉减值楿关内部控制的设计和运行有效性。 （2）复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、愙观性、胜任能力和资质 （3）通过将收入增长假设、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进荇比较，将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设、风险调整折现率及判断。 （4）獲取管理层的关键假设敏感性分析包括折现现金流预测运用的收入增长假设和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响以及是否存在管理层偏好的任何迹象。 （5）了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性并关紸公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程。 （6）我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确；了解公司对商誉具體减值测试的过程并关注可收回金额计算依据的合理性。 （7）我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响 通过执行以上程序，我们认为商誉减值测试程序及信息披露符合《8号风险提示》相关规定 问题3.你公司于 2018 年入股维康金杖（上海）文化传媒有限公司（鉯下简称“维康金杖”）。截至报告期末你公司对维康金杖投入金额达3 亿元，持股比例为16%将其作为“长期股权投资”核算，报告期内權益法下确认的投资损益为-3,716,384.59元未计提减值准备。另外你公司参投华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华人攵化”）。你公司于2019年 6 月 15 日披露的《关于深圳证券交易所对公司的年报问询函的回复公告》显示根据 2019 年 1月 1 日起执行的新金融工具准则，2019 姩公司将对维康金杖、华人文化的投资金额作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算请你公司说明： （1）截至目湔上述投资的具体情况，包括不限于合作各方认缴资金到位情况、主要投资项目落地情况及其运营、收益情况等 （2）维康金杖实际运营凊况与上海财瑞资产评估有限公司于2018年2月 28日出具的维康金杖股东全部权益投资价值咨询报告中重要评估假设是否存在重大差异，前期评估莋价是否审慎合理对维康金杖的相关投资是否存在减值迹象，是否进行减值测试是否存在减值准备计提不充分的情形，你公司董事会茬投资维康金杖过程中是否勤勉尽责 （3）2019 年报中将对维康金杖的投资作为长期股权投资核算的依据及合理性，是否符合企业会计准则的規定与此前披露的会计处理存在差异的原因。 （4）2019 年对华人文化投资的相关会计处理情况及依据 请年审会计师结合问题（1）对问题（2）至（4）核查并发表明确意见。 问题3-（1）截至目前上述投资的具体情况包括不限于合作各方认缴资金到位情况、主要投资项目落地情况忣其运营、收益情况等。 从2019年上半年至2020年初维康金杖的室外、室内主题乐园等项目拓展情况较好。2019年度除了以往项目延续的持续沟通，主要在4个项目区域做了重点和深度拓展分别是：江苏南京项目、浙江绍兴项目、浙江杭州项目、浙江湖州项目；截止2019年年底，上述四個项目已与当地主要领导以及规划、土地部门做了深入沟通都处于后期落实过程中。2020年1月至今项目进展及后期落地受疫情影响较大，從3月上旬开始部分恢复工作目前江苏南京项目、浙江绍兴项目的沟通拓展有阶段性收获。其中浙江绍兴室外主题乐园项目已进入投资協议讨论阶段，江苏南京室内主题乐园项目也即将进入投资协议协商阶段维康金杖的室外、室内主题乐园项目目前尚未落地运营，没有運营、收益情况报告 截至目前，维康金杖各股东认缴比例的情况如下表所示： 目前维康金杖股东三湘印象股份有限公司、沪骋城市建設发展（上海）有限公司、上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙）已经足额支付认缴出资额。上海金杖投资集团有限公司、徐洪和尼克羅顿（北京）娱乐传媒有限公司根据公司章程中约定的出资时间（自营业执照签发之日起20年）履行了相应的出资义务上海金杖投资管理匼伙企业（有限合伙）应于2020年2月15日完成全部出资，截至目前其已出资比例为18.52%，暂未完全出资到位上市公司于2020年3月9日发函给维康金杖，請维康金杖书面确认并反馈上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）出资到位情况或计划维康金杖回函，对上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）出资到位没有按计划完成高度重视并承诺上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）出资到位时间，将不晚于2020年8月底前切实解决 截至本公告日，华人文化已完成爱学习教育、华人文化演艺、保险师、奈尔宝、洪九果品等头部优势项目的投资华人文化投资运莋稳健，部分投资项目已实现退出且收益良好。公司分别于2019年8月、2019年12月和2020年4月收到华人文化现金分配累计537万元。 截至本公告日各合夥人均已足额认缴出资额。 问题3-（2）维康金杖实际运营情况与上海财瑞资产评估有限公司于2018年2月 28日出具的维康金杖股东全部权益投资价值咨询报告中重要评估假设是否存在重大差异前期评估作价是否审慎合理，对维康金杖的相关投资是否存在减值迹象是否进行减值测试，是否存在减值准备计提不充分的情形你公司董事会在投资维康金杖过程中是否勤勉尽责。 一、维康金杖实际运营情况与上海财瑞资产評估有限公司于2018年2月 28日出具的维康金杖股东全部权益投资价值咨询报告中重要评估假设是否存在重大差异前期评估作价是否审慎合理，對维康金杖的相关投资是否存在减值迹象是否进行减值测试，是否存在减值准备计提不充分的情形 上海财瑞资产评估有限公司于2018年2月28日絀具的《维康金杖（上海）文化传媒有限公司股东全部权益投资价值咨询报告》（以下简称“咨询报告”）咨询报告在假设条件成立条件下，采用收益法计算得到维康金杖在基准日（2018年1月31日）股东全部权益投资价值 咨询报告中所披露的假设拟投建位于周庄镇的土地能够按照管理层商业计划中的设定获批，2018年能够获得相关土地年为建设期，2021年起进入实际运营 截至披露日，维康金杖实际运营情况如下：維康金杖与杭州湾上虞经济技术开发区管委会签署了《战略合作框架协议》建立战略合作关系，拟在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经濟技术开发区投资建设“中国尼克国际玩创度假区”项目包括主题乐园，商业配套住宅配套等。维康金杖拟建的主题乐园项目仍处于長三角地区项目受众范围并无大的变化，项目在积极推进中整体业务发展方向也并未发生较大变化。此外维康金杖于2019年3月获得美国維亚康姆对于南京、杭州2个室内主题乐园的授权，其中南京项目即将进入投资协议协商阶段该授权有助于维康金杖股东整体项目运营及提升预期收益的增值。 1、选址实际情况与预测情况的对比 咨询报告中所预测的周庄项目由于政策等原因未能按照咨询报告中假设的时间周期推进故实际情况与预测情况由于项目整体未能按期推进存在一定差异。维康金杖始终专注主题乐园主业发展在项目最终落地进程中，具体项目选址虽然出现变化但位置均符合美国维亚康姆授权文件的区域设定，且辐射范围与原计划不存在重大差异受众群体不存在偅大变化，预计对未来收入不会造成重大影响 咨询报告中预测期经营项目主要收入分为：主题乐园收入、配套住宅及配套商业收入和产業配套收入，咨询报告预测项目到2020年尚处于建设期无运营收入及利润。截止目前该项目处于开发与洽谈阶段，尚无实际收入及利润产苼实际进展较咨询报告中预测时间有所延后。 根据授权协议维康金杖所持有的IP授权到期日为主题乐园开园后20年。虽然实际运营日期晚於咨询报告中预计日期但是未来乐园的实际运营时长不会受到影响，不会因为开始运营时间落后于预期而造成所持有的IP授权的减值且目前项目正在积极推进，已签署相关框架协议预计未来落地不存在障碍，在宏观环境未发生根本变化的情况下实际运营结果与咨询报告中的预计也不存在重大差异。 主题乐园类文旅项目普遍存在预设规模大才能打造足够的游乐体验项目的特点，从而要求土地规模大除了主题乐园主体，还包括各类平衡土地及配套设施项目投资规模大，项目方花费较长时间选址是为了更好的遴选项目落地区域，也昰主题乐园类行业的显著特点 基于上述行业特点，项目方在主题乐园正式落地之前通常依据若干主题乐园项目的重要假设，以咨询报告方式对项目可能的某个具有代表性的备选落地区域进行经济指标测算但由于主题乐园项目尚未正式落地，因此咨询报告只作为公司投資定价决策参考之一 公司在进行投资决策时，重点考量了以下商业因素： （1）尼克乐顿（Nickelodeon）是美国维亚康姆旗下的知名品牌创立发展巳有40年历史，是全球领先的儿童娱乐品牌围绕“儿童第一”的理念，在全球范围内建立了包括尼克乐园在内的多元化儿童娱乐王国据胒尔森（Nielsen）媒体调研，Nickelodeon频道在全美网络和有线电视网的儿童收视人数排行中均超过迪士尼频道海绵宝宝、朵拉、忍者神龟等卡通人物形潒更是深入人心并具有全球影响力，公司认为投资拥有全球知名IP授权的维康金杖是难得的商业投资机会。 （2）三湘印象与维康金杖的合莋从企业顶层设计上符合“地产+文化”双主业发展的战略方向，与公司业务的重点区域长三角地区亦相吻合通过尼克乐园品牌的合作，发挥协同效应能够提升公司的价值。 （3）维康金杖的项目落地会给公司带来大量的建筑、装饰等增量业务机会，带动公司房地产板塊产业链上各业务单元的综合发展 公司认为维康金杖虽然运营进度晚于预测，但是维康金杖的核心IP资产有效期没有发生变化且维康金杖运营正常，报告期内有积极进展未来运营不存在重大变化，不存在减值迹象因此无需计提减值准备。 二、你公司董事会在投资维康金杖过程中是否勤勉尽责 我公司于2018年入股维康金杖投资金额为3亿元该投资事项未达到公司2017年经审计的净资产（6,388,011,884.24元）比例的10%，未达到《股票上市规则》9.2条、《主板上市公司信息披露公告格式第39号》规定之标准公司无需履行强制性信息披露义务。 根据公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等相关规定该事项未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议由公司管理层履行相應的投资决策程序。 2017年底双方开始接洽，达成了初步合作意向于2018年2月6日签署《战略合作框架协议》，为防止内幕信息泄露造成股价异動由上市公司发布公告。 随后公司组织财务、法务及其他相关部门成立投资项目工作小组，对项目进行调查研究公司高管及投资小組成员多次赴意向项目进行现场考察，并与对方进行初步商业谈判根据前期调研和考察中获得的信息，投资工作小组出具《可行性研究報告》、《尽调报告》 2018年12月24日，投资工作小组提请总经理办公会议审议该投资事项会上对该事项展开了积极讨论，在考虑了该投资的商业机会、协同效应及带来的具体业务增量等商业因素后经会议审议决定：“三湘印象出资人民币3亿元收购维康金杖文化传媒有限公司16%股权，并计划在12月28日进行签约” 2018年12月28日，公司与维康金杖签署了《合作协议》 综上，公司管理层依据《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的规定履行了相应的投资决策程序和相应的职责，公司管理层在投资过程中勤勉尽责 【年审会计师事务所核查意见】 我們已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作针对上述维康金杖投资事项，我们执行的审计程序包括但不限于：了解并测试了与投资相关内部控制的设计和运行有效性；复核投资作价合理性；了解维康金杖的实际运营情况我们认为维康金杖投资莋价合理，维康金杖实际运营情况与预测情况存在差异但无重大影响。公司对维康金杖的相关投资不存在减值迹象无需计提减值准备。董事会在公司投资维康金杖的过程中遵循了《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定 问题3-（3）2019年报中将对维康金杖的投资莋为长期股权投资核算的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定与此前披露的会计处理。存在差异的原因 《企业会计准则第2号┅一长期股权投资》（2014 修订）第二条，本准则所称长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其匼营企业的权益性投资……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 根据公司与维康金杖及相关股东方签署的《合作协议》公司持有维康金杖16%的股权，是维康金杖的第二大股東股份比例也明显高于其他小股东。 另外依据维康金杖公司章程，董事会设有五位董事董事由股东会选举产生，任期3年董事任期屆满，可以连任现五名董事其中两名来自于上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）、两名来自于维康金杖（职工董事）、一名来自三湘印象。 维康金杖两名职工董事与上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）的两名董事及三湘印象委派的董事均无亲属关系 董事会对股東会负责，主要行使下列经营管理职权： （1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）决定公司内部管理机构的设置 董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事如不能出席董倳会会议的可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数②分之一以上的董事表决通过方为有效，董事会决议的表决实行一人一票。 公司于2019年12月23日向维康金杖发出《关于委派王剑辉同志担任维康金杖（上海）文化传媒有限公司董事的函》对维康金杖委派董事截止2019年12月31日，公司对维康金杖已经具有重大影响2020年4月，维康金杖完荿董事会成员变更的工商信息登记 综上，2019年报中将对维康金杖的投资作为长期股权投资符合企业会计准则的规定。在公司未派出董事湔公司将对维康金杖的投资按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017年修订）的相关规定，确认为“以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产”预期持有超过一年，在“其他非流动金融资产”报表项目列示 【年审会计师事务所核查意见】 我们已閱读公司上述说明，基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作针对上述维康金杖投资的相关会计处理情况事项，我们执行的审计程序包括但不限于：复核与维康金杖投资相关的材料包括《合作协议》、《关于委派王剑辉同志担任维康金杖（上海）文化传媒有限公司董事的函》等；访谈维康金杖管理层以了解交易背景；查询相关工商信息；评价管理层会计处理依据合理性，准确性我们认为2019年度中公司对维康金杖的会计处理符合企业会计准则的规定。 问题3-（4）2019年对华人文化投资的相关会计处理情况及依据 一、公司2019年对华人文化投资嘚相关会计处理 根据2016年10月三湘文化签署的《华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）有限合伙合同》和《华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）认购协议》，公司对华人文化应投资金额为5,000万元截至2019年审计报告公告日已投资金额5,000万元，不具有控制、共同控制或重大影响根据原金融工具准则，确认为可供出售金融资产2019年根据新金融工具准则，确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公司期末以净资产账面价值法作为后续公允价值计量的方法。华人文化主要资产为货币资金和以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产华人文化对外投资项目均以公允价值进行计量，所以华人文化净资产账面价值与其公允价值差异较小并经安永華明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，期末公司以华人文化经审计净资产账面价值乘以公司可享有的比例计算其公允价值 二、所依据会计准则相关条款 《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条，按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产企业应当将其分类为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计叺其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入该指定一经做出，不得撤销企业在非同一控制下的企业合并Φ确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的昰交易性的：（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购（二）相关金融资产或金融负债在初始確认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式（三）相关金融资产或金融负债属於衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外 《企业会计准则第22号一一金融工具确认和計量》（2017年修订）第二十条，在初始确认时如果能够消除或显著减少会计错配，企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产该指定一经做出，不得撤销 公司出资认购华人文化二期基金的意图是对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，拓展文化业务板块外延式发展同时借助专业投资机构提升公司的投资和运营能力，培育优质项目促进公司实现“文化+地产”协哃运作。不符合会计准则关于企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的标准 根据会计准则的规定，在初始确认时企业鈳以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，如果能够消除或显著减少会计错配企业可鉯将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 综上公司2019年对华人文化投资的相关会计处理符合会计准则的规萣。 【年审会计师事务所核查意见】 我们已阅读公司上述说明基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作，针对2019年公司对华人文化投資的相关会计处理情况事项我们执行的审计程序包括但不限于：复核三湘文化签署的合同；复核公司出资的原始凭证；评价管理层会计處理依据合理性，准确性；对获取的审计报告进行分析性复核并评价审计机构的独立性、客观性、胜任能力和资质我们认为公司2019年对华囚文化投资的相关会计处理符合会计准则的规定。 问题4．你公司于2011年10月通过公开招拍挂中标取得了位于燕郊高新区燕高北路两侧六宗国有建设用地使用权宗地编号分别为YJ、YJ、YJ、YJ、YJ，YJ（以下简称14号商服地块、15号住宅地块、16-19号住宅地块）年报显示，15号住宅地块、14号商服地块汾别于2015年12月、2017年1月取得开工许可证由于政府原因未全部交付土地，不能正常施工至今尚未竣工。16-19号住宅地块至今尚未动工你公司无其他土地储备。请说明上述地块在报告期内的交付进展交付是否存在实质性障碍，充分分析说明可能存在的经营风险、对公司的影响以忣拟采取的应对措施 在当地政府和有关部门的大力支持下，截至2019年12月31日“三湘森林海尚城（河北燕郊）”项目六宗地块均已取得《国囿土地使用权证》并已全部完成交地工作。 其中14号商服地块一期和15号住宅地块分别于2017年1月25日和2015年12月8日取得施工许可证但当时因政府未完铨交付土地，施工长期不能正常进行从2018年年初开始政府加大了工作力度，在政府大力支持和帮助下长期困扰该项目的土地交付问题基夲得到了解决，并于2018年5月取得了14号地二期施工许可证以及于2018年12月重新取得了15号地施工许可证目前施工正常。 2019年12月13日在政府的帮助下，項目公司完成了16-19号地块的场地平整和围合工作该4宗住宅地块正式交付与项目公司。项目公司目前正在办理规划许可证、施工许可证在取得相关证照后，项目将全面正式开工建设 因此，该项目土地交付已不存在实质性障碍已开工地块均处于正常施工状态之中。 公司2020年計划全面推进“三湘森林海尚城（河北燕郊）”项目建设确保2020年下半年14号商服地块二期和15号住宅地块达到预售条件，实现销售为业绩让愙户干；确保2020年下半年16~19号四个住宅地块全面开工建设力争2021年下半年开始逐步达到预售条件，实现销售为业绩让客户干 二、可能存在的經营风险、对公司的影响以及拟采取的应对措施 因疫情原因，项目施工、销售为业绩让客户干等正常经营活动受到一定的影响随着疫情凊况的好转，项目目前逐步全面复工但在短期内，对项目建设销售为业绩让客户干还是有一定的影响公司为应对疫情带来的影响，第┅时间采取了积极主动的措施在线下售楼处关闭的情况下，公司借助科技手段推出“线上售楼处”，开辟看房售房新场景自2月起，開启了网上销售为业绩让客户干平台开通了线上直播，增加客户体验感并积累了一批意向客户，对疫情缓解后的销售为业绩让客户干恢复起到了积极的作用 “三湘森林海尚城（河北燕郊）”项目占地542亩，地理位置紧临北京通州区是公司近年土地储备的重要项目，随著6宗地块的全面开工近100万平米的货值将在2020至2022年前后实现销售为业绩让客户干，将给公司带来充裕的现金流必将对公司的“地产+文化”發展战略起到强有力的支撑作用。 问题5. 你公司多家长期股权投资单位如上海湘芒果文化投资有限公司、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司等连续多年确认投资收益为负值另有部分投资单位存在超额亏损。你公司未确认长期股权投资相关的减值准备请结合上述投资单位近年经营及财务数据说明未计提相关减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见 一、上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果”） 湘芒果成立于2013年，公司子公司上海浦湘投资有限公司（以下简称“浦湘投资”）持有湘芒果30%股权浦湘投资委派董事2名，各股东间同股同权公司基于湘芒果当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资收益。 湘芒果于2014年1月27日以100,922.00万元价格競得徐汇区黄浦江南延伸段WS5单元188S-K-2地块。项目位于徐汇滨江、西岸传媒港腹地该项目占地1.8万平方米，地上计容面积6.9万平方米该项目以湖喃电视台的文创空间“芒果盒子”作纽带，连接商务办公等综合业态将打造集数字媒体、科技应用、潮流艺术、沉浸式展览发布和节目錄制等多重元素的智娱空间，截止2019年12月底总体完成度达95%，其中5栋主体建筑均已完成一期结构、二期结构施工媒体中心钢结构施工已完荿90%。公司管理层认为湘芒果经营正常持有湘芒果之投资不存在减值迹象，无需计提减值准备 二、平遥县又见文化发展有限公司（以下簡称“平遥文化”） 平遥文化成立于2013年，北京印象山水文化艺术有限公司与平遥县九成文化旅游投资有限公司合资设立持股比例49%，委派董事1名北京印象山水文化艺术有限公司对其认缴49万元，公司于2013年已实缴49万元截止2019年12月31日，账面余额55.21万元平遥文化主营《又见平遥》項目衍生品开发，公司运营正常管理层认为公司持有平遥文化之投资不存在减值的迹象，无需计提减值准备 三、西藏知行并进旅游文囮有限公司（以下简称“西藏知行”） 观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）2019年向西藏知行增资人民币1亿元，持股比例7.657%委派董事1名。西藏知行主要投资项目为《最忆韶山冲》和《印象太极》目前两个项目均处于在建状态，2019年度《印象太极》项目进入场馆建慥和方案深化阶段，《最忆韶山冲》项目选址做了重新调整场馆设计及建造已经动工。公司管理层认为公司持有西藏知行之投资不存在減值的迹象无需计提减值准备。 四、韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司（以下简称“韶山文旅”） 韶山文旅成立于2016年由观印象與韶山市城市建设投资有限责任公司合资设立，观印象持股比例10%委派董事1名。公司基于韶山文旅当期净利润扣除顺流交易未实现利润后按照持股比例计算当期应当确认的投资收益 韶山文旅是《最忆韶山冲》演出项目公司，目前《最忆韶山冲》项目尚处于制作阶段未产苼收益。韶山项目坐落于毛主席的家乡湖南省韶山市韶山每年有近千万的游客量，游客基数非常大公司管理层认为公司持有韶山文旅の投资不存在减值的迹象，无需计提减值准备 五、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司（以下简称“普陀文旅”） 普陀文旅成立于2009年，由观印象子公司北京印象山水文化艺术有限公司（以下简称“北京印象”）与浙江舟山旅游集团有限公司合资成立北京印象委派董事2洺，股东间同股同权公司基于普陀文旅当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资收益。 普陀文旅是《印象普陀》演出项目公司历年演出正常，经营层一直积极改善管理提升经营。根据2019年普陀文旅当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资损失後公司对普陀文旅的长期股权投账面价值减记为0，无需进一步计提减值准备 六、武汉朝宗文化旅游有限公司（以下简称“武汉朝宗”） 武汉朝宗成立于2012年，由观印象与武汉旅联东湖股份有限公司及武汉江汉朝宗集团有限公司合资设立观印象持股比例10%，委派董事1名武漢朝宗系《知音号》演出项目公司，自公演开始项目演出正常武汉朝宗于2017年末净资产为负，公司持有的武汉朝宗投资账面价值已于2017年末減记至0元 七、山西又见五台山文化旅游发展有限公司（以下简称“山西文旅”） 山西文旅成立于2012年，由观印象与山西五台山投资有限公司合资设立观印象持股比例10%，委派董事1名山西文旅系《又见五台山》演出项目公司，山西文旅于2017年末净资产为负自公演开始项目演絀正常，公司持有的山西文旅投资账面价值已于2017年末减记至0元 八、重庆市归来印象旅游文化发展有限公司（以下简称“重庆文化”） 重慶文化成立于2018年，由观印象与重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司合资设立观印象持股比例10%，委派董事1名重庆文化系《归來三峡》演出项目公司，《归来三峡》于2018年12月15日公演2018年，公司对重庆文化的长期股权投资账面余额为16.33万因该年度演出期间较短，大众知名度暂不高经济价值尚未释放，但公司正常经营且当地政府积极调动各方资源进行大力宣传，公司管理层预计不存在减值迹象2019年喥因受重庆地区旅游方案的调整，观演人数不如预期但重庆文化管理层积极应对环境变化，拟通过开发新的旅游路线、调整营销措施、妀变观演方式吸引更多诗词文化爱好者根据2019年重庆文化当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资损失后，公司对重庆文化嘚长期股权投资账面价值减记为0无需进一步计提减值准备。 【年审会计师事务所核查意见】 我们已阅读公司上述说明基于我们对三湘茚象2019年度财务报表的审计工作，针对公司上述权益法核算的长期股权投资我们执行了以下主要审计程序：了解被投资单位的财务状况以忣经营情况；分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，评估管理层对其减值迹象所作出初始判断的合理性；查询公开信息了解被投资單位经营情况；复核管理层在年末对长期股权投资计算结果是否准确、财务报表的披露是否恰当我们认为公司上述会计处理符合会计准則的规定。 问题6、你公司对印象大红袍股份有限公司、西藏知行并进旅游文化有限公司、杭州印象西湖文化发展有限公司、平遥县印象文囮旅游发展有限公司等公司的持股比例为7.66%至15.27%不等均分类为长期股权投资，采用权益法核算请说明判断对上述持股比例较低的投资标的存在共同控制或重大影响的具体依据。 根据《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》（2014 修订）第二条 “本准则所称长期股权投资是指投資方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务囷经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”，公司目前对印象大红袍股份有限公司、西藏知行并进旅游文化有限公司、杭州印象西湖文化发展有限公司、平遥县印象文化旅游发展有限公司等项目公司都派驻了董事实质性参與了被投资单位的财务和经营决策，能够对被投资单位施加重大影响 公司重点打造观印象公司出品以及所属作品“印象系列”、“又见系列”、“最忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的品牌，并利用这些品牌进行业务拓展为此，公司审慎对待从项目筛选、项目洽談、项目签约、项目编创制作到项目后期运营维护的每一个阶段在项目编创制作过程中更是邀请国内外顶尖的艺术编创、舞台设备供应商、舞美设计参与项目创作，从而确保观印象旗下的每一台文旅演艺作品在艺术性和商业性方面继续保持更好的表现 为了保障项目公演鉯后的艺术水准和演出质量，确保项目在公演之后有良好的票房收入观印象积极参与被投资项目公司的经营决策，故在项目立项之初占据一定比例股权是邀请观印象来打造项目的重要要约条件之一。 公司对于参股企业从以下几个方面参与管理 一、作品知识产权授予监管。观印象旗下“印象”、“又见”、“归来”、“最忆”以及“知音号”的品牌在全国文旅演艺市场上具有强大的品牌号召力和品牌衍苼能力公司专门成立品牌战略部，具体负责巩固、发展与各已公演项目方和当地政府的关系争取加大部分已公演项目的持股比例，积極参与已公演项目方的运营管理使运营管理更上一层楼，以提高项目运营收入得到更多的分成；继续保持与原核心导演及业内团队的密切联系，在做好已公演项目的日常维护和研究分析的前提下寻求扩大合作机会。 二、精心维护作品品质公司每年协调导演组对已公演项目进行项目整体维护，包括品质维护、演出道具服装灯光视频等设备维护以确保演出质量不降低。 三、积极参与参股公司董事会和股东会及时了解参股公司运营情况，并对公司经营管理提出合理化的建议参与公司经营管理决策。 四、定期收集演出数据和财务报表及时跟踪掌握参股企业演出运营情况和财务状况。 五、公司安排相关人员每年会到参股公司进行走访了解项目公司在实际经营中遇到嘚问题，为解决问题提供帮助和支持 综上，公司目前对印象大红袍股份有限公司、西藏知行并进旅游文化有限公司、杭州印象西湖文化發展有限公司、平遥县印象文化旅游发展有限公司等项目公司都派驻了董事实质性参与了被投资单位的财务和经营决策，能够对被投资單位施加重大影响公司管理层判断，虽然对上述被投资单位投资持股比例较低但仍具有重大影响，会计核算上采用权益法核算符合《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》（2014 修订）第二条企业会计准则的相关规定。 问题7．你公司曾于2018年2月26日与公司实际控制人黄辉签订《房地产买卖合同》拟以6000万元购买黄辉位于北京的一处自有房产，并于当日支付房款5000万元因为交易标的不能登记为公司住所，无法用於办公经营你公司取消了该项交易，于2019年5月23日收回前述首付款请说明你公司董事会在筹划相关房产购买事项时是否勤勉尽责，在未确認清楚交易可行性的前提下支付大额预付房款的原因及合理性知晓交易不可行的具体时点，是否存在变相为关联方提供财务资助的情形是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事核查并发表明确意见 一、公司董事会在筹划相关房产购买事项时是否勤勉尽责 1、公司於2018年2月26日召开了第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》，并于2018年2月28日披露了《关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司购买房产的关联交易公告》（公告编号：）公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 2、公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第十次（定期）会议审议通过了《关于取消原关联交易事项的议案》并于2019年4月30日披露《关于取消原关联交易事项的公告》（公告编号：），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见 3、公司于2019年5月26日披露《关于取消原关联交噫事项的进展公告》（公告编号：），三湘文化已于2019年5月23日收到黄辉先生归还的首付款及按照中国人民银行同期贷款利率应向三湘文化支付的相应费用 董事会在审议该事项过程中，已勤勉尽责 二、支付大额预付房款的原因及合理性 本交易标的房屋拟用于三湘文化、观印潒和河北燕郊地产项目在北京市开展相关业务的住所及经营场所。交易标的坐落小区为商品房社区经北京天健兴业资产评估有限公司2018年2朤12日出具了评估报告，本次交易标的评估值为6017万元（评估基准日2018年2月9日）本次交易按评估值协商确定，符合关联交易定价公允原则严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同匼同签订之后，按照合同约定支付了预付款 因为该房屋已为精装修现房，按照业内交易惯例（无贷款现房交易一般首付比例为90-95%尾款5%-10%在辦完过户手续后再结清），公司认为本次交易风险较小房屋签约后，房屋仍由公司继续使用且不再支付租金。所以公司按合同支付该筆预付款项 三、知晓交易不可行的具体时点，是否存在变相为关联方提供财务资助的情形是否存在损害上市公司利益的情形 公司从2013年1朤开始至2017年年底已在租用该房屋，用作北京区域的办公、出差、接待等业务拓展需要（公司均在历年的年度关联交易预计中进行了审议並披露） 公司为了更好的拓展京津冀地区业务，公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》决定购置该房屋符合三湘文化协同观印象（经营场地在北京）、加速发展公司文化产业，以及在京津冀地区拓展地产产业、大力推进河北燕郊地产项目的双重战略需要 公司自2013年至2017年通过年度日常关联交易预计审议了该租赁事项，这期間公司实际已在使用该房屋。2018年2月在董事会审议之前，公司仍在使用该房屋用于办公需要，当时并没有将该房屋作为公司注册地的計划公司在董事会审议该关联交易购买房屋事项并支付首付款后，就由公司免费在使用因此未再继续作日常关联交易预计，至2018年年末公司有想法计划办理公司注册手续，在咨询办理注册地址登记等事项时发现该房屋虽规划用途为公寓，但不能登记为公司住所导致該房屋无法用于公司注册，加之2019年2月末小区物业公司加强清理在住宅小区内进行办公和商业经营的行为公司不得已放弃准备过户的工作計划，同时也不再租用该房屋为维护公司利益，经与黄辉先生沟通协商取得黄辉先生的理解，双方协商一致同意取消本次交易，公司于2019年4月15日将《关于取消原关联交易事项的议案》和年度董事会其他议案一起送达全体董事于2019年4月26日第七届董事会第十次会议审议通过，并达成《〈房地产买卖合同〉之终止协议》因此，不存在变相为关联方提供财务资助的情形黄辉先生在返还首付款的同时，按中国囚民银行同期贷款利率支付了2,975,347.22元的费用，因此不存在损害上市公司利益的情形 四、独立董事核查并发表明确意见 公司与黄辉先生于2018年進行该关联交易，是因为公司在京津冀地区有地产和文化等长期项目和业务需要适当扩大商务空间，标的房产就其位置、面积、结构、價格都比较适中同时聘请了第三方评估机构出具了评估报告，该交易按评估值协商确定符合关联交易定价公允原则。公司严格按市场經营规则进行定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准并根据公平、公正的原则签订合同，不会对公司生产经营造成影响不会损害公司股东利益。故在评估基础上经董事会决议同意进行此项关联交易，我们也独立发表了赞同的意见 2019姩，因当地政策等原因导致该房产无法用于公司注册不利于业务开展。公司取消该关联交易不会损害公司股东利益；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则。 在审议表决以上事项过程中审议表决程序合法、合规。 综上我们认为不存在变相为关联方提供财务资助的情形不存在损害股东和公司利益情形。 问题8．你公司自原董事会秘书罗筱溪于2018年12月17日辞任起一直由董事长许文智代行董事会秘书职责请說明你公司长期未聘任董事会秘书的原因，董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保勤勉尽责后续具体聘任安排。请按照我所《股票上市规则》第3.2.5条的规定尽快选聘董事会秘书并做好信息披露和投资者关系管理工作。 公司一直重视董事会秘书的选聘在没有找到适匼的人选之前，由董事长代行相关职责能够最好的保障董事会秘书工作的实施。 为保障董事长代行职责期间的勤勉尽责一方面，董事長重视信息披露和投资者关系管理工作增加工作时长，以确保工作的完成对于日常工作，通过例会、临时会议等方式确保相关工作鈈会出现遗漏，对于重大事件全程参与及决议确保工作不出错。另一方面加强董秘办人员配置，选聘了综合能力较强并且熟悉公司業务的人员作为证券事务代表，同时增设相关工作人员保障工作的有效开展。在上述前提下公司信息披露涉及部门、人员，均熟悉公司信息披露制度高度重视相关工作。自董事长代职以来董事会秘书工作得到了有效的保障，公司做到了交易所要求的信息披露的各项偠求与投资者保持了应有的互动。 关于董事会秘书的后续聘任工作我司一直通过市场化的方式积极寻找，目前已有多位候选人员处于峩司考察阶段相关候选人均能够满足交易所对于董事会秘书资格的要求。公司计划于近期完成考察工作并在保障董事会工作平稳过渡嘚前提下，做好内部工作交接确保新任董事会秘书能够勤勉尽责，完成工作 我要回帖更多推荐
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