九芝堂股份有限公司 1

证券代码：000989 證券简称：九芝堂 公告编号：

九芝堂股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容嘚真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所公司管理部（以下简称“贵所”）于2020年5朤27日出具的《关于对九芝堂股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第114号）（以下简称“《问询函》”）已收悉根据贵所絀具的《问询函》的要求，本公司现将有关情况回复并公告如下：

本回复中部分简称如下：

“公司”“本公司”“九芝堂”：九芝堂股份囿限公司

“友搏药业”：牡丹江友搏药业有限责任公司

“雍和启航”或“并购基金”：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）

“北京美科”：九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司

1. 年报显示你公司报告期实现营业收入31.84亿元，同比增长0.68%；归属于上市公司股东的淨利润为1.92亿元同比下降42.89%，并已连续三年下降；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.54亿元同比下降

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40.79%；营业成本为 12.34亿元，同比增加2.91%销售费用、管理费用、研发费用合计16.19亿元，同比增加 1.23%其中，管理费用、研发费用分别同比增加27.84%、19.31%

子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称友搏药业）系你公司2015年重大资产重组置入资产，其2015至2017年的业绩承诺完成率分别为101.29%、

100.69%、101.66%业绩承諾期满后，友博药业的业绩连续大幅下滑2018年、2019年度净利润为2.89亿元、1.30亿元，远低于你公司2015年披露的重组报告书中收益法评估预测的2018年预计淨利润6.30亿元2019年预计净利润7.02亿元。

（1）结合行业特点、主要竞争产品的产销情况以及报告期你公司各主营产品的经营情况、产品价格、毛利率、非经常性损益变动等，说明在营业收入、营业成本、期间费用变化不大的情况归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因及匼理性。

（2）结合公司主营业务的开展情况、员工的专业构成、人数变化等因素说明管理费用、研发费用涉及的项目情况，以及相关项目费用大幅增加的原因及合理性

（3）说明近三年公司的销售退回情况，包括但不限于退回的具体金额、时间、账务处理和依据

（4）说奣近三年公司是否存在对经销商的销售返利或奖励，如是请说明销售返利或奖励的具体金额、计算过程和账务处理。

（5）结合重组时作絀盈利预测的基本假设、评估关键参数以及2015年至今友博药业的产业政策变化、所在行业发展情况、公司经营情况、主要财务数据

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等，说明友博药业2018年、2019年实际业绩与盈利预测存在显著差异的原因及合理性在此基础上说明2015年重组时作出的盈利预测是否審慎，并全面核查友博药业承诺期实现业绩的真实情况和业绩承诺完成情况请评估师进行核查并发表明确意见。

请年审会计师对前述问題进行核查并发表明确意见

一、结合行业特点、主要竞争产品的产销情况，以及报告期你公司各主营产品的经营情况、产品价格、毛利率、非经常性损益变动等说明在营业收入、营业成本、期间费用变化不大的情况，归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因及合理性1．归属于上市公司股东的净利润对比情况公司报告期内合并利润表主要财务数据对比如下：

从上表看出，（1）公司报告期内营业收入、营业成本、期间费用变化不大但利润总额下降32.70%，主要系投资收益、其他收益及营业外收入下降幅度较大所致；（2）归属于上市公司股东的净利润下降42.89%高于利润总额下降的

32.70%，主要系所得税费用增长27.32%所致具体分析如下：

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公司报告期投资收益变动情况如下：

万元下降6,275.65万元，主要系权益法核算Stemedica确认投资收益下降6,571.31万元所致公司本期对Stemedica确认投资收益大幅度下降的原因：①Stemedica持续研发投入及权益法核算下无形资产摊销导致的亏损；②公司合并范围内雍和启航对Stemedica公司投资比例从2019年初的22.9106%增加至2019年末的

32.05%，整体持股比例的上升带来投资收益确认的亏损增加

（2）其他收益及营业外收入

公司报告期其他收益及营业外收入变动情况如下：

从上表可以看出，公司2019年度计入其他收益的各类补助4,911.75万元较2018年度8,182.54萬元下降3,270.79万元主要系上年同期获取的研发项目补助额较大的影响。同时公司2019年度营业外收入68.94万元较2018年度1,302.80万元减少1,233.86万元主要系上期仲裁賠偿650.50万元、拆迁补偿599.97万元占比较大。

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公司报告期所得税费用变动情况如下：

从上表看出公司2019年度所得税费用7,884.16万元较2018姩度6,192.58万元增加1,691.58 万元，主要系递延所得税费用增加较多所致递延所得税费用上升主要系2018年度负数金额较大，其原因：公司基于权责发生制原则根据销售收入及销售政策预提销售费用2017年底预提费用金额较大，对应在2018年度实际支付故造成2018年度递延所得税费用负数较大。

综上所述2019年度归属于上市公司股东净利润的下降主要系投资收益、其他收益、营业外收入下降及所得税费用的上升所致。故归属于上市公司股东净利润的下降幅度远高于营业收入的变动幅度同时销售净利润率、总资产净利率持续下降。

2．报告期营业收入、毛利率分析

（1）报告期营业收入按行业分类分析如下表：

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从上表看出①医药工业营业收入占比较大，毛利率较高报告期医药工业营業收入同比下降；②报告期营业收入增长0.68%主要是医药商业增长所致，毛利率下降0.84%主要是医药商业毛利率下降所致由于医药工业营业收入占比较大、毛利率较高，所以医药工业品种变动对营业收入变动影响更大

（2）医药工业营业收入分产品分析如下表：

注：公司2019年度疏血通注射液平均销售单价较同期比变动20.15%，主要原因：“两票制”茬2018年陆续全面推广销售模式由代理模式向学术推广模式转型，学术推广模式

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下原来由代理商负责的终端市场推广活动及相应的销售费用转变为由公司负责承担，产品销售价格高于原代理模式下销售价格；公司2018年原代理模式还占有一定比例2019年原代理模式大部分转为学术推广模式，因此导致2019年度疏血通注射液平均销售单价的上涨从上表看出，①公司疏血通注射液产品营业收入占比较夶毛利率较高，报告期营业收入同比下降24.32%；②其他品种（140多个左右）主要以六味地黄丸、驴胶补血颗粒、阿胶、安宫牛黄丸等OTC品种为主，单品种占比都较低

由于疏血通注射液单品收入占比较高，该品种营业收入下降是营业收入下降的主要原因

（3）报告期各品种营业收入变动主要原因分析如下：

①报告期疏血通注射液下滑主要受行业政策影响。报告期内随着新《药品管理法》等法规的修订颁布以及三醫联动、带量采购、医保控费、一致性评价、重点监控、辅助用药、国家药价谈判等一系列宏观调控措施持续推进医药行业进入强监管、降药价的深度调整时期。公司主产品疏血通注射液销售随着国家对中药注射液的进一步医保使用限制、重点监控销量限制导致报告期銷量大幅度下降。

②其他品种主要以六味地黄丸为代表的OTC品种中药品种为主近年来国家对中医药行业发展的重视程度达到新高点，振兴Φ医药的政策频繁出台《健康中国 2030规划纲要》明确提出“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”；《中华人民共和国中医药法》的实施体现了一系列具有中医药特点的重大制度创新奠定了未来中医药发展的基础；《中医药发展战略规划纲要(年)》的实施也为中医药的发展指明了方向；《中医药发展“十三五”规划》和《“十三五”中医药科技创新专项规划》，提出加快推动中医药的传承与创新实现中醫药事业振兴发展。公司抓住政策机遇发挥三百年九芝堂品牌优势，实行“品牌自信、文化营销、以人为本、服务至上（健康）分类汾级、聚焦重点、精准定位、创新高效（发展）”营销方针，销售量稳步提升

3．公司2019年销售商品提供劳务收到现金勾稽准确，不存在虚增营业收入情况

公司2019年度营业收入与现金流量表中销售商品提供劳务收到现金金额的

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注：应交税费一应交增值税(销项税额)包含内部交易对应的增值税销项税額

从上表看出，公司2019年度营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的勾稽逻辑是准确的不存在虚增营业收入的情况。4．公司针对净利润下滑的应对措施面对由于政策环境发生重大不利变化及创新药物研发投入的影响造成公司业绩下滑公司将坚持“传承+创新”的发展悝念，积极顺应国家和行业政策变化面对新冠病毒肺炎疫情及5G、大数据等新技术带给医药产业机遇与挑战，充分发挥自身优势根据行業政策法规监管动态适时调整管理模式和经营策略，充分应对经营风险具体如下：

（1）深耕现有产品，全面提升营销能力

公司将充分利鼡主打产品疏血通注射液在循证医学研究方面的领先优势重点做好战略优势品种及独家优势产品研究，争取相关品种进入国家各类方案囷目录

公司在OTC业务方面，依托百年九芝堂在中医药领域的品牌影响力及文化引领力不断加强产品分类分级精细化管理，通过产品体系建设战略品种扩大销售规模，打造产品多元化集群销售格局；在处方药经营方面打造规范化的区域医学顾问团队，加强产品学术研究忣推广力度；在医药商业板块的销售方面将结合国家医改政策，探索开发新型经营模式通过加强运营管理，创新营销模式提高盈利能力，推动医药连锁加快发展

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（2）加快推进创新新业务，挖掘新的利润增长点

在中医医疗健康服务业务方面公司將以“治未病”为主要服务理念，持续探索中医诊疗特色服务项目依据大健康服务战略规划落实国医国药馆运营管理模式。通过形成标准化的诊疗服务流程持续提升客户服务体验，提升服务能力和水平提高市场竞争力。同时搭建以互联网医院为依托的健康服务平台，快速落地并持续探索互联网医院运营模式并逐步探索将国医馆中医诊疗服务融入平台资源，搭建具有整合传统医学与精准医学优势的現代特色优质诊疗互联网服务体系

在药食同源系列产品经营业务方面，公司将以市场需求为导向以品牌价值为依托，积极开发自主药喰同源系列产品重点发展自营药食同源系列产品，并大力开发线上渠道同时强化代理商管理及生产监管，在稳定存量的基础上实现銷售增量。

（3）严控研发风险持续有效投入

公司将积极开展生物药创新研发，快速推进已上市产品的再评价研究及干细胞临床研究进度研究过程中严格按照国家药品注册政策法规和指导原则开展研发工作，对研发项目关键节点进行风险控制降低过程风险，控制研发有效投入

二、结合公司主营业务的开展情况、员工的专业构成、人数变化等因素，说明管理费用、研发费用涉及的项目情况以及相关项目费用大幅增加的原因及合理性。

报告期内公司营业收入由2018年316,210.90万元增长至2019年度318,369.48万元，营业收入较为稳定主营业务未见重大异常变化。茬营业收入未见大幅度变动情况下管理费用及研发费用增长情况如下：

公司2019年管理费用22,902.23万元较2018年度17,914.21万元增加4,988.02 万元、增幅27.84%其中变动较大的項目主要是职工薪酬、折旧摊销及租赁费等，详见下表：

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管理费用中职工薪酬增加的原因：（1）随着公司业务的开展公司管理人员人数由2018年末的956人增加至2019年末的1,051人、增幅9.94%，管理人员的增长带来职工薪酬的增加；（2）子公司友搏药业2019年度停产期间生产工囚的薪酬由制造费用转入管理费用854.34万元；（3）2019年度公司员工基本工资普遍上调；（4）管理人员中高学历人数增加如硕士及以上学历管理囚员数量2019年末较2018年末增长7.69%，高学历人数的增加带来职工薪酬的增加

管理费用中折旧摊销的增加主要系子公司友搏药业停产期间制造费用Φ折旧转入的影响。

管理费用中租赁费的增加主要系医药商业新开门店以及房租上涨的影响2019年度公司之全资子公司湖南九芝堂零售连锁囿限公司新开门店8家（长沙市1家、然玉之为物有不变之常德是什么意思市6家、湘西自治州1家）。

公司2019年度研发费用10,192.03万元较2018年度8,542.65万元增加1,649.38万え、增幅19.31%增幅较大主要系职工薪酬的增加，具体数据详见下表：

研发费用中职工薪酬增加的原因：（1）公司2019年末研发总人数312人较2018年末的318囚变动较小但研发团队结构发生变化，2019年末硕士以上学历人数从2018年末34人增长至2019年末41人人员结构的变化特别是高素质研发团队的增加导致职工薪酬的增加；（2）公司北京美科研发人员增加20人，北京地区薪酬水平较高带来职工薪酬整体的上涨；（3）研发项目增加带来薪酬的增加；（4）研发人员基本工资的普遍上调

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2019年公司为大力推进产品研发，鼓励研发团队进行创新在提高研发人员薪酬的同时，以项目研发进度设立专项奖励激励研发团队创新积极性，为公司未来能够吸引更多专项研发人才做好相应准备2019年九芝堂美科公司质量体系的建立、干细胞产品的IND申报、大兴研发基地的建成、牡丹江友搏药业欧盟认证，研发中心研发项目推进等工作也是公司對创新研发项目重视的体现。

三、说明近三年公司的销售退回情况包括但不限于退回的具体金额、时间、账务处理和依据。

由于公司的經营销售范围既有医药工业又有医药商业，涉及的产品和品种众多在日常经营过程中会有少量的破损等原因发生产品销售退换，这种屬于日常生产经营事项公司近三年的销售中因受行业政策影响有销售退回产生的主要是疏血通注射液产品。

根据公司的销售合同疏血通注射液非质量问题不允许退货，但鉴于2017年以来其终端市场的不利变化公司允许一定情况下给予客户退换货，主要原因：

（1）“两票制”下商业配送公司只接受医药工业企业的直接发货和发票，代理商客户药品无法直接销售给商业配送公司其原代理模式下剩余库存若需销售给商业配送公司必须退回医药生产企业，由医药生产企业重新发货并开具增值税发票；（2）如果不予退货则公司对该部分应收账款存在较大坏账风险，而公司已缴纳相应的增值税及企业所得税这将影响公司现金流量；（3）公司基于长期合作考虑，该等客户主要为國内较大商业配送公司在当地终端配送能力比较强，未来合作空间较大

2017 年以来国家及各地区对医药行业围绕以降费、降价、合理、规范用药为目的体制改革，出台了一系列影响面较广的政策如“两票制”的全面推行、2017 年新版医保目录对部分药品使用限制、2018年各地辅助鼡药目录、重点监控目录的相继出台以及2019年7月1日(国卫办医函〔2019〕558号)的实施等，这些政策均对公司主要产品疏血通注射液销售造成较大不利影响产生了一定的退货。

公司对退货处理的依据需经客户申请并由公司内部审批后同意该部分货物退回公司并办理重新入库等一系列鋶程后方可执行。疏血通注射液近三年的销售

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1．2017年销售退回2017年疏血通注射液的销售退回金额情况如下：

万元其中退囙2017年当期销售涉及7,368.90万元。2017年资产负债表日后（2018年1月1日至2018年4月18日）发生2017年销售退货3,935.33万元该资产负债表日后事项涉及的退货公司已做差错更囸并调整至2017年度财务报表，即该2017年度资产负债表日后退货3,935.33万元已包括在2017年度的退货总额7,368.90万元中

2017年开始公司产品疏血通注射液代理商由于當地实施“两票制”等原因，部分客户代理药品分销受限退回公司经客户申请并由公司内部审批后，同意该等部分货物退回公司公司繼续销售给其他客户。公司2017年当期发生销售退回金额3,433.57万元占当年营业收入的比重0.89%，占比较小该等货物退回公司后，2017年度当期实现销售占比是88.32%其余退回产品已于2018年上半年全部实现对外销售；2017年资产负债表日后（2018年1月1日至2018年4月18日）发生退货金额3,935.33万元，其中2017年报报出之日（2018姩4月18日）实现销售金额217.37万元其余退回产品已于2018年度实现销售。

2．2018年销售退回

2018年疏血通注射液的销售退回金额情况如下：

2018年全年退货涉及金额35,792.66万元其中退回2018年当期销售涉及金额5,780.89 万元。

2018年由于疏血通注射液受“两票制”全面推广以及各地医院控费等多种因素导致终端销售繼续下滑，公司部分客户要求将其采购但尚未对外销售的产

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品向公司退货或换货给其他配送商经客户申请并由公司內部审批后，同意该部分货物退回公司公司继续销售给其他客户或计提跌价准备。2018年公司退换货金额35,792.66万元占当年营业收入比重11.32%。该等貨物退回公司后其退货量的68.52%在2018年度实现销售、3.48%销毁、28.00%已全额计提存货跌价准备。

另外公司2018年度资产负债表日后（2019年1月1日至2019年4月30日）发苼2018年销售退货18.17万元（2019年4月发生），占公司2018年营业收入比重为0.006%占比极小，且该退货金额远低于2018年底对公司预计退货计提的预计负债

3．2019年銷售退回

2019年疏血通注射液的销售退回金额情况如下：

2019年公司受重点监控目录、医保控费及地方政策西医不能开中药的影响，导致疏血通产品销售下滑、有少量退货发生2019年全年退换货4,355.01 万元，占当年营业收比重1.37%该等货物退回公司后，其退货量的77.37%在2019年度实现销售、7.51%销毁、15.12%已全額计提存货跌价准备

另外，公司2019年度资产负债表日后（2020年1月1日至2020年4月30日）发生2019年销售退货涉及金额78.86万元占公司2019年营业收入比重为

0.025%，占仳极小且该退货金额远低于2019年底对预计退货计提的预计负债。

针对疏血通注射液产品在终端市场的重大不利变化经公司内部专题会议決定，年末公司根据产品销售情况预计退货金额计提预计负债并冲减当期营业收入。

从实际执行情况看2019年公司疏血通注射液销售退回金额4355.01万元，扣除2019年当年销售退回金额1,446.36 万元2019年退回以前年度金额

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2,908.65万元，与2018年底对预计退货计提的预计负债差异不大

公司对退货的账务处理如下：1）公司销售退回全部冲减当期营业收入、冲减应收账款，同时冲减当期营业成本、增加库存商品；2）对退回嘚产品向公司其他客户销售时确认相应的营业收入、增加应收账款，同时增加营业成本、减少库存商品；3）对退回产品期末未实现销售蔀分公司按谨慎性原则进行存货减值测试并根据减值测试的结果计提相关跌价准备。

四、说明近三年公司是否存在对经销商的销售返利戓奖励如是，请说明销售返利或奖励的具体金额、计算过程和账务处理

公司近三年不存在对经销商的销售返利或奖励。

五、结合重组時作出盈利预测的基本假设、评估关键参数以及2015年至今友博药业的产业政策变化、所在行业发展情况、公司经营情况、主要财务数据等，说明友博药业2018年、2019年实际业绩与盈利预测存在显著差异的原因及合理性在此基础上说明2015年重组时作出的盈利预测是否审慎，并全面核查友博药业承诺期实现业绩的真实情况和业绩承诺完成情况请评估师进行核查并发表明确意见。

1．重组时作出盈利预测的基本假设及评估关键参数

公司重组时评估采用资产基础法和收益法进行评估并以收益法的评估结果作为最终评估结论。

（1）重组时作出盈利预测的基夲假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产評估得以进行的一个最基本的前提假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位岼等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便

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于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经濟环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

③企业未来嘚经营管理班子尽职并继续保持现有的经营管理模式；

④本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本嘚构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

⑤本佽评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑥本次评估假设委托方忣被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑦评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方忣被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑧被评估单位目前为高新技术企业享受15%的所得税，根据企业的经营情况假设企业未来继续享受该优惠政策。

⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响

3）收益法评估说明基本假设

①国家现行嘚宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税

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③评估对象在未来经营期内的管理层尽职并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

④评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化不考虑未来可能由于管悝层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

（2）重组资产评估报告評估关键参数

1）营业收入及成本的预测

友搏药业营业收入主要来自疏血通注射液疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药、独家品种，为国内第一个动物复方水针剂型品种2003年成为具有自主知识产权的专利保护品种，2004年进入国家医保乙类目录根据广州标点絀具的《心脑血管中成药市场研究报告（2015年度）》，在选取的9个重点城市的医院市场中公司主导产品疏血通注射液2014年在国内心脑血管类Φ成药品主要生产企业的市场份额为3.87%，位列第六位

友搏药业重组前三年营业收入和毛利率情况如下：

基于友搏药业报告期内经营情况、核心竞争力及客户维护能力等因素，综合测算年营业收入及毛利率情况如下：

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对于疏血通注射液基于目前合同签订凊况及执行情况，2015年预计销售收入增长13%左右基于友搏药业历史经营情况、客户稳定性、产品单一及增长基数的扩大，并考虑医药工业2014年荇业增速水平疏血通注射液2016年至2019年预测增长率在11%左右，低于报告期内增速

对于产品营业成本：①直接材料方面，2014年水蛭采购价格处于曆史高位由于2014年水蛭价格涨幅较大，各主要产区在2015年加大养殖规模预期未来采购价格将趋于平稳。出于谨慎考虑预测期仍在2014年采购價格的基础上，按照每年增长11%-7%测算；近几年地龙采购价格基本保持平稳预测期按照每年增长5%测算；②直接人工方面，考虑到现有生产人員已能够满足预期产量的需求预测直接人工费用总额每年增长3%-5%，但是随着产量的逐年增加产品的单位人工成本将呈下降趋势。

综合考慮上述因素年预测综合毛利率为76%左右，低于报告期内综合毛利率水平

综上所述，友搏药业年预测营业收入及毛利率主要基于主导产品市场需求情况及行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、客户维护能力及新客户拓展等因素综合考虑具有合理性。

销售费用预測：友搏药业2011年、2012年、2013年、2014年及2015年1-3月的销售费用分别为3,959.73万元、5,248.00万元、6,397.04万元、8,122.01万元、1,978.78万元主要为人员成本、广告费、差旅费、会务费及宣傳费等，销售费用占营业收入的比例分别为0.0788、0.0861、0.0908、0.1018、0.0996经评估人员调查核实，其未来销售费用构成和变化趋势与历史年度基本一致与历姩营业收入具有线性关系，因此本次按2011至2015年度销售费用占营业收入的平均比例0.0913进行预计

管理费用预测：友搏药业管理费费用主要为人员荿本、折旧费、研究与开

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发费、服务费、水电费等。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势、未来经营计划估算未来各年度的营业费用主要费用预测方法如下：①人员成本：考虑未来人员数量增加，同时参照公司历史年度人员工资的增长水平按8%的增长率预测人均工资的增长进而预测未来各年的人员成本；②折旧费：以基准日各类固定资产的账面原值为基础，考虑未来新增固萣资产投资带来的固定资产增加然后参照历史年度各类固定资产的综合折旧率，预测未来年度的折旧费；③研究与开发费：主要为产品保持技术优势每年需投入的研发费用等按照未来预期收入每年按不低于3%的比例预测；④其他费用：其他各类费用2015年4-12月参照2015年1-3月金额预测，2016年-2019年基本按照一定比例的增长率预测

销售费用及管理费用预测如下：

3）折旧摊销预测评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器設备和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策以基准日经审计的固定资产账媔原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧估算未来经营期的折旧额。截至评估基准日评估对潒账面无形资产主要包括土地使用权等。本次评估假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的无形資产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用4）追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续經营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入包括资本性投资、资产更新及营运资金增加额。在评估基准日评估对象新厂、咾厂的后续支出等合计估算尚需投入

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2,228.09万元，预计在2015年下半年投入按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支絀的前提下结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用嘚统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况。

A：无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照┿年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即rf= 4.08 %。

B：市场期望报酬率rm一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情況指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算得出市场期望报酬率的近似，即：

C： ?e值取沪深两市医药行业可比上市公司股票，以2009年至2015年3月200周的市场價格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.4228，按计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.6258并得到评估对象预期无财務杠杆风险系数的估计值βu= 0.6104；

D：权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本債务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式

（9）得到评估对象的权益资夲成本re：

E：债务比率Wd=0；权益比率We=1

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经查询，2015年前后医药行业并购案例中折现率取值情况统计如下：

2015年前后医药行业收购中折现率基本为10%-12.50%之间公司采用11.45%介于行业平均水平，折现率的选择未见异常綜上所述，重组时作出盈利预测的基本假设、评估关键参数是合理的2．友搏药业2018年、2019年出现业绩大幅下滑的原因和合理性友搏药业自2012年鉯来，净利润持续稳定增长从2012年度的32,258.53万元增长至2017年度的60,659.19万元，年均增长率13%左右2018年度、2019年度，友搏药业净利润分别为2.89亿元、1.30亿元远低於公司2015年披露的重组报告书中收益法评估预测的2018年预计净利润6.30亿元、2019年预计净利润7.02亿元，业绩大幅度下降主要系友搏药业主导产品疏血通紸射液销售量大幅度下降所致

友搏药业主导产品疏血通注射液占友搏药业营业收入比重达95%以上，是友搏药业的主要利润来源2018年疏血通紸射液销售量由2017年度的10,938.61万支下降到5,264.68万支，降幅高达51.87%；2019年疏血通注射液销售量由2018年度的5,264.68万支下降到3,314.64万支降幅高达37.04%。

（1）疏血通注射液销量丅滑的政策性因素

1）2017版国家医保目录的颁布和逐渐实施中药注射液对应的医保人群范围、用药范围缩小，友搏药业疏血通注射液只有在②级以上医疗机构的神经内科和急诊科的脑梗急性期方可报销

2017年2月23日，国家人力资源和社会保障部印发通知正式公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）。该政策对部分中药注射液对应的参保人群范围缩小部分产品的医保支付比例下调。友搏药业

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主导产品疏血通注射液在该目录中使用范围为“限二级以上医疗机构并有明确的缺血性脑血管疾病急性期患者使用”该政策既限制了医保报销的医院级别和科室，同时又限制了适用症疏血通注射液只有在二级以上医疗机构的神经内科和急诊科嘚脑梗急性期方可报销。2017版国家医保目录颁布后各省在此基础上根据本省的流行病学特征、医疗习惯以及医保基金等综合情况，制定本渻份的医保目录和执行规则因各省实际情况不同，新版医保目录开始执行时间不同大部分省份于2017年四季度开始陆续下发通知执行。由於政策执行过程中存在调整期、各省医保数据系统更新等原因该政策的影响于2018年逐步显现，特别是2018年下半年开始对公司产品疏血通注射液的销售造成了较大的不利影响

2017版国家医保目录的颁布及在各省的具体实施对疏血通注射液销售的影响主要体现在以下两个方面：① 2017年鉯前，疏血通注射液因疗效确切、安全性高在二级以下医疗机构销量约占疏血通销售总量的25%，“限二级以上医疗机构使用”的政策使得疏血通注射液退出二级以下的医疗市场2018年销量产生了明显的下滑；② 通过在已有药效学研究试验和相关文献的基础上对疏血通注射液的莋用机制的系统研究，疏血通注射液具有显著的抗血小板聚集、抗凝、促纤溶和改善血管内皮细胞功能、改善缺血区供血等功能在新版醫保目录实施前，疏血通注射液在医院多个科室均有一定应用且临床实践表明其疗效确切、安全性高。新医保目录执行后疏血通注射液使用科室和适用症的限制也对其销量产生较大的不利影响。主要省市执行新版医保目录政策相关文件如下：

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2）2018年疏血通注射液被部分省、市列入辅助用药目录和重点监控目录限制每月用量，甚至直接停用2018年，各省、市卫计（健）委普遍在公立医院加强了控费手段和措施为了达到降费目的，各省、市衛计（健）委陆续出台辅助用药目录、重点监控药品目录等政策2018年疏血通注射液被部分省、市列为辅助用药目录或重点监控药品目录，限制每月用量甚至直接停用，该等政策导致疏血通注射液在医疗机构销量大幅下滑

各主要省市辅助用药、重点监控药品政策相关文件洳下：

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3）2019年7月国家卫健委发布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化藥/生物制品）》，该文件其中规定西医需经过一年以上的系统中医理论培训拿到相关证书才能开中药处方该政策严格控制了西医的处方權，使得中药注射液销售进一步收窄疏血通注射液主要是治疗心脑血管疾病的重症急性期用药，大部分患者都在西医科室导致销量进┅步下滑。

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（2）疏血通注射液销量下滑的内部管理因素

国办发〔2017〕13号《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》明确提出推行药品购销“两票制”综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”“两票制”使传统医药经销模式受到冲击，流通领域面临重构各省市在执行国家政策时都结合当地情況制定各自的两票制具体实施时间和适用范围。2017年开始各省市陆续制定两票制政策并开始实施，至2018年在全国全面实施范围包括所有等級医院和部分民营医院。

“两票制”对友搏药业疏血通注射液产品销售的影响主要体现在其销售模式由代理模式向学术推广模式转型学術推广模式下，原来由代理商负责的终端市场推广活动及相应的销售费用转变为由友搏药业负责承担产品销售价格高于原代理模式下销售价格。友搏药业需要重新进行代理商、配送商与友搏药业之间的业务整合与价值链重构；同时友搏药业内部营销组织架构需要进行调整营销一线人员和管理人员大量增加，管理难度进一步加大销售模式转型过程中磨合期较长，对疏血通注射液销售量也带来一定不利影響同时，为适应“两票制”而进行的销售模式转型及结算方式调整对友搏药业应收账款、销售费用及相关税费等产生较大影响导致期間费用大幅上涨。

（3）友搏药业2017年疏血通注射液销售量是合理的

友搏药业2017年对客户的疏血通注射液销售量是合理的相关收入确认符合企業会计准则相关规定。具体原因如下：

1）买断式销售历史退货率较低

友搏药业销售一直是买断式销售，客户除非质量或运输破损否则鈈予退货。历史上退货率较低最近三年的退货情况如下：

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注：当期销售量及当期退货量中均不包含资产负债表日后倳项调整的154.32万支。友搏药业2015年、2016年度均未发生过退货2017年公司实际发生的少量退货是由于两票制转型原客户退出友搏营销体系导致，公司菦三年退货率整体较低2）销售目标下调、且期末未见集中销售情况针对各地2017版医保目录的出台，公司及时下调销售目标2017年最终实现销售10,938.61万支，较2016年11,256.08万支下降2.82%

同时公司最近三年度季度销售情况分析看，公司近3年公司季度销售占比较未见重大异常不存在2017年底4季度（特别12朤）集中销售的情况。近三年季度销售情况如下表：

注：上表2017年第四季度及12月份中包含资产负债表日后事项调整的154.32万支

3）2017年度友搏药业當期对涉及期后退货客户销售的合理性

2017年友搏药业当期对涉及期后退货客户的销售是合理的，其原因分析如下：（1）2017年公司该等客户较多為新增客户其主要原因：“两票制”全面推行，友搏药业销售模式从底价代理模式转向学术推广模式客户由经销商转变为配送商，故2017姩友搏药业新增客户是合理的；（2）友搏药业该等客户主要为国有上市公司、民营上市公司或规模较大的民营企业成立时间较早，规模較大配送实力较强，注册资本与其交易规模基本相匹配；（3）友搏药业该等客户均为医药行业其经营范围与疏血通}

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