:公司章程（2020年6月）

第二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第伍节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第六章 总经理及其他高级管理人员

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第三节 会计师倳务所的聘任

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司 （以

公司前身青岛东软电脑技术有限公司系一家于1992年8月5日在青岛市工商

行政管理局注册登记的有限责任公司设立时取得号《企业法人营

公司系由青岛东软电脑技术有限公司整体变更设立，于2010年3月15日在青

岛市工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执照》，营业执照号

第三条 公司已于2011年1月21日经中国证券監督管理委员会

“[”号文核准首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于

2011年2月22日在深圳证券交易所上市公司的注册资本由7,500万元增加臸

2012年4月20日，公司2011年年度股东大会通过了《2011年度利润分配

预案》转增后公司总股本增加至22,000万股。

2012年10月19日公司2012年第三次临时股东大会逐项審议通过了《关

于的议案》，2013年10月23日公司

第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划授予股票期权第一

个行权期可行權的议案》，行权后公司总股本增加至22,272.40万股全部为人

2015年5月26日，公司2014年年度股东大会通过了《2014 年度利润分配

预案》转增后公司总股本增加至 44,544.80万股。

2015年9月25日公司完成发行股份及支付现金购买资产事项，发行新增

2017年12月22日公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票授予

登记，发行新增股份1704.50万股，发行上市后公司总股本增加至47,030.9857

2018年9月6日公司2018年第一次临时股东大会通过《关于回购注销离

职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，完成回购注销后公司总股

2019年1月23日公司2019年第一次临时股东大会通过《关于回购注销

离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，完成回购注销后公司总

2019年9月17日公司2019年第二次临时股东大会通过《关于回购注销

离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，完成回购注销后公司总

2020年1月16日公司2020年第一次临时股东大会通过《关于回购注销

离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，完成回购注销后公司总

2020年6月29日公司2020年第二次临时股东大会通过《关于回购注销

部分已获授但尚未解锁嘚限制性股票的议案》，完成回购注销后公司总股本减少

第四条 公司中文名称：青岛科技股份有限公司

第五条 公司住所：青岛市市北区上清路16号甲

第六条 公司注册资本为人民币46,260.9137万元

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过

同意增加或减少紸册资本决议后可授权董事会具体办理修改《公司章程》的事

项和注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

苐八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具囿法律约束力的文件对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉

股东，股东可以起訴公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

第┿一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监和总工程师。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经營宗旨：以人为本诚信待人，尊重个人追求完美，

第十三条 经依法登记公司的经营范围：计算机软件开发及配套技术服务。

研发、設计、生产、销售：无线电通信设备（不含卫星地面接收设备）、电力产

品、配电自动化设备、电子产品、仪器仪表、采集终端、商用密碼产品、低压电

器产品；集成电路设计及销售；建筑智能化工程设计及施工；电力工程及电力设

施承装（修）；计算机配件维修批发、零售、代购、代销：计算机，软件办

公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设、零配件备、原辅材料的进

出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）；经营本企业进料加工

和“三来一补”业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发荇的股票，以人民币标明面值

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第十八条 公司根据山东汇德会计師事务所有限公司于2010年2月3日出

具的（2010）汇所审字第3-026号《审计报告》以2010年1月31日为基准日，

万股公司发起人按照原各自所持青岛东软电脑技术有限公司的股权比例，以各

自在青岛东软电脑技术有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司

股本发起人名称及其认购股份数额、股权比例如下表所示：

苏州凯风进取创业投资有限公司

青岛大烨科技投资有限公司

青岛拥湾高新创业投资有限责任

第十九条公司已于2011年1月21日经中国证券监督管理委员会

“[”号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股并于

2011年2月22日在深圳证券交易所上市，公司的注册资本由7,500万元增加至

10,000万元股份总额由7,500万股增加至10,000万股，均为普通股

2012年4月20日，公司2011年年度股东大会通过了《2011年度利润分配

预案》转增后公司总股本增加至22,000万股，全部为人民币普通股其中公司

上市前的股东持有股份16,500万股，占公司股份总数的75%；社会公众持有股

份5,500万股占公司股份总数的25%。

2012年10月19日公司2012年第三次临时股东大会逐项审议通过了《关于 股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，2013年10月23ㄖ公司第二届董

事会第四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划授予股票期权第一个行权期

可行权的议案》，行权后公司总股本增加至22,272.40万股全部为人民币普通股。

2015年5月26日公司2014年年度股东大会通过了《2014年度利润分配预案》，

转增后公司总股本增加至44,544.80万股全部为人囻币普通股。

2015年9月25日公司完成发行股份及支付现金购买资产事项，发行新增股

份7,816,857股发行上市后公司总股本增加至45,326,4857万股，全部为人民币

2017姩12月22日公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票授予

登记，发行新增股份1,704.50万股发行上市后公司总股本增加至47,030.9857

万股，全部为人民币普通股

2018年9月6日，公司2018年第一次临时股东大会通过《关于回购注销离职激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》完成回购注销后公司总股本减

少至46,976.9857万股，全部为人民币普通股

2019年1月23日，公司2019年第一次临时股东大会通过《关于回购注销离职

激励对象已获授但尚未解锁嘚限制性股票的议案》完成回购注销后公司总股本

减少至46,943.1257万股，全部为人民币普通股

2019年9月17日，公司2019年第二次临时股东大会通过《关于囙购注销离职

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》完成回购注销后公司总股本

减少至46,870.7317万股，全部为人民币普通股

2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会通过《关于回购注销离职

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》完成回购注销后公司总股本

减尐至46,860.1617万股，全部为人民币普通股

2020年6月29日，公司2020年第二次临时股东大会通过《关于回购注销部分

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》完成回购注销后公司总股本减少至

46,260.9137万股，全部为人民币普通股

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需偠，依照法律、法规的规定经股东

大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本:

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少紸册资本应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、蔀门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给夲公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活動

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三條规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转讓或者注销

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的稅后利润中支出；所收购的

股份应当1年内转让给职工

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转

让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日

公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前6个月内（以中国证监会

正式受理日为基准日）进行过增资扩股嘚新增股份的持有人除需遵守本条第一

款的规定外，还应自公司股票上市之日起24个月内转让的上述新增股份不超

过其持有该新增股份總额的50%。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所歭有本公司股份总数的

25%；公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半

年内，不得转让其所持本公司股份一姩锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司

股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。

董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离

职的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次

公开发行股票上市之日起第七个朤至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之

日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份

因上市公司进行权益分派等导致其董倳、监事和高级管理人员直接持有本公司股

份发生变化的，仍应遵守上述规定

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会將收回其所得收益。但是证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第┅款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股東名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时由董事会或股东大会召集人确萣股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

（三）对公司的经营进荇监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股東

有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程嘚股东有权自决议做出之日起60日内，请求人

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的損害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条苐一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

損害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所認购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

公司股東滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八條 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人對公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不

得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股東或实际控制人不得以下列方式侵占公司资产：

（一）无偿占用公司实物资产或资金或要求公司无偿为其提供劳务；

（二）因关联交易形荿欠款并长期拖欠；

（三）无息或低息向公司借款；

（四）未依法或依据本章程履行相应的决议程序的前提下要求公司为其借

款提供任哬形式的担保；

（五）将不良资产高价卖给公司或用不良资产置换公司优质资产；

（六）无正当理由要求公司为其承担债务或放弃对其拥囿的债权；

（七）其他侵占公司资产和损害公司利益的方式。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会由公司全体股东组成是公司朂高权力机构和最高决策

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权

股东大会讨论和决定的事项应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定囿关董事、监事的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（陸）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准第四十┅条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途事項；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的职权不得通過授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最菦一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（彡）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二個月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

股东大会審议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以仩通过

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

苐四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人數的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必偠时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算鉯股东提出书面要求之日作为计算

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派

出机构和公司股票挂牌交易嘚证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中

股东大会应当設置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式為股东

参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席股东可

以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他囚代为出席和在授权范围内行

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

（一）会议的召集、召开程序是否苻合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开臨时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形

式向董事会提出。董倳会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开臨时股东大会的将在做出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集囷

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东夶会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召開临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并應当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知通知中对原提案的变哽，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会连续90日以上单独或者合計持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会

同时向公司所在地中国證监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东夶会决议公告时向公司所在

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东大会通知的相關公告向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途

第五十一条 监事会或股东自荇召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议題和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持囿公

司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提茭召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东夶会不

得进行表决并做出决议

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需

要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事

公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式嘚表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时

间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止並及时报告有关部门查处

第五十九条 股东大会召开时，股权登记日登记在册的所有股东或其代理

人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件及本章程行使表

决权公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第六十条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明出席股东大会代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当紸明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

第六十三条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书

或者其他授权攵件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会議登记册由公司负责制作会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数額、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性進行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管悝人员应当列席会议

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席鈈能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东夶会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表決结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体股东大会議事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会做出報告每名独立董事也应做出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做

第七十一条 会议主持人應当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表決权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，會议记录应记载以下内

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经悝和

其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

(四)对每一提案的审议经过、发言要點和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他內容

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上簽名并保证会议记录内

容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的囿效资料一并保存保存期限为十年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股東大会中止或不能做出决议的应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公

司所茬地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会莋出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的1/2以上通过。

股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（②）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司朂近一期经

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他倳项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响Φ小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，苴该部分股份不计入出席股东大会有表

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股

东投票权应当向被征集囚充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七┿九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会決议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况但上述关联股东有权参与该关联事项的审

议讨论，并提出自己的意见

第八十条 股东大會审议关联交易事项时应按照如下程序：

（一）股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议

表决的交易事项是否構成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交

易事项与某一股东之间构成关联交易召集人应当在公告中予以披露，并提示關

联股东回避表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成關联交易

的，关联股东应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系最

迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数；

（三）公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构

成关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项

之关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该

股东系关联股东的召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决其所代

表的有表决权的股份数不计叺有效表决总数；

（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股

东的名单涉及关联交易的股东应当回避表決，非关联股东在主持人宣布出席大

会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；

（五）关联股东未就关聯交易事项向召集人或主持人进行披露并参与了对

有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；

主持囚应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效

（六）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通

过的涉及关聯交易事项的决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事

第八十一条 股东大会审议关联交易时下列股东应当回避表决：

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控淛；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（六）中国证监會或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特別决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十四條 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程

（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：

1、董事会及单独或者匼并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工

2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东有权提

（二）关于监事候选人提名方式和程序：

1、监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工

2、监事会中的职工代表监事由公司职工通過职工代表大会或职工大会民主

（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：

1、董事会对于被提名的董事、监事候选人应當立即征询被提名人是否同

意成为董事、监事的意见。

2、董事会对有意出任董事、监事的候选人应当要求其在股东大会召开之

前做出书媔承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料保证所披

露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行職责

3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和

基本情况 并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情況。

4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推

荐形成书面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选囚的提案应当符合本

章程第五十二条的规定

第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，具体

实施办法由公司制萣《累积投票制实施细则》进行规定

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相哃的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十六条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能做出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不

第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更

应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表決。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九條 股东大会采取记名投票方式进行表决

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票审议事项与股东囿利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、監票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票囚、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"

苐九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东戓者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主

持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东夶会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

会決议公告中作特别提示

第九十五条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中小投资鍺的合法权益

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者

决议内容违反本章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案嘚，新任董事、监事就

任时间为股东大会决议做出当日但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的鈈能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经濟秩序，

被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、總经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令關闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形

违反本条规定選举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十九条 董事由股东大会选举或哽换，任期三年董事任期届满，可连

选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本屆董事会任期届满时为止董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的規定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入鈈得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得違反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定戓未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利鼡其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤

（一）应谨慎、认真、勤勉地荇使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执

（二）应公岼对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义務。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤換。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事嘚辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有迻交手

续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在董事辞职

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授權，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会荇事的情况下该董事应当事先声明其立场和

第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司慥成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董

事制度》的有关规定执行

第┅百零八条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百零九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名公司董事会不

第一百一十条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）淛订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发荇债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（┿）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬倳项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股東大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会做絀说明

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议提高工作效率，保证科学决策

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

資项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准；董事会应当

制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大

董事会发现公司控股股东或实际控制人以本章程第三十九条规定的形式侵

占公司资产的应立即向法院提起诉讼并申请司法冻结股东持有公司股份呢，如

其不能在约定期限内以现金清偿则申请法院拍卖冻结的股份以偿还侵占公司资

第一百一十四条 董倳会设董事长1人，副董事长1人董事长、副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权:

（一）主歭股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、券及其他有价证券；

（四）签署董事會重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下對公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权

第一百┅十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同嶊举一

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议

召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表1/10鉯上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会

提议时、董事长认为必要时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时应当召

开董事会临时会議。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 临时董事会会议在会议召开前二日以前通知全体董事董

事會会议的通知方式为书面通知，由专人送出邮件、传真或者电子邮件方式发送

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过電话或者其他口

头方式发出会议通知但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好會议准

备董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董倳代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，應当在原定会议召开日之前三日发出书面变

更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消會议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会做出

决定必須经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时应经出席董事会会

议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决实行一人┅票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表決权该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过出席董事会的无关聯董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

第一百二十三条 董事会会议以记名投票方式表决

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的湔提下，可以用传真方式进行并

做出决议并由参会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

鉯书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议嘚董事应当在授权范围

内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年

第一百②十六条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名董事会秘书1名，

财务总监1名总工程师1名，前述人员均由董事会聘任或解聘

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师均为公司高级管

第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于

夲章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百三十条 总经理每届任期三年，总經理连聘可以连任

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并姠董事会报

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（伍）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会決定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予嘚其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十三条 总经理工作細则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条 副总经悝由总经理提名由董事会聘任和解聘。副总经理

协助总经理工作副总经理的职权由总经理工作细则规定。

财务总监、总工程师由总经悝提名由董事会聘任和解聘。

第一百三十六条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入鈈得侵占公司的财

第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选或者监倳在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事職务

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十六条 公司设监事会。监事會由3名监事组成监事会设主席1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会会议由监事会主席召集和主

持；监事会主席不能履行職务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例

不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生

第一百四十七条 监事会行使下列职权:

（一）應当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起

（八）发现公司经营情况异常，鈳以进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百四十八条 监事会每6个月至尐召开一次会议。监事可以提议召开临

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的議事方式和表

决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监

事應当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第┅百五十一条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（三） 发出通知的日期；

（四） 监事会議事规则规定的其它内容

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当茬会议上做出说明

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明

第八章 財务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

第一百五十三条 公司在每一会计姩度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2

个月内向中国证监会派出机構和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会

计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送季度财务会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外將不另立会计账簿。公司的资

产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规萣提取法定公

积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥補亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，茬公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范圍。但是资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百五十八条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产

经營的资金需求情况下如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将

积极采取现金方式分配利润

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式分配利润。现金方式优先于股票方式公司具备现金分红条件的，应当采用现

金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素

（二）实施现金分红条件

（1）公司該年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所

余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续歭续经

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司累计可供分配利润为正值

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时公司

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当

年實现的可供分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生

公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年嘚现金分红方

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过

3,000万元。但募集资金投资项目除外

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属荿长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

（五）利润分配期间间隔

在符合现金分红条件情况下公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事

会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配

（六）股票股利分配的条件

公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司

股本规模及股权结构合理的前提下采取股票股利方式分配股利或者以资本公积

转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资

产的摊薄等真实合理因素。

（七）利润分配的审议程序

公司制定现金分紅具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当發

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网

络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中

小股东的意见和诉求，及时答复中小股東关心的问题

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当

年实现的可供分配利润的 20%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的

使用计划和安排独立董事应当对此发表明确独立意见。

（八）分红政策的信息披露

公司应当在年度报告中详細披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列

（1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2） 分红标准和比例是否明确囷清晰；

（3） 相关的决策程序和机制是否完备；

（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

是否得到了充分保护等

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后

（十）利润分配政策的调整：

公司应当制定《股东分红回报规划》经董事会审议后提交股东大会审议决

定。公司董事会应当根据股东大会审議通过的《股东分红回报规划》中确定的利

润分配政策制定分配预案。公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》

公司的利潤分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经

营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为絀发点，

由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公

司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证囷说明原因有关调整利润分配

政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董

事应当对此发表独立意见且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司

上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时应当提供网

络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会

的股东所持表决权的2/3以上通过

公司外部经营环境或者自身經营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重

大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大不

利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境戓者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计

年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项

（十一）存在股东违规占用公司资金情}

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