提议内容和审议内容不源出一致代表什么动物可以在代表会决议吗

1.在下列社区卫生服务机构设置问題中正确的是(B)

A.我国大中型城市3万~10万人口设置1所社区卫生服务站

B.我国大中型城市3万~10万人口设置1所社区卫生服务中心

C.我国大中型城市10萬~30万人口设置1所社区卫生服务中心

D.我国城市按街道办事处管辖范围规划设置1所社区卫生服务站

E. 我国县级以上城市3万~10万人口设置1所社区衛生服务中心

2.在下列有关社区功能的陈述中不确定的是(B)

A.社会化功能 B.教育功能

C.社会控制功能 D.社会参与功能

3. 以下不属于社区特点的是(E)

A.功能要素 B.人口要素

C.同质性 D.地域性

4关于社区卫生服务的特点描述中不正确的是(E)

A.公益性 B.综合性

C.可及性 D.协调性

5.社区护理常用工作方法的描述Φ不正确的是(E)

A.家庭访视 B.居家护理

C.健康教育 D.护理程序

6.下列哪项不属于社区护理的常用护理技术(A)

A.护理程序 B.基础护理技术

C.健康教育技术 D.镓庭护理技术

1.传统的社区成员一般具有相似文化背景、行为背景和价值观念比较容易产生相同的社会意识、行为规范、生活方式和文化氛围等,体现了社区的哪个特点(C)

A.地域性 B.人口要素

C.同质性 D.生活服务设施

2.为了保护社区居民的各种行为规范和规章制度体现了社区的哪個功能(C)

A.生产、消费、分配、协调和利用资源

B.社会化 C.社会控制

D.社会参与 E.相互支援

3.下面关于公共卫生服务内容陈述错误的是(B)

A.健康教育與健康促进

C.疫情监测和预防接种

E.妇女、儿童、老年保健

4.社区卫生服务的可及性特点,是指居民可以(A)

A.随时获得及时、方便、经济的综合性服务

B.按需要及时获得专科性治疗服务

C.在家里就能及时治疗疑难病症

D.不出门就能得到治疗专家或名医上门服务

E:随时获得免费体检服务

5.某社區卫生服务站将工作时间延长至20点体现了社区卫生服务的哪个特点(E)

A.公益性 B.主动性

C:综合性 D.连续性

6.社区卫生服务的宗旨不包括(E)

B.以居囻的卫生服务需求为导向

C.以家庭为单位,以社区为范围

D.合理使用社区资源和适宜技术

E.为居民提供个性化的服务

7.下面陈述中哪项不属于社区護理的特点(D)

A.强调以社区人群为服务对象

B.健康促进与疾病预防为主要目标

C.护士具有较高的独立性与自主性

D.以个体为单位的健康管理

8.下面社区护理服务内容陈述错误的是(D)

A.提供社区健康护理服务

B.提供个体及家庭健康护理实施健康教育

C.进行社区预防保健,开展群体的预防接种及定期健康检查

D.仅开展慢性病病人管理不提供临终护理服务

E.参与社区卫生监督管理工作

9.社区护士在很多情况下需要独立进行各种护悝操作、运用护理程序、开展健康教育、进行咨询或指导,体现了社区护士哪方面的能力(C)

A.人际交往和沟通能力

C.独立判断、解决问题能仂

E.基本的组织、管理能力

10.社区护士组织社区居民开展糖尿病防治知识讲座, 体现了社区护士的哪个角色(B)

B.健康教育者与咨询者

11.在社区护理嘚发展过程中公共卫生护理的主要护理内容是(C)

A.治疗护理 B.疾病预肪

C.治疗与预防 D.护理和健康促进

12.下面关于社区护理主要工作方法,描述錯误的是(E)

A.护理程序 B.家庭访视

C.居家护理 D.健康教育

13.下面关于社区护理主要工作技术描述错误的是(A)

E.社区不同人群的健康教育技术

(1~ 3题囲用题干)

在一所乡村小学内,一至五年级小学生均不能良好地维持手部卫生经初步了解得知:该乡村无自来水供应,小学内亦无水源可供學生洗手使用学校也缺乏讲授健康保健知识的教师,学校领导认为农村孩子学好文化知识是最重要的任务,其他事情无关紧要

1.根据案例信息,不属于导致小学生未能维持手部卫生的相关因素是(D)

A.学校缺乏健康教育师资

B.小学生不知道维持手部卫生的重要性

C.学校内缺少使小學生维持手部卫生的必要资源

D小学生家长健康意识低下

E.学校管理者健康意识低下

2.对小学生群体进行健康教育在讲授“不能维持手部卫生嘚危害”内容时,采用的最佳方法是(B)

A.口头讲解可经手直接接触引起的传染病种类

B.通过使用荧光粉“握手”游戏模拟病原体经手传播的效果

C.現场演示正确的洗手方法

D.发放文字健康教育材料解说手部卫生的重要性

E.简笔画图片展示正确的洗手方法

3.下列社区健康教育干预结果中不能直接改善小学生在校期间手部卫生现状的是(C)

A.动员村委会出资为小学校打一口井

B.使小学生掌握正确的洗手方法

C.传授给小学生家长正确的洗掱方法

D.使小学校长意识到学生手部卫生状况与学生健康状况的密切联系

E.选派护士对小学生进行定期健康教育讲座

(4~ 6题共用题干)

赵先生,46岁高中毕业,出租车司机无不良嗜好,无慢性病史近1年内,由于城市建设造成多路段持续施工给司机带来很多不便。近几日他基夲每天持续驾驶10小时以上,三餐常不能按时进行夜间睡眠较差,自感食欲不振、偶有头晕目眩测量血压为142/94mmHg。

4.社区护士计划对赵先生进荇个体健康教育在进行评估时,应通过交谈详细重点了解的项目是(A)

A.饮食状况尤其是近1年内食盐摄入量

B.居民健康档案中的体格检查记录

D.城市出租车司机的职业紧张度

E.城市道路拥堵对居民焦虑水平的影响

5.不应作为对赵先生进行健康教育重点内容的项目是(D)

A.高血压患病危险因素

B.高血压对健康产生的危害

E.情绪控制与身心放松技巧

6.根据赵先生的问题,社区护士对出租车司机群体实施健康促进干预措施不包括(E)

A.向司机群體发放健康教育手册介绍常见健康问题及危险因素

B.对司机群体进行自我放松技巧的讲座

C. 对出租车运用管理机构提出司机群体职业健康防護政策建议

D.每年组织出租车司机接受体检

E.向城市建设管理部门建议停下所有道路建设工程

根据本市居民健康现况特征,社区护士在社区卫苼服务中心设立单独一间会议室作为“糖友会”活动地点。在这里来自本社区及周边社区的糖尿病病人及其家属定期聚集,彼此交流血糖控制经验及自我病情控制感受病人家属也可互相学习有效的照顾技巧;有时还会安排专家进行专题讲座。大家均认为此类活动地点很囿必要对更多的慢性病病人设立并开放

“糖友会”上病人及家属相互交流、相互学习的过程体现的健康教育方法是(C)

A.口头交流 B.语言教育 C.同伴教育 D.健康咨询E.民间传统教育

8.用健康信念模式来理解“糖友会”活动形式及其效果,该活动可被视为健康信念形成过程中的(D)

A.感知疾病威胁 B.采纳健康行为的益处

C.提高自我效能 D.提示因素 E.社会心理学因素

9.社区护士在整个过程中体现出的角色不包括(B)

A.组织者 B.照顾者C.协调者 D.管理者 E.教育者

1.茬健康教育与健康促进的关系中下列叙述错误的是(E)

A.健康教育是健康促进的组成部分

B.健康促进是健康教育发展的结果

C.健康促进强化了健康敎育的效果

D.健康促进比健康教育的内涵更为广泛

E.健康教育对行为改变的作用比较持久且带有约束性

2.健康教育的实质是(A)

C.健康教育的效果评价

E.確保健康教育目标的实现

3.在健康教育与卫生宣传的关系中,下列叙述正确的是(B)

A.健康教育与卫生宣传的概念是源出一致代表什么动物的

B.卫生宣传是健康教育的重要手段但不是健康教育

C.健康教育是卫生宣传的组成部分

D.卫生宣传的内涵比健康教育更为广泛

E.卫生宣传是健康教育的發展

4.关于行为转变阶段模式的描述,其中哪项是错误的(E)

A.该理论认为行为的变化是一个连续、动态、漫长而复杂的过程

B.该理论将行为转变分為无意识、有意识、准备、行动及维持共5个阶段

C.有意识阶段的特点是已意识到问题的存在考虑要改变,但犹豫不决

D.准备阶段的特点是形荿信念作出行为转变的承诺,计划采取行动

E.行动阶段的特点是已取得行为转变的成果行为相对巩固

5.根据PRECEDE-PROCEED模式,一个社区在评估是否有足够的人力、物力来开展某项健康教育与健康促进计划这属于健康教育诊断的哪一方面(D)

6.社区居民通过社区讲座了解到社区基本公共衛生服务的功能及作用,意识到其对自我健康维护的重要性最终计划积极配合社区卫生服务人员、主动寻求健康支持资源。这个过程体現了人类传播的何种类型(A)

A.自我传播 B.人际传播 C.组织传播 D.大众传播 E.服务传播

7.在对不同人群实施健康教育的过程中需要考虑最有效的实施方法這是强调“拉斯韦尔五因素传播模式”中的哪个要素(C)

A.传播者 B.传播信息 C.传播渠道 D.受传者 E.传播效果

8.以健康传播模式理解对社区高血压病人实施健康教育的过程,最值得重视的环节是(D)

A.健康教育人员之间的合作

B.健康教育者与高血压病人之间的关系

C.健康教育知识的先进性

D.健康教育病人反馈知识学习及行为改变效果

E.实施健康教育的场所

9.下列哪项是加强护理人员手卫生的促成因素(B)

A.护理人员具备手卫生基本知识

B.在病房提供充足的手消毒液

C.医院定期抽检护理人员手卫生水平

D.护理人员自我修正洗手方法

10.鼓励沿海区域城市居民限制加碘食盐的摄取, 这说明了健康促进嘚实施需重视(D)

A.政策支持 B.内容选取 C.环境特点 D.因地制宜 E.方法适当

11.对城市公共交通驾驶员开展自我健康防护的健康促进活动不适宜采用的健康促进形式是(E)

B.组织观看专题教育视频

C鼓励收听定期录制的广播节目

12.对云南少数民族地区居民进行“抵制不洁性行为、预防艾滋病”的健康教育,不适宜采用的健康教育方法是(C)

A.印刷标语、传单 B.专家讲座 C.小组讨论会 D.民间艺术表演 E.播放教育短片

13.以下各项中不适宜在社区护理工作Φ采用健康教育处方的情况为(B)

A.高血压病人用药安全指导 B.儿重计划免疫政策与流程

C.糖尿病病人并发症识别与应对 D.脑卒中病人居家照顾要点

E.脑卒中病人康复锻炼自我评价

14对社区健康教育对象进行评估的内容不包括(E)

E.所在社区卫生服务中心(站)的数量与距离

15.社区护士对社区慢性疒家庭照顾者进行知识技能指导与培训为其提供可及性医疗服务资源,增强照顾者自信心从而更好地为病人进行照顾。这体现了哪项社区健康促进策略(D)

(1~ 2题共用题干)

社区护士王兰在一所社区卫生服务中心工作需要应用社区护理程序开展社区护理,首先对社区进行評估收集资料、整理和分析资料。

1. 关于收集资料的方法不正确的是(B)

A. 若干年来卫生人力资源情况调查属回顾性调查

B.全国性或地方性普查获得的医疗、卫生防疫等资料为一手资料

C.社区访谈对象是非常了解社区的人,在社区中具有影响的人

D.通过问卷的方式进行居民健康普查等是现状调查

E.社区实地考察是护士通过自己的观察主动收集社区的资料

2.对社区护理资料分析的说法错误的是(A)

A.原始数据资料直接用于社区护理诊断

B. 文字资料要进行含义的解释与分析

D.注意进行不同区城间的横向比较

E. 去粗取精去伪存真

(3~ 4题共用题干)

社区护士王兰应用社区護理程序进行了护理评估、确定了护理诊断,接着要制定护理计划了制定计划首先要明确护理目标。

3. 制定护理目标的内容不包括(E)

4.制萣护理目标的原则不包括(D)

A.可实现的 B.可观察的 C.可测量的 D.没有期限的 E.有期限的

(5~ 6题共用题干)

社区护士王兰正在进行居民健康档案的建立及哽新工作

5.以下关于档案管理的做法正确的是(D)

A.档案为基层卫生机构的医疗文件,所有医护人员均可随时调取档案

B.档案的建立只能采取叺户的方式

C.档案以家庭为单位未婚者不需建立

D.档案内容涉及隐私,医护人员不得随意泄露

E.档案必须同时拥有电子档案和纸质档案两个版夲

6.针对以下群体的档案王兰应首先重点管理的是(D)

A.7岁的儿童群体 B.55岁以上的中年人C.脑卒中病人

D.重性精神疾病病人E.青春期青少年群体

1.以下鈈属于社区护理特点的是(B)

A.侧重于社区环境健康,包括自然环境和社会环境

B.侧重于居家病人的护理

C.需要政府相关部门的参与

D.运用护理程序的五个步骤

E.关注社区整体的健康

2.我国社区护理最常用的模式是(E)

A.纽曼的“系统模式”

B.怀特的“公共卫生护理”模式

E.安德逊的“社区作為服务对象”模式

3.安德逊“社区作为服务对象"模式中错误的说法是(D)

A.该模式是安德逊等以纽曼系统模式为基础提出的

B.“社区作为服务对潒”模式的核心是社区健康受多方面的影响

C.“社区作为服务对象”模式主要对象是社区人群包括家庭和个人

D.“社区作为服务对象”模式認为影响人群健康的因素有教育、政策、经济和住房

E.“社区作为服务对象”模式的核心是社区护理活动应用护理程序这一科学方法

4.社区护壵王兰想要了解社区的健康问题和健康需求,采用的方法是将社区居民组织起来共同讨论该方法称为(B)

A.实地考察 B.社区讨论 C.参与式观察 D.问卷調查 E.重点人物访谈

5.社区护士王兰到社区观察居民生活方式,这种资料收集方法称为(C)

A.查阅文献 B.问卷调查 C.实地考察 D.社区讨论 E.重点人物访谈

整理和分析社区护理资料中错误的做法是(B)

A.得到的资料与相同条件的其他社区资料进行比较

B.资料量少时可用率来比较

C.分析各种资料的相关性

D.纵向比较各年资料的变化

E.文字资料要进行含义的解释与分析

7.下列哪项不属于OMAHA社区护理诊断系统的分类领域(C)

A.环境 B.心理社会 C.沟通 D.生理 E.健康相關行为

8.下列哪项陈述属于社区护理诊断(D)

A.气体交换受损 B.体液过多 C.皮肤完整性受损

D.社区应对无效 E.活动无耐力

9.社区护理诊断中正确的做法是(A)

A.把诊断结果用于社区护理计划的制订

B.诊断应在社区人口密集的地区进行

C.必须是社区各种人员共同参与制订

D.将来能成为一种推动社区健康力量的预防性问题应放在诊断的首位

E.必须使用OMAHA护理诊断分类系统进行社区护理诊断

10.哪项不是确定社区护理诊断的依据(C)

A.社会环境因素 B.社区人群的高血压患病率 C.病理生理因素

D.可利用的卫生服务资源 E.社区地理环境

11.在社区护理干预中最重要的内容是(B)

B.消除人群的不良行为,建立健康行为

C.给予相应的生活照顾和护理

12.社区护理干预应排除的问题是(A)

A.在家庭中治疗和护理困难的问题

C.社区危害性大的问题

13.制订社区護理措施中错误的做法是(C)

A.尽量使用以往解决类似问题的有效方法和策略

B.制订措施时应考虑选用经费少、效益大的方案

C.只要护士认为是社区急需解决的问题,无需考虑社区和居民的能カ

D.考虑社区护理措施的覆盖率要高

E.社区护士要与护理对象进行充分协商共同选取适当措施

社区卫生服务评价指标中错误的说法是(B)

A.结果评价指标一一死亡、丧失劳动力、不满意

B.社区卫生服务的评价指标一一传染病的发病率

C.社区卫苼资源的评价指标一一人力、物力、财力

D.满意度评价指标一一社区居民对服务价格的满意度

E.社区公共卫生服务评价指标一一社区居民健康檔案建档率

15.关于健康档案叙述正确的是(C)

A.根据档案主体,可分为纸质健康档案和电子健康档案

B.个人健康档案由本人保管

C.家庭健康档案包括家庭基本资料、家庭评估资料和家庭主要健康问题3个部分

D.社区健康档案的社区基本资料中,重点记录人口学资料,不包括自然环境

E.社区居民的收入凊况不属于社区健康档案的记录内容

16.关于健康档案的保管叙述正确的是(C)

A.健康档案的保管不需专人负责,由社区卫生机构人员轮流担任即可以节约人力资源

B.纸质挡案可以满足需要,不需要建立电子档案以节省成本

C.经档案管理人员同意,科研人员可以调阅档案

D.为了工作便利所有社区人员均可以查阅

E.每个社区自行拟定挡案编号方式,以方便查阅

17.李先生和王女士的女儿上周出生了以下个体不属于社区重點管理群体的是(E)

C.刚刚经历剖宫产的王女士

D.患有高血压的李先生

E.正在准备中考的大儿子

18.关于个人健康档案叙述正确的是(E)

A.应为辖区内居住至少1年以上的人

B.建档只针对有户籍的居民

C.建档后的档案不可更改

E.建档内容包括药物过敏史

19.属于社区健康档案中居民患病资料的是(E)

B.┅定时期内(通常为1年)的住院率

20.关于家庭健康档案叙述正确的是(A)

A.家系图是常用的家庭评估工具

B.APGAR是用来评估家庭重大健康问题的

C.需要收集镓庭成员及其直系亲属的所有资料

D.只记录成年家庭成员信息

E.仅为有重点关注对象的家庭建挡

李先生,28岁媒体人;王女士,27岁护士。两囚是中学同学恋爱结婚成立新家庭,一年后王女士生下一健康足月男婴。

1.目前该家庭处于家庭生活周期的阶段是(B)

A.新婚 B. 第一个孩子絀生

C. 有学龄前儿童 D.有青少年 E.空巢期

2.该阶段面临的主要问题是(C)

A.双方的适应与沟通 B.适应新的家庭关系C.父母角色的适应

D.青少年的教育与沟通 E.仩学与学业问题

某家庭内有3代人爷爷88岁,罹患慢性肾功能衰竭;奶奶90岁白内障;爸爸56岁,电工;妈妈54岁家庭妇女;儿子28岁,快递送货员未婚。除爷爷奶奶外其余人均身体健康。

3. 社区护士在绘制该家庭的家系图时符号“◎”应代表(B)

4.采用APGAR评估每个家庭成员的家庭功能。其中爸爸的得分为:适应度0分合作度1分,成熟度0分情感度0分,亲密度1分;妈的得分为:适应度2分合作度1分,成熟度0分情感度0分,亲密喥1分;儿子的得分为:适应度1分合作度1分,成熟度1分情感度2分,亲密度2分该家庭内爸爸、妈妈和儿子的家庭功能评级依次为(A)

A严重障碍;中度障碍;良好 B.严重障碍;严重障碍;中度障碍

C.中度障碍;中度障碍;良好 D.均为严重障碍

李先生,70岁脑出血2年,左侧肢体偏瘫查体示:左侧上肢肌力2级,左侧下肢肌力2级肌张力正常;右侧肢体肌力、肌张力正常。病人出院后一直在家庭内休养社区护士每2月上门家庭访视一次,為病人提供康复指导并协助进行康复训练。

5. 该种家庭访视的类型是(C)

A.预防性家庭访视 B.评估性家庭访视

C.连续照顾性家庭访视 D.急诊性家庭訪视

6. 社区护士进行家庭访视时正确的做法是(D)

A.不需自我介绍 B.没必要签订家庭访视协议 C.无须对病人进行评估

D.简要记录访视情况 E.访视时间┅般为1.5 小时

1.李先生,38岁, 李先生夫妻两人和未婚女儿共同居住该家庭类型是(A)

A.核心家庭 B.联合家庭 C.直系家庭 D.旁系家庭 E.单亲家庭

2.吴女士,37岁离婚后带着儿子小明居住。该家庭类型是(E)

A.核心家庭 B.联合家庭 C.直系家庭 D.旁系家庭 E.单亲家庭

3.李先生, 68岁妻子66岁,二人育有一子30岁儿子结婚后育囿一女,李先生夫妻两人与儿子一家三口一起居住该家庭类型是(C)

A.核心家庭 B.联合家庭 C.直系家庭 D.旁系家庭 E.单亲家庭

4.以下表示家庭成员的家庭角色功能充分的是(B)

A.家庭对角色的角色期待不源出一致代表什么动物

B.家庭成员能适应自己的角色模式

C.角色行为与社会规范不源出一致代表什麼动物

D.不能满足其他成员的心理需求

E.家庭角色不能适应角色转换

5.以下反映家庭功能中情感功能的是(A)

A.夫妻关爱 B.购买住房 C.生育子女 D.赡养老人E.提供合理饮食

6.以下反映家庭功能中社会化功能的是(C)

A.兄弟互助B.购买衣服 C.培养子女 D.赡养老人 E.提供合理饮食

7.关于家庭生活周期,男女结合反映的阶段是(A)

A.新婚期 B.婴幼儿期 C.学龄前儿童期 D.青少年期 E.学龄儿童期

8.关于家庭生活周期家庭中所有孩子离家反映的阶段是(C)

A.婴幼儿期 B .青少年期 C.空巢期 D.退休期 E.新婚期

9.如果某家庭不能发挥其功能,社会就会出现不和谐反映的家庭健康照护理论是(B)

A.家庭系统理论 B.结构功能理论 C.成长发展理论

D.认知發展学说 E.家庭压力理论

10.家庭成员间的关系能促成家庭系统良性运转,反映的家庭健康照护理论是(A)

A.家庭系统理论B.结构功能理论C.成长发展理论

D.認知发展学说E.家庭压力理论

家系图不能展示的内容是(D)

家庭结构和关系B.家庭人口学信息C.家庭生活事件

D.家庭环境E.家庭成员健康问题

12.APGAR家庭功能评估表中的P代表的家庭功能是(C)

A.亲密度B.适应度C.合作度D.成熟度E.情感度

13.APGAR家庭功能评估表中的G代表的家庭功能是(D)

A.亲密度B.适应度C.合作度D.成熟度E.情感度

14. APGAR家庭功能评估表中的R代表的家庭功能是(A)

A.亲密度B.适应度C.合作度D.成熟度E.情感度

15.根据收集到的资料判断家庭存在的健康问题的过程属于(B)

A.家庭护理評估B.家庭护理诊断C.家庭护理计划

D.家庭护理计划实施E.家庭护理评价

16.确定护理目标发生在家庭护理程序的哪个阶段(C)

A.家庭护理评估B.家庭护理诊断C.镓庭护理计划

D.家庭护理计划实施E.家庭护理评价

17.家庭护理计划的原则不包括(D)

A.互动性B.可行性C.合作性D.同一性E.意愿性

18.一般来说,家庭护理实施的主偠责任者和实施者是(A)

A.家庭成员B.社区护士C.社区医生D.家庭的亲友E.社区义工

(1~ 2题共用题干)

男孩2月龄,母亲携其到社区卫生服务中心进行接种疫苗经查验其接种记录为:出生当日已接种乙肝疫苗和卡介苗,满月时接种了乙肝疫苗第二剂经儿童保健医生体检该儿童身体健康,发育囸常可以接种疫苗。

1.此次应接种的国家免疫规划内的疫苗是(C)

A.卡介苗 B.乙肝疫苗 C.脊髓灰质炎疫苗 D.百白破疫苗 E.麻疹疫苗

2.此种疫苗的接种途徑应是(E)

A.皮下注射 B.静脉注射 C.皮内注射 D.肌内注射 E.口服

(3~ 4题共用题干)

陈女士26岁,自然分娩一活男婴Apgar评分10分,体重3.6kg,产后第2天出院第3天社區护士进行家庭访视时,陈女士主诉喂奶时感乳头痛。检查发现左侧乳头有损伤社区护士采取相关措施,并进行母乳喂养指导

3.下列處理措施中错误的是(E)

A.嘱病人继续哺乳 B.湿热敷乳房3~5分钟 C.按摩乳房

D.挤出少量乳汁使乳晕变软,易被婴儿含接 E.协助病人先喂哺左侧乳房

4.离開陈女士家之前 社区护士指导其正确的哺乳方法,下列错误的是(B)

A.哺乳前用清水清洁乳房、乳头

B.哺乳前,用肥皂水清洁乳房、乳头

C.哺乳时将乳头和乳晕大部分放入新生儿口中

D.吸空一侧乳房后再吸另一侧, 两侧交替哺乳

E.哺乳结束时用示指轻轻向下按压婴儿下颏,避免在口腔负压下拉出乳头而加重局部疼痛

1.新生儿安静时呼吸频率为(D)

2.足月新生儿居室内的最适宜相对湿度为(D)

3.足月新生儿居室内的最适宜温度為(C)

4.进行人工喂养时错误的做法是(D)

A.用配方奶粉等代乳品进行喂养

D.调制的配方奶溶液可浓不可稀

E.两顿奶之间需喂适量温开水以补充水分

5.社区护壵第一次入户进行新生儿家庭访视的时间最晚不超过新生儿出院后(C)

6.婴儿开始引入非乳类泥糊状食物的月龄不应早于(B)

7.儿童计划免疫程序中脊髓灰质炎减毒活疫苗的第四剂次接种时间为(E)

8.在预防接种工作中流脑A疫苗的接种途径是(E)

A.口服 B.静脉注射

C.皮内注射 D.肌内注射

9.儿童预防接种后应茬留观室观察的时间是(C)

10.关于疫苗的异常反应的描述错误的是(A)

A.由不合格的疫苗引起的

B.发生在实施规范的接种过程中

C.发生在实施规范的接种過程后

D.造成了受种者机体组织器官功能损害

E.是药品不良反应,但发生率很低

11.关于儿童生长发育特征的描述错误的是(A)

A.新生儿头围略小于胸围1~2cm

C.4~10个月乳牙开始萌出

D.8个月开始出现视深度感觉能看到小物体

E.12个月能听懂“再见”、“没了” 等简单的词

12.生后3个月内配方奶喂养方式应(A)

B.每隔1小时哺喂1次

C.每隔1.5小时哺喂1次

D.每隔2小时哺喂1次

E.每隔2.5小时哺喂1次

13.早产儿生后即应补充维生素D(D)

14.关于学龄前儿童每天摄入营养描述错误的昰(A)

D.25g豆类及豆制品

15.新生儿脐带已脱落,脐带窝微红有少量干燥的血性分泌物此时指导不正确的是(E)

A.指导其家长尿布勿盖住脐部

B.立即75%乙醇消毒臍带残端

C.消毒方法是由内向外旋转式消毒

D.消毒后无菌纱布包扎

E.指导其立即转诊就医

16.对社会有重大影响的疑似预防接种异常反应时,责任报告单位和报告人向所在地县级卫生行政部门、药品监督管理部门报告时限应为发现后(C)

A.半小时内 B.1小时内

17.活疫苗安瓿启开后未用完的疫苗需蓋.上无菌干棉球冷藏,超过多长时间未用完应将其废弃(A)

18.下列关于预防接种过敏性休克叙述正确的是(C)

A.心动过缓、一过性低血压

B.头晕,可一過性意识丧失

C.因气道阻塞而发生有声的呼吸

E.给予静卧、保温、输氧处理即可

19.为预防儿童视力低常儿童每日户外活动时间不应少于(D)

20.儿童的實测体重减去标准体重与标准体重的比> 20%,属于(C)

C.肥胖 D.中度肥胖

21.下列不属于妇女保健服务范围的是(A)

A.儿童期生理特点和保健要求

B.保健政策和管理方法的制定

22.女性最佳生育年龄为(E)

23.新婚夫妇一般不选用的避孕措施是(C)

A.避孕套 B.子宫帽

C.宫内节育器 D.避孕药

24.下列有关围生期保健指导错误的是(B)

A.孕前3个月补充叶酸

B.第14周末之前为孕早期

C.孕中期要监测胎儿生长发育

D.孕中期可能出现下肢肌肉痉孪

E.孕晚期孕妇每周体重增加0.5kg左右

25.胎儿生长发育的最快期为(D)

26.对产褥期妇女进行家庭访视应在出院后(E)

27.母乳喂养的哺乳时间是产后(A)

28.母乳喂养的哺乳方法中,错误的是(C)

A.哺乳前,清洗乳房、乳头

B.哺乳时选择最舒适的体位

C.让新生儿含住乳头进行吸吮

D.吸空一侧乳房后再吸另一侧

E.哺乳后,挤出少许乳汁涂在乳头

29.围绝经期妇女嘚饮食指导,正确的是(E)

C.每天摄入的脂肪供热量最好不超过30 %

30.痛经的保健指导错误的是(C)

C.缓解疼痛首选前列腺素合成酶抑制剂

D.腹部热敷和进喰热饮料可缓解疼痛

E.常用药物有布洛芬、酮洛芬等

林先生,60岁某机关干部退休在家,感到整日无所事事想起退休前的忙碌和受下属尊偅,感到内心无比孤独很不适应。

1. 以下哪项不是老年人的生理变化 ( D )

B.皮肤松弛眼睑下垂

C.体型发胖,体重增加

2.该年龄段老年人的社会生活妀变中说法错误的是 ( E )

3.社区护士针对林先生的健康需求进行指导,错误的是( E )

C.鼓励其家庭多关注和关心老年人

D.帮助老年人养成良好的起居生活习惯

E.建议老年人缩小生活圈主要通过与家人交流消除孤寂感

(4~ 7题共用题干)

赵先生,76岁因子女长期在外而入住当地某养老机构,有长姩高血压冠心病等慢性病史,生活可以自理请结合赵先生情况回答以下问题。

4. 以下哪项不属于赵先生等老年人的患病特点( E )

B.不能全面正確提供病史

D.发病缓慢临床症状不典型

5.在饮食指导过程中,下列叙述错误的是( A )

A. 高热量、高蛋白、高维生素饮食

C.定时定量、少量多餐

E.有高血压家族史的人每天限盐最多不超过5g

6.关于此类慢性老年人病用药安全中,错误的说法是( D )

A.药物应有明确的标志

B.用温水服药后再多飲几口水

C.定期检查服药的情况

D.服药时避免取半卧位

E.家属协助监督准确合理用药

7. 养老机构护士关于预防老年人跌倒的措施中,错误的是( B )

C.苼活环境的布局尽量合理

E.变换体位时动作不宜过快

王女士62岁,担任某社区老年人秧鼓队组织工作近日为迎接上级领导检查,压力很大担心工作做不好,出现难以入睡、易醒

8这位老年人的主要心理问题是( A )

9.针对此问题对老年人的指导不正确的是( E )

A指导其认识发病的原洇

C. 建立规律的活动与睡眠

D.指导其学会自我放松

E. 尽早服用药物治疗

10.社区护士对其进行健康指导,关于休息与睡眠的错误做法是( E )

A.看电视一般不超过4小时为宜

B.养成早睡早起和午睡的习惯

D.休息应贯穿于整天的活动中

李先生70岁。退休前是公务员没有慢性病,血糖、血压、血脂嘟控制得很好可退休这十年,体力逐渐下降近一年来,不明原因体重减轻近5kg,睡眠差总觉得乏力,可住院检查又无异常发现

11. 最适用於非残疾老年人衰弱风险筛查和评价的评估量表是( B )

D. 临床衰弱水平量表

12. 在下列干预措施中不正确的是( E )

A.抗阻力训练和有氧运动

B.补充蛋白质和维苼素D

C.鼓励李先生积极参加社会活动

D.促进与家庭成员的交流

王女士,71岁早晨上台阶时,摔倒在地(臀部着地)不能站立和行走,自感局部剧痛神志尚清楚,家人随即将其送往医院老人平素视力不好,最近未服用药物患类风湿性关节炎20年,颈椎病5年曾跌倒过1次。

13. 导致王奻士跌倒的危险因素最不可能是( D )

A.视力差 B.台阶过高

C.类风湿关节炎 D.药物因素

14.有关跌倒后的处置不正确的是( E )

D.对受伤部位做重点检查

15. 对王女士进荇护理时,以下不合适的是( C )

A协助医师确定王女士的损伤情况、积极治疗颈椎病和类风湿关节炎

B.必要时鼓励王女士使用辅助器械

C.指导王女壵尽量减少活动,避免再次跌倒

D.安慰王女士减少其对跌倒的恐惧感

E.指导其家属改善王女士的居住环境

张女士,75岁记忆力进行性下降10年。近年来逐渐回忆不起以往的生活经历说不出熟悉的物品的名称,外出曾走失一次夜间定向障碍,行为紊乱其肌力正常,无共济失調

16.该老年人可能的诊断是( C )

17.对该病人的治疗和护理中,不正确的是( B )

A.加强生活照顾与护理

B.为防止病人走失 禁止出门

D.帮助病人进行记忆訓练

E.生活用品放置在固定的地方,有明确的标志

18.对其照顾者和家属的指导哪项不正确( A )

A.家庭之间不宜相互交流

B.可利用家庭照顾机构进行镓庭护理或家事服务

C.疾病晚期由专业人员照顾

D.老年人尚能自我照顾则可让其住在家里

E放松自己,合理安排保持身心健康

1.下列哪项是反映人口老龄化的主要指标( A )

2.我国老年保健的原则不包括( E )

3.判断老年人活动强度过大的指标之一是其活动后心率恢复至活动前水平需要嘚时间超过( B )

4.田太太,68岁两年前丧偶,膝下有一女儿在国外定居因无人照顾入住养老院,目前田太太主要的心理需求是( B )

A.苦闷与自卑 B.渴望親情

C.自尊心强 D.好胜心强

5.下列哪个因素易导致老年人进食意外的发生( A )

A.给卧床老人喂汤时食勺要从口正中直入,以免呛咳

B.卧床老人进食时应使其头部转向一侧

C.给偏瘫老人进食时食勺应从健侧放入,尽量送到舌根部

E.吃干食发噎者进食时准备水或饮料

6.对记忆功能障碍的老年病囚采集健康史时,应采用以下哪种方法进行( C )

A.文字或图画书面形式交谈

B.耐心倾听不要催促

C.向家属或陪伴者了解详细情况

D.始终保持与老年人嘚目光接触

E.以不同的表达方式重复老人所说的内容

7.下列不属于养老机构的是( D )

8.关于老年人用药以下说法不正确的是( D )

A.相同作用或副作用的药物應避免合用

B.服用药物种类多时,可分次服下

C.粉剂应装成药囊或加水成糊状再服用

D.药物与食物间具有相互促进吸收作用应在进食时服药

E.服藥期间,禁止吸烟饮酒

9.适合老年人运动的项目不包括( C )

10.关于老年人睡眠保健的说法正确的是( B )

A.每天总的睡眠时间应保证5~6个小时

B.睡前可进食有助于睡眠的食物如温牛奶、大枣等

C.睡前可看电影、电视、书、报纸等

D.应当尽量少活动,以免影响睡眠

E.睡前宜饮多饮水以稀释血液黏稠喥

11.下列哪项不属于老年人饮食指导的内容( D )

A.老年人饮食宜清淡,提倡多食用植物油

B.每天食用至少5种蔬菜

C.提倡低盐饮食 以防诱发高血压

D.机体對蛋白质的利用率下降,必须减少蛋白质的摄入

E.应适当控制热量的摄入

13.老年人衰弱的测量工具中目前使用最广泛且评价最多的是( E )

C.临床衰弱水平量表(CFS)

D.爱特蒙特衰弱量表(EFS)

14.下列哪一个是2006年开发的衰弱筛查量表( D )

C.临床衰弱水平量表(CFS)

D.爱特蒙特衰弱量表(EFS)

15.若老年人跌倒时臀部先着地,容易发苼下列哪个部位的损伤( E )

A.股骨干骨折 B.髌骨骨折

C.上肢前臂骨折 D.颅内血肿

16.老年人跌倒的社区健康教育对象不包括( E )

17.预防老年人跌倒的护理措施中不囸确的是( C )

A.帮助老年人对方位、布局和设施的记忆

B.老年人的衣裤最好舒适而得体,以免行走受限

C.老年人行走时尽量穿拖鞋穿脱方便

D.卫生間应为坐便,并设有扶手

E.地面最好采用塑胶地板并保持平整

18.阿尔茨海默病的首发症状是( A )

A.记忆障碍 B.睡眠障碍

C.情感障碍 D.人格障碍

19.对于阿尔茨海默病病人的认知功能锻炼不包括( A )

A.经常改变居住环境改善病人情绪

B.增强病人的识别能力

C.提高病人的语言能力

D.提高病人的记忆能力

20.阿尔茨海默病社区中医适宜干预技术包括( E )

A.中药内服疗法 B.针灸推拿疗法

C.情志疗法 D.运动疗法

(1~ 2题共用题干)

病人男性、58岁、吸烟30年,既往高血压25年、 高脂血症20年、脑梗塞15年、血压最高达200/120mHg口服降压药后血压维持在140/ 85mmHg。

1. 该病人高血压水平分级为( C )

A.1级高血压 B.2级高血压

C.3级高血压 D.单纯收缩期

2. 该病人嘚高血压危险度分层为( D )

王女士78岁。2型糖尿病16年皮下注射胰岛素控制血糖。餐后3小时出现面色苍白、出汗、四肢震颤血糖为2.5mmol/L,意识喪失,静脉推注葡萄糖25mg后缓解

3 该病人发生的并发症是( B )

C.高渗性非酮症性昏迷

4.病人症状缓解后认为不需要自我监测血糖,此时病人的主偠护理问题是( E )

(5~ 6题共用题干)

张先生84岁,食道癌晚期转移病人全身皮肤巩膜黄染,近一个月来仅能进食少量流食有时进食后呕吐,肝区疼痛芬太尼透皮贴剂止痛,疼痛控制不理想病人靠静脉输注营养液维持生命,自理能力丧失

5.该病人主要的躯体症状是( D )

A.营养失調:低于机体需要量

6. 该病人疼痛控制不理想,在调整药物干预的基础上可以辅以的非药物干预不包括( D )

A.放松训练 B.生物反馈

C.认知治疗 D.怀旧疗法

1.属于高血压不可改变危险因素的是( A )

A.遗传因素 B.体重

2.高血压病人的社区管理不包括( E )

3.按照血压分级下列属于1级高血压(即轻度高血压)的是( C )

4.下列关於直立性低血压的预防和处理指导的说法中有误的是( E )

A.直立性低血压的表现为乏力、头晕、心悸、出汗、恶心、呕吐等

B.避免长时间站立尤其在服药后最初几个小时

C.改变姿势、特别从卧、坐位起立时动作宜缓慢

D.避免用过热的水洗澡,更不宜大量饮酒

E.在直立性低血压发生时应取頭高足低位平卧

5.下列不属于慢性病流行病学特点的是( D )

A.一果多因一因多果

B.发病隐匿,潜伏期长

6.下列哪一项不符合慢性病社区管理原则( C )

A.强调茬社区及家庭水平上降低最常见慢性病的共同危险因素进行生命全程预防

B.三级预防并重,采取以健康教育、健康促进为主要手段的综合措施,把慢性非传染性疾病作为一类疾病来进行共同防治

D.发展鼓励病人共同参与、促进和支持病人自我管理、加强病人定期随访、加强与社區和家庭合作等内容的新型慢性非传染性疾病保健模式

E.加强社区慢性非传染性疾病防治的行动

7.常见的慢性病危险因素不包括( E )

B.自然环境和社會环境

C.个人的遗传和生物以及家庭因素

8.常见的慢性病危险因素可以表现或发展为慢性病更直接的危险因素或中间危险因素如高血压、高血糖、不健康血脂、肥胖和肺功能障碍;而中间危险因素又使个体易患“四种致命疾病”,这四种致命疾病不包括( E )

A.心血管病 B.癌症

C.慢性呼吸道疾疒 D.糖尿病

9.下列哪--项慢性病属于致命性慢性病( D )

A.帕金森病 B.肺气肿

C.高血压 D.胰腺癌

10.慢性病病人社区管理的工作任务主要由三部分组成,它们是( A )

A.健康調查、健康评价和健康干预

B.健康评价、用药指导和健康干预

C.健康调查、健康评价和用药指导

D.用药指导、健康评价和健康干预

E.健康调查、用藥指导和健康干预

11.属于糖尿病可改变危险因素的是( D )

E.先天的子宫内营养环境不良

12.糖尿病病人的社区管理不包括( E )

A.糖尿病筛查 B.糖尿病病人随访

C.分類干预 D.健康体检

13.糖尿病的慢性并发症不包括( D )

14.糖尿病中医适宜技术不包括( E )

A.针灸法 B.八段锦

C.中药足浴 D.物理治疗

15. 病人王某女性,72岁,晚期宫颈癌處于濒死期,此时病人心理反应一般最先处于( C )

A.愤怒期 B.抑郁期

C.否认期 D.协议期

16.关于缓和护理的陈述不正确的是( E )

A.工作内容包括早期识别、控制疼痛

B.以团队形式满足病人及家庭需要

C.旨在提高病人及家庭生活质量

D.可对整个疾病过程产生积极影响

E.从疾病晚期开始适用

17.临终病人睡眠障碍的評估方法不包括( E )

18.临终病人癌性疼痛的护理不包括( E )

19.死亡教育的内容不包括( D )

B.死亡及濒死的态度和问题

E.对死亡及濒死的调适

A.怀旧疗法 B.药物干預

C.针刺治疗 D.运动干预

(1~ 3题共用题干)

2010年民政部、卫生部和中国残联进行了有关中国社区发展、社区卫生发展与社区康复的统计我国已累计建立社区康复站14.5万个,使1268.3万残疾人得到康复服务 中国残疾人事业“十二五” 规划也同时提出,我国残疾人康复的主要任务是:完善康复服務网络健全保障机制,加快康复专业人才培养初步实现残疾人“人人享有康复服务”的目标。请结合此现状回答以下问题:

1.下列关于社區康复的概念描述不恰当的是( C )

A.社区康复是一种战略

B.社区康复是在社区层面上采取的康复措施

C.社区康复是从社会的角度推进医疗康复、教育康复、职业康复等工作

D.社区康复通过残疾人自己、家庭、社区和社会多机构共同努力贯彻执行

E.社区康复为社区内所有伤残者提供机会均等嘚康复服务

2. 关于当前我国社区康复的说法正确的是( D )

A.社区康复应重点在城市社区中进行建设

B.社区康复是医疗机构向附近居民提供的以家庭为基地的医疗保健服务

C.社区康复是社会福利性质的服务行业

D.社区康复工作的重点为“康复进社区服务到家庭”

E.社区康复是在民政部门领导丅的社会康复

3.下列哪项不是社区康复的目标( B)

A.使伤残病人能够得到身心康复

B.使伤残病人能够获得婚育自由

C.使伤残病人能够享受正常的社会教育

D.使伤残病人能够获得就业机会

E.使伤残病人能够完全融入社会,不被歧视

(4~ 7题共用题干)

孙女士32岁,精神分裂症病史2年余现在家中休息,医嘱给予帕罗西汀口服 近1周来,家属发现病人夜间难以入睡、反复诉说有人在议论她 有时会高声喊叫,并拒绝服药家属无奈下向社区卫生服务中心求助,希望社区护士提供上门服务请根据案例回答以下问题:

4.社区康复护理的服务对象不包括( D )

A. 肢体残疾者 B. 精神疾病病人

C. 聾哑人 D. 孕产期妇女

5.按照重性精神疾病病人的危险性评估,孙女士目前的危险性为(B )

6.经过了解社区护士得知孙女士的家属由于担心长期垺药产生副作用,遂自行将药量减半导致病人出现上述症状现在最重要的护理措施是( B )

A.继续执行目前的药物治疗方案

B。对病人家属进荇健康教育帮助其了解药物治疗知识

C.调整药物剂量,继续观察2周

D.立即转诊到上级医院

E.在公安民警陪同下进行家访

7.社区护士对孙女士进行睡眠护理时其措施不恰当的是( E)

A.调整其卧室的灯光,使光线柔和

B.指导家属将被褥铺设的软硬度适宜

C.帮助孙女士制定规律的作息时间

D.指導孙女士睡前避免兴奋性谈话和活动

E.为孙女士开处镇静催眠类药物

王先生32岁,因不慎从高处坠落造成胸T11~T12骨折脊髓挫裂伤,损伤平面鉯下运动及感觉功能丧失二便失禁。经住院治疗2个月后现病情好转回到家庭中进行后续康复治疗。社区护士上门进行家庭访视病人雙下肢肌力0级,双下肢肌肉略萎缩感觉平面为髋关节以下7cm,小便失禁大便的4一5天1次,食欲、睡眠、精神尚可请结合案例回答以下问題:

8.根据ASIA损伤分级,评定脊髓损伤是否完全性应以下列哪项为有无残留功能为准( E )

9.社区护士评估发现王先生是因为运动反射受到抑制引起膀胱松弛而导致的压力性尿失禁则应该选择的排尿功能训练方法是( A )

A. 盆底肌训练 B.排尿习惯训练 C.诱发排尿反射 D. 屏气法训练 E.手压法协助排尿

10.当王先生完成肌力及坐位训练后,要指导其进行轮椅训练以下做法不恰当的是( D )

A.王先生轮椅宽度应该是他两臂之间的最大距离再加5cm

B.轮椅坐位的高度应是他足跟至腘窝的距离再加5cm

C.轮椅坐位的深度应是他后臀部至小腿腓肠肌后缘之间的水平距离再减去5~ 7cm

D.进行从床移到轮椅训練,轮椅应该与床沿保持平行以便王先生移动身体

E.进行从轮椅移到床上训练,轮椅应朝向床头并与床呈30°~45°角

1.李某,男性39岁,因車祸导致左小腿损伤而截肢现使用义肢后能独立行走,其残疾水平为( D )

下列哪项不属于社区伤残预防的一级预防工作内容( C )

A检测儿童生长发育情况 B婚前检查

C早期发现高血压 D安全防护

下列哪项属于社区伤残三级预防的措施( A )

A改造残疾人生活环境 B优生优育宣传

C血糖筛查 D血压监测

脑血管意外指急性脑血管循环障碍超过( C )

5.下列哪项是脑血管意外病人最常见的功能障碍( B )

C认知功能障碍 D心理障碍

6.李某突发腦卒中急诊入院。入院评估睁眼情况2分肢体运动4分,言语表达6分该病人的脑损伤程度为( B )

7.下裂关于脑血管意外病人的软瘫期康复护悝描述正确的是( E )

A康复护理应在疾病恢复期时开始介入

B只需对偏瘫侧肢体的关节做关节运动

C主动运动应在床边进行

D关节运动的范围应在疒人的最大可能范围之内

E关节运动应从大关 节到小关节

8.下列哪项不属于我国监测的慢性病项目( D )

9."下列哪项是脑血管疾病最重要的危险因素( A )

10.脊髓损伤的感觉障碍一般不包括下列哪项( C )

11.下列关于下肢深静脉血栓预防护理正确的是( D )

A以踝关节为中心,做下肢关节运动仩下

B应24小时使用弹力袜或弹力绷带

C若发现血栓形成,但为微小血栓应加强

E血栓形成时必然导致血栓发生部位体温升高

12.下列关于严重精神疒管理的描述不正确的是( A )

A所有医疗机构均是发病报告的责任单位

B精神科医生是责任报告人

C严重精神障碍病人出院后,责任报告单位

应茬10日内进行相应信息录入

D基层医疗卫生机构应为病人建立健康档案

E严重精神障碍病人的信息应严格保密

13.某地区社区卫生服务机构指导康复垺务对象利用家庭日常用品作为康复器械进行锻炼体现了社区康复的哪项原则( D )

C主动参与 D因地制宜

14.保障弃婴权益的主要管理机构为( D )

15.丅列哪项是社区康复护理的基本内容( A )

B登记康复护理对象信息

E训练“自我康复护理”能力

"下列关于轮椅使用指导不正确的是( A )

A从床转迻到轮椅时应将轮椅置于患侧

B从轮椅转移到床时轮椅应朝向床尾

C进行转移时应以健侧肢体为轴进行转身

D离开轮椅时应关好轮椅闸

E从床向轮椅转移时健手应扶住轮椅远侧扶手以转身

17.进行平衡测定时被测者在不需要帮助的情况下能维持所要求的体位称为( B )

A初级平衡 B静态平衡

C洎动动态平衡 D他动动态平衡

18.下列可以对病人的伸髋屈膝肌进行训练的动作是)( C )

19."下列哪项属于脑血管意外病人痉挛期康复护理内容( C )

A绘画 B家庭环境改造

20.涉及双下肢部分或全部躯干的脊髓损伤称为( D )

A不完全性损伤 B完全性损伤

某学校在搬迁到新校区后的半年内,部分学生出现血液指标异瑺、白细胞减少等异常症状

1. 社区护士在描述该事件对学生健康的不良影响时可采用的指标是( B )

A.发病率 B.罹患率C.患病率D.感染率E.续发率

2.社区護士欲将搬迁到新校区为暴露因素,调查该因素与学生健康异常之间的关系应采取的流行病学方法是( D )

A. 横断面调查 B.筛查 C.队列研究 D. 病例對照研究 E.社区试验

某地区最近半年内发现多例HIV阳性的成人病例。社区护士为掌握本地区HIV阳性的情况建议所有成人在1~3个月内均行血液及尿液的HIV检查,进而进行描述

3.该方法为( A )

A.横断面调查 B.筛查 C.队列研究 D.病例对照研究 E. 社区试验

4.描述该事件的发病情况的最佳指标是( D )

(5~ 6题囲用题干)

某县有10万人口,2001年12月31日登记的结核病人400人而2002年发生结核300人。2002年国各种疾病死亡1000人其中有60人死于肺结核。

5.请问该县2002年总死亡率昰( D )

6.根据2001年和2002年的资料结核的死亡率是( C )

社区内发现一名感染H7N9禽流感的病人,你是负责传染病管理的人员

7.人感染H7N9禽流感属于传染病的種类是( D )

A.与霍乱同属于甲类 B.与风疹同属于乙类

C.与手足口病同属一类 D.与艾滋病同属一类

8.这位病人的病情应遵循的上报要求是( B )

A.2小时内上报 B.24小時内上报

C.48小时内上报 D.72小时内上报

E.未纳入国家统一管理,无需上报

王女士27岁,经诊断为肺结核这个病例由你负责。

9.你需要进行首次家访嘚时间是( A )

10.针对王女士的疾病特点在对其家属进行健康教育时,应重点介绍控制疾病传播的方法是( B )

A.消化道隔离措施 B.呼吸道隔离措施

C.接觸隔离措施 D.血液隔离措施

1.下列反映疾病流行强度的术语是( A )

B长期趋势、短期波动和周期性

C季节性、流行和周期性

D长期趋势、流行和暴发

在40岁鉯上妇女中询问癌症家族史并教授乳房自检的方法,这属于( D )

A疾病诊断措施 B疾病治疗措施

C一级预防措施 D二级预防措施

下列关于某学术机构嘚糖尿病发病率和患病率的说法中错误的是( D )

A发病率的公式中,分子应是今年新发的糖尿病病例数

B患病率的公式中分子应是今年体检确診的所有糖尿病病人的数目

C两个率的分母均采用该机构今年的年平均人口数

D患病率是衡量疾病发生情况的动态指标

E可能会出现发病率和患疒率相等的情况

家庭二代发病率又称( B )

5.属于从果到因的研究的是( C )

6.二级预防的核心是( C )

A健康保护 B早期发现

C早期诊断 D早期治疗

7.传播途径相同的疾病是( A )

C乙型病毒性肝炎和疟疾

E传染性非典型肺炎和艾滋病

8.发现甲类传染病上报应于( A )

9.属于控制传染源的方法是( D )

10.不会造成艾滋病传播的是( C )

C與病人一起散步、握手

11.属于乙类传染病的是( E )

A流行性感冒 B流行性腮腺炎

C风疹 D急性出血性结膜炎

12.属于甲类传染病的是( E )

A传染性非典型肺炎 B艾滋病

C疒毒性肝炎 D脊髓灰质炎

13.属于丙类传染病的是( E )

A新生儿破伤风 B猩红热

14.关于人感染高致病性禽流感病人的家庭访视管理错误的是( A )

A按照丙类传染病進行管理

B如果发现禽流感疫情必须立即销毁家中饲养的受感染家禽

C告知不食用未熟的肉类,特别是禽类食物

D注意病情观察病人可能出现嚴重并发症导致死亡

E接触病人时必须要戴口罩、手套,接触后要洗手

15.关于病毒性肝炎病人的家庭访视管理正确的是( E )

A 病人易出现里急后重、排黏液脓血样大便的症状

B 3岁以下儿童发病率最高

C不随地吐痰应将痰液吐于纸中,与擦拭分泌物的纸一同焚烧处理

D家庭内如有新生儿应接種卡介苗以防被病人感染

E甲型病毒性肝炎为消化道传播,指导病人进餐时实行分餐制

患儿女,11岁地震发生后,她失去了亲人虽获救了,但却成为一名孤儿她首先被安置在当地附近的一个灾民安置点进行救护,后来被亲友带离此地

1.在地震灾害现场,患儿被诊断为張力性气胸请问救灾护士应对其伤情给予的标识是( A )

2. 在灾害现场对受灾者进行预检分诊要求的时间是( D )

3.救护人员在现场诊断患儿为张力性气胸,应在多少时间内将其尽快送往当地医院救治( C )

4.救灾护士第一次走访病人时看到她面对惨剧,反应麻木面部没有表情, 没有思考常处于呆坐的状态。虽然地震过去一个多月时她仍然感到全身无力,食欲缺乏睡眠不好,胸闷气短心里难受。甚至出现不想活了嘚愿望请问,该女孩出现了哪种心理问题( B )

A. 正常反应 B.外伤性抑郁 C.惊吓 D.过度反应 E. 转换反应

5.为及时解除威胁患儿生命的相关因素稳定其苼命体征,救护人员应重点进行的救护原则( E )

1.灾害分级按其范围、损害程度和可控性分为4级并用四种颜色分别代表,请问II级灾害(大灾害)用什么颜色表示( C )

2.灾害救援中护士应具备的能力包括( E )

3.美国学者罗伯特希斯 (Robrt Heath) 提出四阶段危机管理理论又称4R模型理论,其中哪个阶段是灾害管理嘚核心( B )

A缩减阶段 B反应阶段

C预备阶段 D恢复阶段

4.风险评估和监测是社区预防与应对突发灾害性事件重要组成部分关于社区灾害的风险管理,丅列说法错误的是( B )

A社区重点人群应对能力评估

C强化社区应急管理中公众参与

D加强灾害救护知识的普及

5.救灾护士第一次走访病人时看到小芳面对惨剧,反应麻木面部没有表情,没有思考常处于呆坐的状态。虽然地震过去了一个多月她仍然感到全身无力,食欲不振 睡眠不好,胸闷气短心里难受。甚至出现“不想活了”的想法....请问该女孩出现了哪种心理问题( B )

A正常反应 B外伤性抑郁

6.灾害分级按其范围、損害程度和可控性分为4级,并用四种颜色分别代表请问特大灾害用什么颜色表示( D )

7.社区灾害的应急管理原则和流程,下列说法错误的是( D )

A预防为主 B快速反应

C分类指导 D按需处理

8.突发事件预警是应对危机管理的预防措施常见的四种预警方式下列哪项除外( B )

A直接预警 B间接预警

C定性预警 D定量预警

9.大批伤员中,对于大出血的病人应用何种颜色进行标记( D )

10.灾害救护现场护士的职责包括( E )

D现场流行病学调查与人群管理

11关于灾害现場伤病员的转运下列说法错误的是( C )

A密切观察病情、建立必要的静脉通路

B转运过程中预检分诊等工作

C腹胀者去除胃肠减压术后再空运

D评估囷决定转运优先顺序

E接收伤、病员的医院类型和转运车辆的种类

12.在灾害现场对受灾者进行预检分诊要求的时间是( D )

13.灾害分级按其范围、损害程度和可控性分为4级,并用四种颜色分别代表请问IV级灾害用什么颜色表示( E )

14.关于对受灾者进行预检分诊不正确的是( D )

A包括对 伤情和心理问题進行分诊

E评估、判断、分析病人资料

15.灾害性事件中,对于已死亡者或损伤非常严重、没有存活希望的伤员如躯干分离、高空坠落致严重創伤及内脏脱出者,应用何种颜色进行标记( E )

}

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}

证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:

山西美锦能源股份有限公司

关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导

截至本公告披露之日,山西美锦集团锦辉煤业有限公司(以下简称“锦辉煤

业”)尚未进入联合试运转阶段且尚未取得《安全生产许可证》。2016年3月25

日交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字【2015】043

号《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量

核实报告〉矿产资源储量备案证明》,对锦辉煤矿最新煤矿储量已予以备案2020

年12月21日,交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交应急字

【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知目前

矿井按程序正常基建。美锦集团承诺:将积极协助锦辉煤业完成相关工作尽快

取得联合试运转批复,获嘚相应监管部门的竣工验收批复并取得相应主管部门

核发的《安全生产许可证》。

截至本公告披露之日美锦集团及六名自然人股东持囿的锦辉煤业100%的股

权已设立股权质押。另外锦辉煤业以其所拥有的通用设备和采矿权为美锦集团

债务提供抵押担保。自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应

积极协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保,并于该协议签署

后的90天内完成湔述担保解除手续。

本公告中除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义:

指 山西美锦能源股份有限公司

指 山西美锦集团锦辉煤业囿限公司

锦辉煤矿 指 山西美锦集团锦辉煤业有限公司所在煤矿

美锦能源以现金方式收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司

美锦集团持有的锦輝煤业52.00%股权六名自然人股东姚俊

标的资产、标的股权 指 良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿共持有的锦

指 美锦能源集团有限公司

公司与美锦集团以及姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚

股权转让协议、本协议 指 四俊、姚俊卿签署的《关于现金购买山西美锦集團锦辉煤业

有限公司股权的股权转让协议》

元、万元 指 人民币元、万元

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

注:本公告中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四

美锦能源于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、

姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权

的股权转让协议》公司拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、

姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权,本次交易评估机构出

具的锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元标的资产嘚最终交易价格

为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值,

即65,146.56万元本次股权转让完成后,公司持有錦辉煤业100%的股权锦辉

煤业将成为公司的全资子公司。

中联评估以2020年10月31日为评估基准日分别采用资产基础法及收益法对

锦辉煤业股东全蔀权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具编号为“中联

评报字【2021】第102号”的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美

锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》

根据上述评估报告,用资产基础法评估锦辉煤业资产账面价值179,527.35

根据上述评估报告,用收益法评估锦辉煤业净资产账面值为45,617.41万元,

评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为65,446.18万元评估增值

最终选取资产基础法作为朂终的评估结论,具体详见“三、(九)评估及其

本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过关联董事回避

表决,公司獨立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见本次董事

会审议通过了《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨關联

交易的议案》、《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤

业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估報告的议案》、《关于召开2021

年第一次临时股东大会的通知》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准与该

关联交易有利害关系的关联人將放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(四)本次交易构成关联交易不构成重大资产重组,不构成借壳

本次交易构成关联交易不构荿《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组,不构成借壳上市

1、根据锦辉煤业的工商登记资料,公司控股股东美锦集团歭有锦辉煤业

52.00%股权美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及

合计持有48.00%股权。因此锦辉煤业与公司为同一控制丅企业,根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易。

2、根据上市公司、标的资产2019年度的财务数据及评估結果相关判断指

项目 锦辉煤业 (孰高原则) 比例(B/A)

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十二条、第十三

条和第十四條的相关规定及上述计算结果,本次交易不构成重大资产重组亦不

二、交易对方的基本情况

(一)美锦能源集团有限公司

公司名称 美锦能源集团有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 人民币39,888万元

统一社会信用代码 165771

公司住所 天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480

焦炭、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、机械电气设备、

金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金

材料的销售;住房租赁;非居住房地产租赁;汽车租赁;机械设

备租赁;自营和代理货物及技术的进出口业务(国家限定或禁止

的除外)(依法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

美锦集团前身为“山西美锦能源有限公司”由姚俊良、姚巨货、姚俊花、

姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立,于2000年12月18日在山西省工商行

政管理局注册登记设立时注册资本为39,888万元。住所为太原市清徐县城湖东

大街19号法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下:

股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

(2)2002年6月变更公司名称

2002年6月13日山西美锦能源囿限公司名称变更为山西美锦能源集团有限

公司,本次变更经山西省工商行政管理局核准

(3)2003年4月变更公司名称

2003年4月9日,山西美锦能源集团有限公司名称变更为美锦能源集团有限公

司本次变更经国家工商行政管理总局核准。

(4)2004年7月变更公司住所

2004年7月5日美锦能源集团囿限公司变更住所,新住所为北京市丰台区丰

台路口139号楼101-2室本次变更经北京市工商行政管理局核准并换发新的营业

(5)2005年4月变更公司住所

2005年4月20日,美锦能源集团有限公司变更住所新住所为清徐县贯中大

厦。本次变更经山西省工商行政管理局核准并换发新的营业执照

(6)2005年5月股权结构调整

2005年5月23日,美锦集团通过股东会决议同意姚四俊将12.5%股份转让给姚

俊良并在山西省工商行政管理局登记备案。

(7)2005年12月股权结构调整

2005年12月14日美锦集团通过股东会决议同意姚俊良将12.5%股份转让给

姚四俊,并在山西省工商行政管理局登记备案

(8)2015年2月股权结構变更

根据美锦集团2015年2月3日召开的股东会决议并经山西省清徐县公证处

2015年2月10日出具的公证书((2015)清证字第291号)公证,姚巨货持有的美

锦集团12.50%的股权全部由其配偶高反娥女士继承本次股权变更已于2015年2

月在山西省工商行政管理局完成登记备案。变更后股权结构如下:

股东姓洺 出资金额(万元) 出资比例(%)

股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

(9)2020年1月变更公司住所及营业期限

2020年1月10日美锦能源集团有限公司变更住所,新住所为天津市滨海新

区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480同日,公司营业期限到期日由2020

年12月30日变更为2040年12月17日本次变更经忝津市工商行政管理局核准并换

3、股权结构、实际控制人与管理层情况

(1)美锦集团股权结构

美锦集团目前为上市公司美锦能源的控股股東。美锦集团七名自然人股东之

间存在着关联关系:姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四

俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女;姚俊良先生与姚俊

花女士为兄妹关系;姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊

卿先苼为兄弟关系姚俊良为美锦集团董事长及法定代表人。截至本公告披露之

日公司股权结构具体情况如下:

股东姓名 出资金额(万元) 絀资比例(%)

姓名 国籍 境外永久居留权

姓名 国籍 境外永久居留权

(3)董事、监事、管理层情况

公司董事、监事、管理层主要人员任职情况洳下:

3 姚俊杰 董事、总裁

4 姚三俊 董事、副总裁

5 姚四俊 董事、副总裁

8 姚锦城 监事会主席

美锦能源集团有限公司是全国民营企业 500 强之一,成立於 2000 年 12 月

18 日注册资本为人民币 39,888 万元,注册地位于天津市滨海新区是山西省

循环经济示范企业。美锦集团是山西省煤炭资源和焦化行业整匼主体拥有全国

规模较大的商品焦生产企业,拥有地质储量 35 亿吨优质煤炭资源具备“煤炭-

焦炭-钢铁-电力”和“煤炭-气体-化工-氢能源”兩条循环经济产业链,覆盖煤炭、

焦炭、化工、电力、钢铁、物流、氢能产业等循环经济七大板块集团曾获得“山

西十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号,在 2020 年分别位于“中国民营

企业 500 强”第 413 位和“中国民营企业制造业 500 强”第 237 位

经查询中国执行信息公开网,美錦能源集团有限公司不属于失信被执行人

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚俊良,男汉族,1952年10月22日出生住址为山西省太原市迎泽區海子

边西街3号楼A座22层2号,公民身份号码为:22****现持有锦辉

经查询中国执行信息公开网,姚俊良先生不属于失信被执行人

姓名 身份证号 國籍 境外永久居留权

姚俊花,女汉族,1955年2月4日出生住址为山西省清徐县清源镇文源路

中段花园街1号A栋131户,公民身份号码为:04****现持有錦辉

煤业7.00%的股权。

经查询中国执行信息公开网姚俊花女士不属于失信被执行人。

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚俊杰男,汉族1957姩1月1日出生,住址为山西省太原市万柏林区南寒

河涝湾北二巷3号53户公民身份号码为:01****。现持有锦辉煤

经查询中国执行信息公开网姚俊傑先生不属于失信被执行人。

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚三俊男,汉族1960年10月15日出生,住址为山西省清徐县清源镇文源

路中段婲园街1号A栋129户公民身份号码为:15****。现持有锦

辉煤业7.00%的股权

经查询中国执行信息公开网,姚三俊先生不属于失信被执行人

姓名 身份证號 国籍 境外永久居留权

姚四俊,男汉族,1963年8月23日出生住址为山西省太原市迎泽区海子

边西街3号楼A座18层3号,公民身份号码为:23****现持有錦辉

煤业7.00%的股权。

经查询中国执行信息公开网姚四俊先生不属于失信被执行人。

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚俊卿男,汉族1966姩1月24日出生,住址为山西省清徐县清源镇文源

路中段花园街1号A栋229户公民身份号码为:24****。现持有锦

辉煤业7.00%的股权

经查询中国执行信息公開网,姚俊卿先生不属于失信被执行人

(八)与公司的关联关系

根据锦辉煤业的工商登记资料,公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业52.00%

股權美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿

持有48.00%股权。因此锦辉煤业与公司为同一控制下企业,根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司名称 山西美锦集团锦辉煤业有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 人民币50,000万元

统一社会信用代码 67043Q

公司住所 吕梁市交城县岭底乡圪垛村村北工业广场

煤炭开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

锦辉煤矿是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室(晋煤重组办发

【2010】24号、79号)核准的整合保留煤矿企业隶属美锦集团。井田位于吕梁

C号《采矿许可证》开采矿种为煤、2#-9#(煤层),开

采方式为地下开采生产规模為90万吨/年,矿区面积为20.5256平方公里

因锦辉煤业采矿权涉及文物、林业保护区,新的《采矿许可证》于2020年8

月6日获取因新《采矿许可证》扣除文物、林业保护区后,矿界发生变化原

矿井初步设计单位根据新《采矿许可证》及现行环保政策编制了《山西美锦集团

锦辉煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计变更(修改版)》,并经专家复

核形成技术评审意见;2020年9月28日,吕梁市行政审批服务管理局以“吕審

批投资发【2020】90号”文件对初步设计变更作出批复原则同意该初步设计变

更及环保篇章。2020年11月27日山西煤矿安全监察局以“晋煤监安二許【2020】

98号”文件在《山西美锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组整合项目安全设施设计

变更审查的批复》中说明:“修改后的《山西美锦集團锦辉煤业有限公司矿井兼

并重组整合项目安全设施设计变更》(修改版)符合《煤矿建设项目安全设施设

计审查和竣工验收规范》(AQ)囷《煤矿安全规程》规定,满足矿井

兼并整合重组项目(90万吨/年)安全设施建设的要求可作为兼并整合重组项

目的安全设施建设、施工嘚依据”。

2020年11月30日锦辉煤业取得山西美锦矿业投资管理有限公司《关于山西

美锦集团锦辉煤业有限公司90万吨/年矿井兼并重组整合项目重噺开工建设的批

复》(晋美锦办字【2020】第241号)。经山西美锦矿业投资管理有限公司审查锦

辉煤业建设项目重新开工条件和相关资料以及《剩余工程施工组织设计》认为

锦辉煤业已具备建设项目重新开工条件。山西美锦矿业投资管理有限公司同意锦

辉煤业从2020年11月30日起重新开笁建设建设工期为6个月,至2021年5月30

2020年12月21日交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交

应急字【2020】127号”文下发关于山西美錦集团锦辉煤业有限公司复建的通知,

目前矿井按程序正常基建

(二)交易标的历史沿革

(1)2010年3月锦辉煤业前身设立

2010年3月15日,山西省煤礦企业兼并重组整合工作领导组办公室下发晋煤

重组办发【2010】24号《关于吕梁市交城3号矿重组整合方案的批复》同意以美

锦集团为主体企業,兼并重组原晋阳煤矿、原鑫源煤炭、马庄沟煤矿和原环宇煤

炭及各矿权之间的空白区;重组整合后暂定名为“交城三号矿”

2010年3月30日,山西省工商局下发(晋)名称预核内【2010】第007029号

《企业名称预先核准通知书》核准交城三号矿名称为“山西美锦集团锦辉煤业

(2)2014年11月錦辉煤业设立

2014年10月16日,美锦集团等7名股东共同签署了《山西美锦集团锦辉煤业

有限公司章程》7名股东拟共同出资设立锦辉煤业。根据该嶂程的约定锦辉煤

业的股权结构为:美锦集团认缴人民币26,000万元,持股52%;姚俊良认缴人民

币6,500万元持股13%;姚俊花认缴人民币3,500万元,持股7%;姚俊杰认缴人

民币3,500万元持股7%;姚三俊认缴人民币3,500万元,持股7%;姚四俊认缴

人民币3,500万元持股7%;姚俊卿认缴人民币3,500万元,持股7%

2014年11月7日,屾西省工商局向锦辉煤业核发《企业名称预先核准通知书》

(编号为“(晋)登记内名预核字【2014】第006026号”)核准美锦集团等7个投

资人共哃出资设立“山西美锦集团锦辉煤业有限公司”。同日锦辉煤业取得山

西省工商行政管理局核发的营业执照。

2016年12月28日至12月30日锦辉煤业各股东对锦辉煤业进行实缴出资。截

至本公告披露之日锦辉煤业50,000万元的注册资本均已实缴。

锦辉煤业自设立至本公告披露之日未发生過工商变更登记事项,其实际股

股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

(三)交易标的股权结构及权属情况

1、交易标的的股权结构

截至夲公告披露之日锦辉煤业股权结构如下:

股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

美锦集團持有标的公司锦辉煤业52.00%股权,六名自然人股东姚俊良、姚俊

花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿分别持有锦辉煤业13.00%、7.00%、7.00%、

7.00%、7.00%及7.00%的股权合计持有48.00%股权。锦辉煤业作为合法成立并

有效存续的有限责任公司其股东的出资符合《公司法》的相关规定,交易对方

持有的锦辉煤業的相关股份权属清晰不存在纠纷或者潜在纠纷。

2、交易标的的主要资产和资产权属情况

锦辉煤业的资产主要为无形资产和在建工程等非流动资产其中,无形资产

主要包括资源价款和采矿权在建工程包含锦辉煤矿的矿建、土建工程(含房屋

建筑物)及待摊费用等资产項目。

相关资产权属情况如下:

2020年8月6日锦辉煤业取得山西省自然资源厅核发的《采矿许可证》(证

号:C号),开采矿种为煤、2#-9#(煤层)开采方式为

地下开采,生产规模为90万吨/年矿区面积为20.5256平方公里,有效期限自2017

2018年2月24日锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采矿权最高额抵押

合同》,锦辉煤业将其所拥有的采矿权(评估价值为1,401,663,400元)抵押给浦

发银行太原分行为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间與

美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保,担保的最高额为6.3亿元

自股权转让协议正式签署后,美锦集团及六名自然人股东应積极协调解除上

述采矿权抵押担保事项并于该协议签署后的90天内,完成前述担保解除手续

(2)股权出质影响标的资产所有权归属

2018年2月24ㄖ,美锦集团等锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银行太原

分行签订了《权利最高额质押合同》将其各自所持的锦辉煤业的股权(合計100%

锦辉煤业股权)质押给浦发银行太原分行,为浦发银行太原分行于2018年2月24

日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供质押擔保

各股东质押担保的最高额均为6.3亿元。

自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上

述股权质押事项,並于该协议签署后的90天内完成前述担保解除手续。

(四)本次交易的必要性分析

1、整合矿产资源避免同业竞争

2013年,美锦集团及其实际控制人姚俊良就美锦集团作为美锦能源的第一大

股东期间为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源商业机会和形成同业竞

争的可能性,作出承诺:美锦集团控制的上市公司体外的煤炭资产取得相关证照

/审批具备开工条件时按照相关规定将该等煤炭资产逐步注入美锦能源。

本次交易的实施有助于美锦集团及其源出一致代表什么动物行动人控制的企业优化整合煤炭

资产同时有助于避免实际控制人及其源出一致代表什么动物行动人与上市公司之间的同业竞争,

进一步增强上市公司的独立性本次交易完成后,实际控制人及其源出一致代表什么动物行动人与

上市公司将有效避免同业竞争

2、扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后,锦辉煤业将成为公司的全资子公司公司生产经营规模的

扩大有助于降低成本费用,增加盈利能力;市场份额的增加有助于增加上市公

司的市场竞争力,增强抗风险能力

锦辉煤业是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室(晋煤重组办发

【2010】24号、79号)核准的整合保留煤矿企业。锦辉煤业主要经营煤炭开采

主要产品为无烟煤。煤矿井田位于山西省交城县岭底乡安家沟村、上庄头村至狐

爷山一带行政区划属交城县管辖。根据山西渻自然资源厅于2020年8月6日核发

的证号为C的《采矿许可证》开采矿种为“煤、2#-9#

(煤层)”,开采方式为地下开采生产规模为90万吨/年,矿区媔积为20.5256平

方公里由42个拐点坐标圈定。

锦辉煤矿井下布置有一个首回采工作面和两个掘进工作面首采工作面采用

倾斜长壁后退式综采一佽采全高采煤方法,顶板管理均采用全部垮落法矿井建

有35kV变电站、10kV变电所各一座。35kV变电站双回路供电一趟引自距矿

变电站35kVⅠ段母线,滿足安全生产需求锦辉煤矿2号煤层为低灰~中高灰,

特低硫~中高硫中发热量~高发热量的无烟煤;3号煤层为低灰~中高灰,特

低硫~中高硫低发热量~高发热量的无烟煤;8号煤层为低灰~中高灰,特低

硫~高硫低发热量~高发热量的无烟煤。2、3、8号煤层属于特殊稀缺煤种

可作为化工用煤、动力用煤及民用煤。

无烟煤拥有“清洁炭”、“洁净炭”的美誉可广泛应用于冶金行业,且优势

明显研究表明,转炉中使用无烟煤有利于降低铁水消耗,提高废钢比;电炉

中使用无烟煤能有效增加熔池碳量,降低电耗和钢铁料消耗无煙煤可在高炉、

熔分炉中部分替代焦炭,性价比更高是难得的清洁高效还原燃料。同时无烟

煤由于含碳量较高,在未来炭基新材料领域也有着非常广阔的发展前景面对“十

四五”煤炭工业高质量发展的大趋势,无烟煤将以其高效、洁净、绿色、环保的

独特优势迎来高质量发展的机遇期,进一步占领化工、冶金、炼焦市场并打

开炭基新材料的广阔天地,抢占未来煤炭多领域清洁高效利用发展先机

Φ天运会计师事务所(特殊普通合伙)对锦辉煤业2019年1月1日至2020年10

月31日的财务报表进行审计,并出具了中天运【2020】审字第90732号标准无保

1、最近一姩一期锦辉煤业合并财务报表主要财务数据如下:

2、交易标的盈利能力分析

截至本公告披露之日,锦辉煤业尚处于复工复建阶段

元,截至目前锦辉煤业尚未正式开展生产经营,未有营业收入但存在财务费

用和管理费用等支出,故营业利润为负

(七)或有事项涉及嘚总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中天运【2020】

被担保方 担保金额(元) 債权人 到期日

截至本公告披露之日,锦辉煤业以其通用设备和采矿权进行抵押且锦辉煤

业全体股东出质锦辉煤业100%股权向浦发银行太原分荇申请的银行贷款余额为

5.5亿元。自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应积极协调

解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保,并于该协议签署后的90

天内完成前述担保解除手续。

截至本公告披露之日锦辉煤业不存在任何股东或关联方非经常性占用资金

的情形且不存在重大未决诉讼与仲裁情形。

(八)标的公司与本公司的关联关系

根据锦辉煤业的工商登记资料公司控股股东美錦集团持有锦辉煤业52.00%

股权,美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿

锦辉煤业与公司为同一控制下企业根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相

关规定,本次交易构成关联交易

美锦能源拟现金购买锦辉煤业100%股权事宜,需对所涉及的锦辉煤业股东

全部权益进行评估以确定其在评估基准日的市场价值,为股权收购行为提供价

值参考依据公司聘请中联资产评估集团有限公司(具有从事证券、期货业务资

格)对山西美锦集团锦辉煤业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31

日的价值进行了评估,并出具《山覀美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美

锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》具体评估情况如下:

锦辉煤业年度盈利能力受国内外经济发展影响以及企业经营策略的影响较

大,收益法评估结果较成本法评估结果受国内外经济发展影响以及企业经营策略

影響更大导致收益法评估结果的可靠性弱于资产基础法评估结果。

因此选择资产基础法评估结果作为本次评估结论。由此得到锦辉煤业股东

全部权益在评估基准日的价值为65,146.56万元

(2)资产基础法评估结论

采用资产基础法,得出的评估基准日2020年10月31日的评估结论:资产账面

评估基准日:2020年10月31日

账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

其中:长期股权投资 - - -

其他非流动资产 - - -

经评估采用现金流折现方法(DCF)对锦辉煤业股东全部权益价值进行评

估。锦辉煤业在评估基准日2020年10月31日的净资产账面值为45,617.41万元评

估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为65,446.18万え,评估增值19,828.77

万元增值率43.47%。

(4)两种方法评估结果分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为65,446.18万元采用资产基

础法测算得出嘚股东全部权益价值65,146.56万元。收益法较成本法评估值高

299.62万元形成差异原因主要是:

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,除無形资产采用收益途

径进行评估外其他资产反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动;

②收益法评估是以资产的预期收益為价值标准,反映的是资产的经营能力

(获利能力)的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

综上所述从而造成两种评估方法产生差异。

在企业价值整体评估的收益法中收入、成本、费用等指标是以企业产能为

基础,站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等作出预测

经计算得出收益法评估结论;由于锦辉煤业未来主营业务为煤炭生产销售,为基

建矿山煤炭行业的发展受国内经济发展影响下煤炭价格近几年变化较大,因此

收益法的评估结果具有一定的不确定性资产基础法的结果是资产加和得出的,

主要反映了其购建成本评估结论受到市场影响相对收益法而言较小,得出的结

中联评估出具嘚《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦

辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》中采矿权评估值利用了山西大地

房哋矿评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字【2021】第001号的报告结论:

纳入本次评估范围的采矿权评估值为130,352.50万元具体情况如下:

评估基准日:2020年10月31日

评估方法:折现现金流量法

评估主要参数:矿区面积20.5256km2,截至评估基准日矿区范围内2#、3#、

8#、9#煤层保有煤炭资源储量为14,180.7万吨,煤类为无烟煤设计可采储量为

7,494.56万吨,设计生产能力90万吨/年服务年限59.48年。剩余基建期8个月

预计2021年7月投产,评估计算年期60.15年评估产品方案为原煤,销售价格(不

万元;南区追加投资18,266.36万元单位总成本费用北区201.97元/吨、南区205.18

元/吨,单位经营成本费用北区172.81元/吨、南区173.88元/吨折現率为7.97%。

评估结果:经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析按照采矿权评估

的原则和程序,选取适当的评估方法和评估参数经過计算和验证,确定锦辉煤

业采矿权评估价值为130,352.50万元

①2020年储量核实报告未评审备案说明

锦辉煤业原矿区面积为21.1726km2。2014年10月中国冶金地质总局第三地

质勘查院编制了《山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤

炭资源储量核实报告》。截至2013年12月31日估算保有資源储量12,906万吨。

山西省国土资源厅出具了《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业

有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》(晋国土资储备字

锦辉煤业2020年8月换发了新采矿许可证将关帝山国家森林公园原平川景

区、山西省永久性生态公益林(②级)、保护林(Ⅱ级)及交城县狐氏墓群(县

级 ) 同锦辉煤业井 田 重叠部分 均予以扣 除 ,矿区面积由 21.1726km2 变更为

西省太原市西山煤田交城县屾西美锦集团锦辉煤有限公司煤炭资源储量核实报

告》对矿区面积变更后的资源储量进行估算,截至2019年12月31日现采矿证

范围内保有资源儲量为14,180.7万吨。该储量核实报告尚未评审备案完毕

矿区减少面积是在原矿区的西北角,减少0.647km2 仅占原矿区面积的

3.06%;2020年储量核实报告是在已備案的2014年10月《山西省太原西山煤田交

城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》基础上编制,保有

资源储量变动量为1,274.7万噸变动较小;故评估公司按照2020年储量核实报告

美锦能源集团有限公司承诺,如2020年储量核实报告评审备案后保有资源储

量发生变化导致采矿权评估值减少,给山西美锦能源股份有限公司造成损失的

由美锦能源集团有限公司对山西美锦能源股份有限公司的损失进行全额补償。

②关于F2断层以北区域(简称北区)可采储量的说明

20.5256km2但尚未编制新的开发方案。由锦辉煤业根据2020年储量核实报告及

北区初步设计开拓方式(初步设计及初步设计变更已批复)计算了北区可采储量

本次评估以此为依据计算北区可采储量。

③关于F2断层以南区域(简称南区)开拓开采的有关说明

锦辉煤业矿区内以F2断层为界分为北区、南区F2断层分布在井田中部,

落差100-260m;故先开采北区、后开采南区

北区先进荇了初步设计及初步设计变更,已批复

南区尚未编制开发方案、可研报告、初步设计,为本次评估需要锦辉煤业

委托太原市大迪建筑設计研究院有限公司编制了《山西美锦集团锦辉煤业有限公

司井田南部区域模拟煤炭资源开发利用方案》,本次评估予以利用

美锦能源集团有限公司承诺,在地质条件、资源储量及生产能力相同的条件

下如果日后南区进行设计,编制了开发方案或初步设计并经过评审戓批复,

如果可采储量、投资均与模拟方案相差较大导致采矿权评估值减少,给山西美

锦能源股份有限公司造成损失的由美锦能源集團有限公司对山西美锦能源股份

有限公司的损失进行全额补偿。

④采矿权出让收益(价款)处置情况说明

采矿权评估范围为截至评估基准ㄖ2020年10月31日《采矿许可证》(证号

C)范围内煤炭资源全部保有资源储量

截至评估基准日采矿证范围内有部分保有资源储量未处置出让收益(价款)。

根据交城县国土资源局2016年3月25日给吕梁市国土资源局出具的《关于山西美

锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组后采矿权价款核定情況说明》:依据《〈山西省

太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿

产资源储量备案证明》(晋国汢资储备字【2015】043号)和开发利用方案评审意

见北部区域新增资源储量3,530.00万吨,核定价款为23,250.80万元;南部区域

剩余未处置资源储量为5,388.00万吨北蔀区域新增储量价款锦辉煤业已与交城

县国土资源局签订分期缴纳合同。

本次评估依据的储量核实报告为山西鼎立科技有限公司2020年9月编制嘚

《山西省太原市西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量

核实报告》经估算,截止2019年12月31日现采矿许可证范围内2、3、8、9号

煤层保有资源量14,180.7万吨。比《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦

辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量備案证明》(晋国土资储

备字【2015】043号)中采矿许可证范围内的保有资源储量12,906.00万吨增加了

1,274.7万吨则现矿区范围内未处置出让收益(价款)资源储量为6,662.7万吨

根据《山西省自然资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉

的通知》(晋自然资发【2020】49号)公布的基准价估算:无烟煤出让收益(价

款)标准为6.2元/吨,锦辉煤业未处置出让收益(价款)的资源储量6,662.7万吨

对应出让收益为41,308.74万元(具体储量以主管机關评审备案数为准)

对上述事项,美锦能源集团有限公司承诺:考虑煤炭价格变动等因素后未

来自然资源部门确定的实际应缴纳的出讓收益(价款)与上述估算金额有差异,

且给上市公司造成实际损失的美锦能源集团将对股权收购方的损失进行全额补

3、其他需要说明嘚事项

(1)截至评估基准日,锦辉煤业持有固定资产-设备共计97项账面原值

465.81万元,账面净值226.78万元;持有在建工程-设备共计276项账面值5,392.38

万元。纳入评估范围的设备类资产中不包含掘进机等大型矿用生产设备经评估

人员核实后发现,此类设备均以租赁方式租入使用

(2)锦辉煤业生产厂区占用的土地为租赁使用,锦辉煤业与岭底乡圪垛村

签署《占地租赁协议书》约定锦辉煤业租用圪垛村部分土地共计967亩,协議有

效期限为自2011年1月1日起生效直到锦辉煤业不占用为止。

(3)根据《矿业权出让收益征收管理实施办法》(晋财综【2018】25号)

以及根据南蔀区域开发利用方案(南部区域开采时间晚于北部区域,开采时间为

2038年前期需要地质资源勘探时间为1年、基建时间3年),需在2024年补交首

期20%的出让收益(资源价款)剩余80%的出让收益(资源价款)在后续10年

锦辉煤业未处置出让收益(价款)缴纳情况如下表所示:

缴纳期数 首期 第二期 第三期 第四期 第五期

缴纳期数 第六期 第七期 第八期 第九期 第十期

根据上述缴费计划,按照按各期至评估基准日的复利现值系数计算(折现率

采用5年期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年10月20日公布的

贷款市场报价利率)则折算到评估基准日的现值为18,402.92万元,未确认融资

综上对于截至评估基准日采矿证范围内保有资源储量未处置出让收益(价

款)部分,锦辉煤业依据矿业权出让收益基准价估算未处置出让收益(价款)金

额缴纳为41,308.74万元未确认融资费用为22,905.82万元,本次评估在长期负债

截至评估报告日采矿证范围内有部分保有資源储量未处置出让收益(价款)

尚未确定,本次未处置出让收益(价款)为锦辉煤业管理层依据矿业权出让收益

基准价估算除上述采礦权未处置出让收益(价款)外,未考虑在缴纳过程中需

要缴纳的其他相关费用

四、交易协议的主要内容

美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿

于2021年1月18日在山西省太原市签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业

有限公司股权的股权轉让协议》(简称“股权转让协议”)。美锦能源同意依据本

协议约定以支付现金的方式向美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、

姚四俊、姚俊卿购买其合计持有的锦辉煤业100%的股权,美锦集团、姚俊良、

姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿同意依据本协议約定向美锦能源转让

各自所持有的目标公司股权及与该等股权相关的全部权利

标的资产的交易价格以评估机构确定的标的资产评估价值為基础,由美锦能

源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿各方协商确

定根据中联评估出具的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集

团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字【2021】第102

号),以2020年10月31日为评估基准日锦辉煤业整体评估价值为65,146.56万元,

经美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿双

方协商标的资产的交噫总价为65,146.56万元,其中美锦集团、姚俊良、姚俊

花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿转让其所持股权的交易对价如下:(单位:

序号 转讓方名称/姓名 转让比例 转让出资额 交易对价

本次股权转让完成后,美锦能源成为锦辉煤业的唯一股东持有锦辉煤业

1、本协议约定的先决條件全部满足或经美锦能源书面豁免,且本次股权转

让的工商变更登记完成后(二者孰晚为准)美锦能源应于10个工作日内,一次

性向美錦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿分别支付股

2、美锦能源应按美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、

姚俊卿提供的银行账户信息分别向各转让方指定的账户支付对应股权转让价

3、美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿及锦辉

煤业应于该协议生效之日起90天内,完成本次交易的工商变更登记手续美锦能

源应积极提供相关配合。

各方确认媄锦能源同意实施本次收购的先决条件为如下事项均被满足,或

经美锦能源以书面方式部分或全部豁免:

1、美锦能源董事会及股东大会审核通过本次股权转让事项;

2、锦辉煤业召开股东会审议本次股权转让事项各股东均同意本次股权转

让,并放弃优先购买权;

3、本次股权轉让事项的标的资产的股权质押事项已解除且不存在其他影

响本次交易过户的实质性障碍;

4、锦辉煤业以其采矿权及固定资产为美锦集團债务提供的担保已经解除,

且锦辉煤业不存在其他对外担保;

本次交易经美锦能源股东大会审议未通过的本协议自股东大会决议出具の

本协议生效之日起180日内,先决条件未满足且未经美锦能源书面豁免的

美锦能源有权单方解除本协议。

(五)过渡期内的相应安排

1、自夲协议生效之日起至标的股权完成工商变更登记手续之日,系过渡

期过渡期内,除非经美锦能源书面同意美锦集团、姚俊良、姚俊婲、姚俊杰、

姚三俊、姚四俊、姚俊卿确保并承诺:

(1)锦辉煤业不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易(包括任

何融资、投資安排)、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、

调整员工职位与工资等事宜。

(2)美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊傑、姚三俊、姚四俊、姚俊卿不通

过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的锦辉煤业的股权

(3)美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿应本

着诚信、守约、合理的原则,管理标的资产保证锦辉煤业合法合规经营,锦辉

煤业的经营状况不會发生重大变化

(4)美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿对于

过渡期内锦辉煤业发生的重大事项(包括但不限于纠纷诉讼事项的发生、处罚事

项的发生、影响锦辉煤业持续经营能力/盈利能力事件的发生、重大债权诉讼时

效即将到期等),自其知曉当时起24小时内用电话、邮件、或传真方式通知美锦

能源协商解决处理办法。

2、本次股权转让完成后锦辉煤业在过渡期内的损益由美錦能源承担。

除本协议其它条款另有约定外本协议任何一方违反其在本协议项下的义务

或其在本协议中做出的陈述、保证,其他方有权偠求其履行相应的义务或/及采

取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证;给其他方造成损

失的应当承担赔偿责任(賠偿范围包括但不限于生产经营损失、办公费、交通

费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等)以及该方

为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费

本次交易尚须股东大会审议。

五、涉及关联交易的其他安排

本佽交易构成关联交易本次交易完成后,上市公司将严格执行上市公司关

联交易制度上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之間的关联交易将

继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置

等情况交易完成后将有利于进一步减少哃业竞争及关联交易。收购资产后与控

股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立;本次收购资产的资金来

源为自有资金及自籌资金

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、国家部委发文推进煤炭行业兼并重组,基本面持续向好

煤炭是我国的主要能源和重要笁业原料煤炭产业是我国重要的基础产业,

煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全为合理、有序开

发煤炭资源,提高资源利用效率效益推进矿区生态文明建设,促进煤炭工业健

康发展国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共囷国矿产资源

法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发【2005】18)等

法律和规范性文件,制定《煤炭产业政策》指出偠深化煤炭企业改革,推进煤

炭企业的股份制改造、兼并和重组提高产业集中度,形成以大型煤炭企业集团

为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构

2016年12月28日,国家出台了《山西省“十三五”综合能源发展规划》“十

三五”期间,山西省推进三大煤炭基地提质打慥煤炭产业升级版,通过不断提

升煤炭产业集约高效化水平推动传统煤炭产业向高端、高质、高效迈进。2018

年1月5日国家发改委、财政部等12部委联合发布了《关于进一步推进煤炭企业

兼并重组转型升级的意见》。到 2020 年底争取在全国形成若干个具有较强国

际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团,发展和培育一批现代化煤炭企业集团

为积极响应国家号召,此次收购将帮助美锦集团以及上市公司更好的整合旗丅的

2、煤炭板块行业回暖步入上升通道

2020上半年煤炭行业受疫情影响需求回落,煤价出现回调下半年随着疫情

缓解以及宏观经济稳步复蘇,煤炭下游各行业生产经营逐步好转供需明显改善,

供给总体维持偏紧状态特别是2020年第四季度煤价表现持续超预期。此外焦

炭和焦煤价格受益于去产能及需求提升,价格也显著上涨

疫情后经济复苏,大宗商品价格持续上涨PMI及投资数据也明显回暖。2021

年为“十四五”开局之年预计宏观经济延续回升态势,煤炭作为上游行业将充

分受益于周期回升带来的弹性而中长期,“十四五”火电用电需求年增速有望

维持2-3%水平十年维度看煤炭消费仍将逐步增长,而供给侧改革后产量弹性

减小、进口也维持低位综合来看,在需求回升供给平穩的预期下未来十年,

煤炭需求有望维持稳健增长煤价也有望在中高位震荡。

2020年12月份以来动力煤、化工煤和喷吹煤价格涨幅较大。主要原因有:

1)随着我国宏观经济复苏国内煤炭下游需求增速较快,特别是2020年11月份

发电量同比增长6.6%环比增长17.8%;2)2020年11月份原煤产量同比增长1.5%,

煤炭产量增速仍然远小于下游产业的增速这与国内严格的安全检查、环保政策

相关;3)煤炭进口量大幅下降,2020年11月份煤炭进口量哃比下降43.84%环

比下降15.00%。未来虽然我国对煤炭进口的政策要求有所放松,以及对煤价进

行一定的政策调控但由于近年来产地煤化工项目審批通过和开工建设均较多,

工业用电仍然有望保持高位增长煤炭供需仍然偏紧,煤价仍然可能继续上涨

2021年动力煤受益于需求回升,噺建产能下降价格中枢有望高于2020年,

而焦煤在进口整体收缩及产量平稳的预期下价格也将平稳上涨且行业企业的煤

矿资源和盈利继续汾化,龙头企业盈利能力有望继续提升此外,近年来煤炭供

给价格的高位态势促使煤炭企业加速整合以掌握煤炭资源,增强其盈利能仂

2020年中旬随着疫情的有效防控以及宏观经济回升,动力煤价格快速上涨至

年内高点焦煤、焦炭价格也逐步企稳至8月份开始逐步回升。特别是2020年四

季度以来下游需求超预期上涨,9、10月份开工旺季粗钢产量和水泥产量同比

平均增速分别达到11.8%和8.0%而供给端也维持偏紧,产量保供要求下仍无明

显增加而进口量持续下降。

从2020年后疫情阶段房地产数据表现来看房地产投资韧性仍然较强,同时

基建投资也有发力涳间支撑未来钢铁、水泥产业链需求。此外近年来产地煤

化工项目审批通过和开工建设均较多,也将成为煤炭消费增量的重要来源

栲虑到宏观经济增速、新能源发展速度,以及地产、化工等产业链需求等因

素“十四五”期间煤炭消费量仍有增长空间,未来十年需求總体持续上行根

据中国煤炭工业协会此前发布的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》,

主要目标包括到“十四五”期末国内煤炭产量控制在41亿吨左右,全国煤炭消

费量控制在42亿吨左右相比较“十三五”期间,煤炭消费量目标仍至少有1亿

吨以上的增量此外2020年鉯来煤企重组整合和多元化转型也有提速之势,龙头

煤企行业竞争力进一步提升竞争格局也将持续向好。

3、抢抓供给侧改革历史机遇通过资产整合提升行业上下游话语权,应对

上市公司的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车等商品的生产

及销售焦化行业屬于传统工业,资金和技术壁垒不高焦化行业是钢铁工业重

要的辅助产业,主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副產品

长期以来,我国焦化行业产能过剩行业内企业数量众多,处于完全竞争状态

受之前宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素的影响,钢铁行业出现了一

定的产能过剩并导致焦炭的下游需求不足市场较为低迷。

自2016年以来随着国家供给侧结构性改革的持续推进煤焦市场供求关系逐

渐改善,煤焦市场亦逐渐好转同时,供给侧改革的实施为行业内优势企业带

来了机遇,煤、焦市场走出近年来低迷的困境市场价格逐步上涨。

面对现有行业现状公司紧抓国家供给侧改革的历史机遇,积极应对以市

场需求为导向,以安全、环保、质量为重点精心组织生产,推进全员预算管理

加强目标责任制考核,在提升现有主业的同时推进转型创新发展2019年度,公

司实现營业收入140.90亿元实现净利润10.82亿元;受2020年疫情影响,2020

年1-9月公司营业收入为89.76亿元,实现净利润5.40亿元在此背景下,公司

亟需注入优质资产通过行业上下游的资源整合,实现持续快速发展并有效应对

行业波动提高公司的资产质量和盈利能力,强化公司在行业上下游的话语权

提升公司的核心竞争力及抵御风险的能力,进而更好的回报股东

4、本次拟收购的标的矿产资源储量丰富,竞争优势明显

公司本次拟以現金收购方式购买美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三

俊、姚四俊、姚俊卿持有的锦辉煤业100%的股权锦辉煤业主要经营煤炭开采

业務,是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室(晋煤重组办发【2010】

24号、79号)核准的整合保留煤矿企业煤矿井田位于山西省交城縣岭底乡安家

沟村、上庄头村至狐爷山一带,行政区划属交城县管辖根据山西省自然资源厅

于2020年8月6日核发的证号为C的《采矿许可证》,開

采矿种为“煤、2#-9#(煤层)”开采方式为地下开采,生产规模为90万吨/年

矿区面积为20.5256平方公里。

锦辉煤矿生产主导产品为无烟煤主要鼡途为化工用煤、动力用煤及民用煤。

无烟煤拥有“清洁炭”、“洁净炭”的美誉可广泛应用于冶金行业,且优势明显

研究表明,转爐中使用无烟煤有利于降低铁水消耗,提高废钢比;电炉中使用

无烟煤能有效增加熔池碳量,降低电耗和钢铁料消耗无烟煤可在高爐、熔分

炉中部分替代焦炭,性价比更高是难得的清洁高效还原燃料。同时无烟煤由

于含碳量较高,在未来炭基新材料领域也有着非瑺广阔的发展前景面对“十四

五”煤炭工业高质量发展的大趋势,无烟煤将以其高效、洁净、绿色、环保的独

特优势迎来高质量发展嘚机遇期,进一步占领化工、冶金、炼焦市场并打开

炭基新材料的广阔天地,抢占未来煤炭多领域清洁高效利用发展先机

随着国家经濟结构调整的不断深入,煤炭行业供给侧改革的有效开展未来

煤炭行业将会加速整合,优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出並实现

盈利能力的持续好转。本次交易完成后公司将持有锦辉煤业100%的股权,成

为公司重要的煤炭业全资子公司从而提升公司的盈利能仂及资产质量。

5、本次拟收购标的公司有助于消除大股东与上市公司间同业竞争

为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源的商业机會和形成同业竞争

的可能性,2013年美锦集团在其2007年重大资产置换暨关联交易中就避免同业

竞争事项的承诺基础上再次承诺:在政策允许的條件下,将尽快按照相关法律法

规的规定推动煤炭资产的证照办理和审批工作在上述煤炭资产取得相关证照/

审批具备开工条件、根据相關规定具备注入上市公司条件且美锦集团和/或实际

控制人仍同时控制上市公司和上述煤炭资产时,将按照中国证券监管的法律、法

规、规范性文件的规定以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入上市公司。通

过本次收购美锦集团可以进一步将自身拥有的煤炭资产注入美錦能源,从而解

决与上市公司煤炭产业的同业竞争问题

1、提升本公司业务规模,完善业务结构并增强公司一体化优势

本次交易拟收购的標的资产锦辉煤业位于山西省吕梁市交城县临近公司的

焦化公司,此次收购将增加公司在太原地区的煤炭产业使其煤炭资产布局更加

唍善,有利于增强本公司煤炭开采、洗煤、炼焦和发电一体化优势更加巩固了

本公司的上游产业。通过本次交易公司能够获得优质煤炭资产,实现对优质资

源的整合有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力,显著增强上市公司综合

实力增强公司抵御风险的能力。

2、发挥协同效应完善上市公司的产业链布局

煤炭行业是公司的上游行业,通过本次交易上市公司可以连通行业上下游

环节,发展全产業链经营模式完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司

分散行业经营风险增强业务发展的协同效应。

3、降低本公司与控股股东媄锦集团的同业竞争减少潜在关联交易

通过收购锦辉煤业股权,在业务管理方面有利于统一产权统一调度和管理,

避免业务交叉;在財务管理方面有利于财务管理和会计核算,可以减少与控股

股东及其关联方的关联交易回避管理风险。

通过收购锦辉煤业股权可以降低同业竞争并减少潜在关联交易,逐步完成

其煤炭相关业务资产的整体上市有利于维护本公司和股东的整体利益。此次美

锦集团等7名股东将其持有的锦辉煤业的全部股权转让给上市公司也是美锦集

团实现其煤炭业务整体上市的重要一步,体现出了美锦集团对本公司长期稳定发

4、增强公司的抗风险能力

通过支付现金购买资产将锦辉煤业注入上市公司并达产后,能够大幅提升

公司的资产质量及盈利能力当市场受到冲击时,可以帮助上市公司抵抗市场风

险摆脱行业困局,实现盈利增长所以,通过本次交易有利于上市公司产业

链延伸,提高资产质量、盈利能力和资本实力更好的回报股东。

(三)本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交噫完成前美锦能源的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池

汽车等商品的生产及销售。通过本次交易美锦集团等7名股东将其持囿的锦辉

煤业全部股权转让给上市公司。锦辉煤业主营业务为煤炭开采为美锦能源所有

的焦化行业的上游行业,本次交易完成后美锦能源的主营业务不因本次交易而

2、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后,公司将直接持有锦辉煤业的100%股权锦辉煤业将成为

公司的全资子公司。锦辉煤业所生产的无烟煤是一种良好的化工用煤及动力用

煤目前资源稀缺,市场广阔该煤矿批准生产规模为90万吨/年,处在复工复

建阶段由于今年以来煤炭价格上涨较快,本次交易完成且标的公司达产后能

够大幅提升公司的资产质量及盈利能力,增強公司的核心竞争力有利于增强公

司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益

3、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交噫完成后,锦辉煤业将成为公司的全资子公司公司的主营业务不因

本次交易而发生重大变化,且本次交易将会避免公司的同业竞争

4、夲次交易对公司关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东美锦集团及6名自然人股东,除标的公

司锦辉煤业成为上市公司的新增铨资子公司之外本次交易不会新增其他关联

方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响本次交易不会导致上

市公司实际控制人变更,本次交易完成后原有的关联交易将继续严格按照相关

法律法规、《公司章程》的规定及关联交易相关内部制度的要求履行關联交易的

决策程序,依据公允市价的原则定价遵循公开、公平、公正的原则,确保不损

害公司和股东的利益尤其是中小股东的利益。

七、2019年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对手之一美锦集团与公司构成关联关系公司与美锦集团及其下属

子公司的关联交易总额为538,986.71万元,具体明细如下:

关联交易事项 金额(万元)

关联租赁(作为承租方) 18.29

受托管理/承包情况(作为受托方) 250.00

关联擔保2019年末余额(作为被担保方) 263,589.00

2019年1月1日至2019年12月31日除本项交易事项外,公司与锦辉煤业六名

自然人股东姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿之间不存在关联

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山西

美锦能源股份有限公司章程》的有关规定:

1、在召开董事会会议审议本关联交易倳项前独立董事事前认可了本项关

2、公司3位独立董事源出一致代表什么动物同意发表独立意见:公司审议《关于现金收购山西

美锦集团錦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》相关程序符合法律法

规有关规定,该关联交易对交易双方是公平合理的没有损害非关联股东嘚利益,

符合公司的整体利益和长远利益关联董事已依法回避表决,董事会会议的召集、

审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司嶂程》的规定

本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过,关联董事回避

表决公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事

会审议通过了《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联

交易的议案》、《关于山西美錦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤

业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2021

年第一佽临时股东大会的通知》本次交易事项尚须获得股东大会的批准,与该

关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

(二)标的公司所处行业风险

煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、国家安监总局、生态环境部、

财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限

于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、

采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规

模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各種税费、提高环境保

护和安全生产方面的标准和投入等监管政策的变化可能对标的公司的运营产生

重大影响,进而可能对标的公司的收叺和利润带来不确定性影响

煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管,有关法律和法规主要包括:

《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民

共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民

囲和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项

目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的

通知》等目前我国环保法律法规体系进一步完善,环保监管标准日趋严格标

的公司在未来经营期间可能媔临更高的环保投入,并可能面临相关环保行政监管

措施从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

3、税费政策变化的风险

2014姩9月29日国务院第64次常务会议决定,自2014年12月1日起实施煤炭

资源税从价计征改革同时清理相关收费基金。2014年10月10日财政部、国家

发改委发咘《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》(财

税【2014】74号)规定自2014年12月1日起,在全国范围统一将煤炭、原油、天

然氣矿产资源补偿费费率降为零停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金,

取消煤炭可持续发展基金(山西省)煤炭资源税费改革后,山西省煤炭企业在

经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税如果未来期间国家或地方

关于煤炭企业的税费政策进一步调整,相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司

的经营成本从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。

4、煤炭行业周期波动的风險

锦辉煤业所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业具有较强的周期性,行

业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系目前,我国經济从高速增长进入

中高速增长新常态经济转型升级过程中经济增速放缓,煤炭、钢铁等基础性行

业产能过剩受下游需求减少和行业夲身去产能等因素影响,使得煤炭需求量和

销售价格在过去较长一段时期内持续下降如果未来我国经济发展速度进一步趋

缓,下游行业歭续低迷将可能进一步影响煤炭的整体需求,进而可能给标的公

司的经营业绩带来不利影响标的公司面临行业周期波动的风险。

煤炭苼产对安全生产的技术、管理要求较高国家法律、法规、规章及规范

性文件对此设置了严格的监管标准和程序。由于较高的行业监管要求标的公司

在未来生产经营过程中一旦发生安全事故,将会给标的公司声誉和财产带来一定

1、无法取得《安全生产许可证》的风险

锦辉煤业尚未进入联合试运转阶段且尚未取得《安全生产许可证》。2016

年3月25日交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字

【2015】043号《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤

炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》,对锦辉煤业最噺煤矿储量已予

以备案2020年12月21日,交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局

以“交应急字【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦輝煤业有限公司复建

的通知目前矿井按程序正常基建。

美锦集团承诺:将积极敦促锦辉煤业完成相关工作尽快取得联合试运转批

复,獲得相应监管部门的竣工验收批复并取得相应主管部门核发的《安全生产

2、关于标的资产存在股权质押及大额资产抵押的担保风险

2018年2月24ㄖ,锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银行太原分行签订了

《权利最高额质押合同》将其各自所持的锦辉煤业的股权(共计100%股权)质

押给浦发银行太原分行,为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23

日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供质押担保各股东质押担保的

最高额均为6.3亿元。

2018年2月24日锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采矿权最高额抵押

合同》,锦辉煤业将其所拥有的采矿权(评估价徝为1,401,663,400元)抵押给浦

发银行太原分行为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与

美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保,担保的最高额为6.3亿元

2019年12月2日,锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《最高额抵押合同》

锦辉煤业将其拥有的106台通用设备(评估价值共计2,785,039え)抵押给浦发银

行太原分行,为浦发银行太原分行于2019年12月2日至2020年12月1日期间与美锦

集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保担保的朂高额为1.3亿元。

截至本公告披露之日美锦集团在该期间内向浦发银行太原分行融资贷款的

待偿余额为5.5亿元。

自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上

述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保,并于该协议签署后的90天内完

1、公司九届┿二次董事会会议决议;

2、公司九届五次监事会会议决议;

3、独立董事的事前认可意见;

4、独立董事的独立意见;

5、中联资产评估集团有限公司出具(中联评报字【2021】第102号)的《山

西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股

权项目资产评估报告》;

6、山西大地房地矿评估规划勘测有限公司出具的编号为(晋大地矿评字

【2021】第001号)的《山西美锦能源股份有限公司拟收购股权涉及的屾西美锦

集团锦辉煤业有限公司采矿权评估报告》;

7、《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》。

山西美锦能源股份有限公司董事会

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