广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书
广东科达机电股份有限公司
陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技
术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、
磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技
术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按
[2000]外经贸发展审函字第 3250 号经营）。
广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书
二、公司设立及上市情况
（一）公司的设立及上市前的股权变动情况
科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”），成
立于 1996 年 12 月 11 日，注册资本为 300 万元，其中卢勤持有 40%股权，为第
一大股东；鲍杰军持有 30%股权；吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有 10%股权。
日为基准日，将资本公积 .cn
广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书
（此页无正文，为《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产报告书》之签字盖章页）
广东科达机电股份有限公司
广东科达机电股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”或“贵公司”）
按备考财务报表附注三披露的编制基础编制的备考财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日、
和 2011 年 1-3 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则》及其后续出台的相关的规定编制备考财务报表是贵公司管理
层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控
制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰
当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计
证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部
控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，贵公司备考财务报表已经按照《企业会计准则》及其后续出台的相关规
定和后附备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允
需要说明的是，本审计报告仅供贵公司本次为申请有关上市公司定向发行股份收购
佛山市恒力泰机械有限公司股权之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审
计报告作为贵公司申请有关上市公司定向发行股份收购佛山市恒力泰机械有限公司股
权所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王会栓
中国 北京 中国注册会计师：刘敏
编制单位：广东科达机电股份有限公司 金额单位：人民币元
广东科达机电股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”）收
购佛山市恒力泰机械有限公司股权完成后，编制的 2011 年度和 2012 年度的备
考盈利预测报告。我们审核的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111
号——预测性财务信息的审核》。科达机电管理层对该预测及其所依据的各项假
设负责。这些假设已在“科达机电备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照“科达机电备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”
中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供贵公司本次为申请有关上市公司定向发行股份收购佛山市恒
力泰机械有限公司股权之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审核
报告作为贵公司申请有关上市公司定向发行股份收购佛山市恒力泰机械有限公
司股权所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
（此页无正文，为“广东科达机电股份有限公司备考盈利预测审核报告”
专项报告的签字盖章页）
中喜会计师事务所 中国注册会计师：王会栓
有限责任公司 中国注册会计师：刘敏
中国·北京 二○一一年六月十日
2011 年度和 2012 年度备考盈利预测表
编制单位：广东科达机电股份有限公司 金额单位：人民币元
陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技
术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、
磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技
术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按
[2000]外经贸发展审函字第 3250 号经营）。
西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（二）公司设立及上市情况
1、公司的设立及上市前的股权变动情况
科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”），
成立于 1996 年 12 月 11 日，注册资本为 300 万元，其中卢勤持有 40%股权，为
第一大股东；鲍杰军持有 30%股权；吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有 10%股权。
1999 年 3 月 29 日，根据顺德陶机股东会决议，顺德陶机以 1998 年 12 月
31 日为基准日，将资本公积 .cn
西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
投资银行业务部门负责人：
佛山市恒力泰机械有限公司
中喜会计师事务所有限责任公司
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
佛山市恒力泰机械有限公司
广东科达机电股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）
编制的 2011 年度和 2012 年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。恒力泰公司管理层对该
预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“恒力泰公司盈利预测报告的编制
基础及基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基
础上恰当编制的，并按照“恒力泰公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所
述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供贵公司本次为申请有关上市公司定向发行股份收购佛山市恒
力泰机械有限公司股权之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审核报
告作为贵公司申请有关上市公司定向发行股份收购佛山市恒力泰机械有限公司股
权所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
（此页无正文为佛山市恒力泰机械有限公司盈利预测审核报告“中喜专审字
〔2011〕第 01378 号”之签字盖章页）
中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王会栓
中国 北京 中国注册会计师： 刘敏
编制单位：广东科达机电股份有限公司 金额单位：人民币元
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
本所律师仅就公司本次向特定对象发行股份购买恒力泰公司49%股权（以下
简称“本次交易”）的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发
表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本法律意见书仅公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作
任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易事宜必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产报告书》（以下简称“《报告书》”）中引用本法律意见书的内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据科达机电与恒力泰公司十名自然人股东于2011年6月10日签署的《广东
科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》（以下简称“《发
行股份购买资产协议》”）、《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）、科达机电于
2011年6月10日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过的本次交易相关议
案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的交易方式
科达机电拟通过向其控股子公司恒力泰公司全部自然人股东非公开发行股
份的方式购买其持有的恒力泰公司49%的股权。本次交易完成后，科达机电将持
有恒力泰公司100%的股权。
本次交易对方为恒力泰公司十名名自然人股东，分别是吴应真、梁桐灿、梁
汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先。
根据《发行股份购买资产协议》，交易标的为恒力泰公司十名自然人股东持
有的恒力泰公司49%股权，具体情况如下：
序号 股东姓名 拟购买恒力泰公司股权比例（%）
（四）本次交易的审计、评估基准日
本次交易标的的审计、评估基准日期为2011年3月31日。
（五）本次交易交易价格的确定
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方协商确定以交易标的截至2011年3
月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情
况、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格为39,140.10万元。
吴应真等十名自然人承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、
2012 年、2013 年）：（1） 交易标的（恒力泰公司49%的股权）经会计师专项审
计的2011年度净利润不低于4,243.50万元；（2）交易标的经会计师专项审计的2011
年度、2012年度累计净利润不低于7,963.41万元；（3） 交易标的经会计师专项审
（七）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
在中国证监会核准本次交易后6个月内，公司向吴应真等十名自然人发行股
本次发行对象为：恒力泰公司十名自然人股东。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交
易日公司股票交易总量。
按上述公式得出董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为15.7元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司本次拟向恒力泰公司十名自然人股东发行股票数量为2,493万股，最终
以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应
（十二）发行股份的禁售期及上市地点
本次向吴应真等十名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内
吴应真等十名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股
份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的80%。
在禁售期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（十三）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日，恒力泰公司的期间收益由科达机电享有。恒力泰
公司发生的期间亏损由恒力泰公司十名自然人股东按其本次交易完成前所持恒
力泰公司股权比例承担，由十名自然人股东以现金方式按其各自所应承担的比例
向科达机电补足。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基
（十四）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行
（十五）本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起
二、本次交易双方的主体资格
（一）科达机电的主体资格
科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司，成立于1996年12月11日，注
册资本为300万元，其中卢勤持有40%股权，为第一大股东；鲍杰军持有30%股
权；吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有10%股权。
2000年9月，公司经广东省人民政府办公厅粤办函[号文《关于同意
设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸[号《关
于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德市科达陶瓷机
械有限公司以2000年4月30日为基准日的经审计的净资产3,530万元，按照1:1的比
例折股，整体变更为股份有限公司。2000年9月15日，科达机电在广东省工商行
政管理局登记注册成立，注册号为8。
2002年9月18日，经中国证监会证监发行字[2002]95号文核准，公司通过向
二级市场投资者定价配售的方式，以每股14.20元的价格发行了人民币普通股股
票2,000万股，并于2002年10月10日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成
后，公司总股本增加为5,530万股。
2、科达机电上市后的历次股权变动情况
（1）2003年6月12日，经2002年度股东大会批准，公司实施2002年度利润分
配及资本公积转增股本方案，即以2002年12月31日总股本为基数，每10股送2股
转增6股派现金1元（含税），方案实施后，公司总股本增至9,954万股，其中流通
（2）2003年11月21日，佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称“特地陶瓷”）
与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公司股份1,849.33万股转让给卢勤。特
地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共
同签署了《股权转让协议》，将持有的公司股份2,598.47万股转让给以上八位自然
人，其中鲍杰军受让385.62万股、边程受让949.77万股、冯红健受让349.24万股、
黄建起受让324.45万股、吴桂周受让110.85万股、庞少机受让237.93万股、吴跃
飞受让67.59万股、尹育航受让173.04万股。
（3）2005年9月3日，三水市盈瑞建材科技有限公司分别与卢勤和边程签署
《股权转让协议》，将其持有的公司635.41万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受
（4）2006年5月10日，根据公司于2006年4月24日召开的股权分置改革相关
股东会议表决结果和上海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权
分置改革方案的通知》（上证上字[号），公司实施股权分置改革方案，
流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股股份。本次股权分置改革之后，
公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为5,202万股，无限售
条件流通股股份为4,752万股，总股本仍为9,954万股。
（5）2006年5月26日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过公司2005
年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本9,954万股
为基数，每10股转增5股。转增股本完成之后，公司总股本增加至14,931万股。
（6）2008年2月4日，根据公司2007年第一次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议
案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2007年3月16日。
（7）2008年2月27日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会获得有条件通过，并于2008年3月24日获得中国证监会证监许可[号文
核准。2008年6月10日，公司向7名特定投资者发行2,000万股人民币普通股，发
行价格为17.36元/股。
（8）2008年4月25日，公司实施股权激励计划第一次行权，向21名激励对象
定向发行股票257.50万股。
（9）2008年8月14日，公司实施2008年中期资本公积金转增股本方案：以总
股本17,188.5万股为基数每10股转增10股。本次变动后，公司总股本变更为34,377
（10）2009年6月8日，公司实施2008年度资本公积金转增股本方案：以总股
本34,377万股为基数，每10股转增3股。本次变动后，公司总股本变更为44,690.10
万股，其中有限售条件的流通股为5,200万股，无限售条件的流通股为39,490.10
（11）2009年6月12日，公司非公开发行股票所形成的5,200万股（转增后股
数）有限售条件的流通股全部上市流通。
（12）2009年8月13日，公司实施股权激励计划第二次行权，向21名激励对
象定向发行股票669.50万股，本次行权后，公司总股本变更为45,359.60万股，其
中限售条件的流通股为669.50万股。
（13）2010年2月22日，公司限售条件的流通股669.50万股上市流通。
（14）2010年3月9日，公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本45,359.60
万股为基数，每10股转增3股。本次变动后，公司总股本变更为58,967.48万股，
（15）2010年3月18日，公司实施股权激励计划第三次行权，向21名激励对
象定向发行股票870.35万股，本次行权后，公司总股本变更为59,837.83万股，其
中限售条件的流通股为870.35万股。
（16）2011年3月24日，公司实施股权激励计划第四次行权，向21名激励对
象定向发行股票870.35万股，本次行权后，公司总股本变更为60,708.18万股，其
中限售条件的流通股为870.35万股。
3、科达机电的基本情况
经核查，科达机电目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：
公司名称：广东科达机电股份有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：993
注册资本：人民币59,837.83万元
实收资本：人民币59,837.83万元
住 所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化
技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶
瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。
根据科达机电的企业法人营业执照，其已通过2009年度工商年检。
经本所律师核查，科达机电2011年3月24日实施股权激励计划第四次行权后，
公司总股本已经变更为60,708.18万股，中喜会计师事务所有限责任公司于2011
年3月25日出具了中喜验字（2011）第01013号验资报告；2011年6月1日，科达机
电召开2011年第一次临时股东大会审议通过新的公司章程，目前工商变更登记手
续及2010年工商年检手续正在办理中。
本所律师认为，科达机电为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规
定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）恒力泰公司十名自然人股东的主体资格
恒力泰公司于1999年5月7日设立。1999年4月6日，广东佛陶集团力泰机械有
限公司（以下简称“力泰公司”）、梁汉柱、潘潮英、庞炎锦签署《出资协议书》，
所出具的佛审事验字（1999）54号验资报告，恒力泰公司申请注册资本810万元，
各股东均以货币资金认缴。至1999年4月30日各股东认缴出资已全部到位。1999
年5月7日，恒力泰公司领取了《企业法人营业执照》。恒力泰公司设立时股权结
序号 名 称 出资额（万元） 持股比例
2、恒力泰公司的历次股权变动
（1）2001年股权转让
2001年3月3日，力泰公司与梁汉柱签署了《股权转让协议》，受让梁汉柱持
有的恒力泰公司2%的股权，股权转让价格为16.2万元；萧华与庞炎锦签署了《股
权转让协议》，受让庞炎锦持有的恒力泰公司16.33%的股权，股权转让价格为
132.3万元。2001年3月13日，恒力泰公司召开股东会，同意上述股权转让。恒力
泰公司于2001年4月12日就上述事项进行了工商变更登记，上述股权转让完成后，
恒力泰公司股权结构如下力泰公司、梁汉柱、萧华、潘潮英持有恒力泰公司的股
2002年5月15日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具了《佛山市恒力泰
机械有限公司资产评估报告书》（禅会评报字[2002]第084号），截止评估基准日
恒力泰净资产账面值为1,021.64万元，评估值为1,223.78万元，评估增值率为
19.79%。上述评估结果经佛山市财政局《关于对佛山市恒力泰机械有限公司拟转
让股权资产评估项目审核意见的函》（佛财企函[号）予以确认。
2002年10月20日，力泰公司与萧华、梁汉柱、潘潮英签署了《股权转让协议》，
萧华、梁汉柱、潘潮英分别持有恒力泰公司16.33%股权均作价165.32万元。股权
转让价款为恒力泰公司截止2002年4月30日净资产的评估值1,223.78万元，减去已
进行的利润分配211.64万元后，按转让方持有恒力泰股权比例计算。上述股权转
让完成后，恒力泰公司成为力泰公司的全资子公司。
2002年12月5日，恒力泰公司召开股东会，同意恒力泰公司注册资本由810
万元增加至2,560万元，共增加注册资本1,750万元。佛山市国资委下属全资子公
司工投公司、禅本德公司作为新股东出资。力泰公司、工投公司及禅本德公司于
2002年11月25日签署了《出资协议书》，以佛山市禅山会计师事务所有限公司2002
年5月15日出具的《佛山市恒力泰机械有限公司资产评估报告书》（禅会评报字
[2001]第084号）为此次增资的定价依据。其中，力泰公司增资187.5万元，150
万元作为新增注册资本，37.5万元作为资本公积；工投公司及禅本德公司分别增
资1000万元，其中800万元作为新增注册资本，200万元作为资本公积，各股东均
以货币方式出资。佛山大诚会计师事务所有限公司于2002年12月13日出具的佛诚
事验字（2002）373号验资报告确认出资全部到位。
根据佛山市人民政府于2003年12月20日出具的《关于印发市属资产经营公司
和授权经营企业集团重组方案的通知》（佛府办[号），工投公司与其他
多家佛山市国资委下属企业合并成立公盈公司。2005年2月27日，恒力泰公司召
开股东会，同意恒力泰公司股东由工投公司变更为公盈公司。恒力泰公司于2005
年3月14日就股东变更事项进行了工商变更登记，股权结构如下：
序号 名 称 出资额（万元） 持股比例
（3）2006年国有股转让
2006年2月25日，恒力泰公司召开股东会，同意股东公盈公司及禅本德公司
将其分别持有恒力泰公司31.25%股权对外转让。
佛山市国资委于2006年3月7日出具《关于对恒力泰机械有限公司整体资产评
估项目予以核准的函》（佛国资[2006]46号），对广东羊城会计师事务所有限公司
于2005年9月16日出具的《佛山市恒力泰机械有限公司资产评估报告书》（[2005]
羊评字第5746-32号）的评估结果予以核准，确认截止评估基准日2005年4月30日，
恒力泰公司经评估净资产值为4,769.06万元，较净资产账面值增值735.94万元，
增值率为18.25%。佛山市国资委于2006年3月12日出具《关于同意佛山恒力泰机
械有限公司国有产权公开挂牌转让的批复》（佛国资[号），同意公盈公
司及禅本德公司将其所持恒力泰公司全部股权公开挂牌转让。2006年3月19日，
公盈公司、禅本德公司合计持有的恒力泰公司62.5%的国有股权在广州产权交易
中心挂牌出让，交易编号为603A122BD060，公示期为20天。
在上述国有股权转让公告期间，罗明照、杨德计等23名自然人作为共同受让
方办理了受让意向登记。佛山市国资委于2006年4月28日出具《关于对佛山恒力
泰机械有限公司国有产权转让方案的批复》（佛国资[号），同意国有产
权转让方案，并同意以协议转让方式与申请受让方进行交易，受让方一次性付款，
根据产权交易登记申请情况及上述批复文件，2006年4月29日，罗明照等23
名自然人委托杨德计于2006年4月29日分别与股权转让方公盈公司、禅本德公司
签署了《产权转让合同》，股权转让价款分别为1,341.30万元。同日，恒力泰公司
召开股东会，审议同意公盈公司及禅本德公司将其各自持有的31.25%的恒力泰公
司股权转让给罗明照等自然人，并同意各方签署的《产权转让协议》。2006年5
月13日，公司新股东召开股东会，审议通过修改后的公司章程。恒力泰公司于2006
年5月26日完成了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让情况及转让后的
② 根据罗明照与吴应真、陈国强分别签署的《委托持股协议》及相关人员
的说明，罗明照接受吴应真、陈国强委托，代其各持有恒力泰5.55%、1.45%的
股权。2009年8月，吴应真、陈国强以受让罗明照代持相应股权的方式解除全部
③ 根据陈晨达与梁汉柱强签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，陈
晨达接受梁汉柱委托，代其持有恒力泰5.8%的股权。2009年8月，梁汉柱以受让
陈晨达代持相应股权的方式解除全部持股委托。
④ 根据陈国强与林暖钊签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，林暖
钊接受陈国强委托，代其持有恒力泰5.8%的股权。2009年8月，陈国强以受让林
暖钊代持相应股权的方式解除全部持股委托。
经本所律师核查，以上委托持股系双方真实意思的表示，合法有效。截止本
法律意见书出具日，相关委托已经全部解除，无潜在权属纠纷。
（4）2009年股权转让
2009年7月8日，恒力泰公司召开股东会，同意相关股东因解除上述持股委托
关系所签署的股权转让协议，并同意其股东力泰公司将其持有的恒力泰公司
37.5%的股权转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方，包括泰鼎
盛公司、宏宇集团、恒力泰公司自然人股东（2008年恒力泰公司因受让力泰公司
45%的股权，与力泰公司之间形成交叉持股，相关自然人股东通过恒力泰公司间
接持有力泰公司45%股权）。各方于同日签署了《股权转让协议》。恒力泰公司于
2009年8月6日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，恒力泰公
司的股东及股权比例如下：
根据恒力泰公司的企业法人营业执照，其已通过2010年度工商年检。
4、恒力泰公司的自然人股东基本情况
经核查，恒力泰公司共有十一名股东，除科达机电外均为自然人股东，自然
姓 名 吴应真 性 别 男
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务
是否与任职单位存在产权
广东佛陶集团股份有限公司 2005.12—2008.9 董事长、总经理 否
佛山市永力泰车轴有限公司 2009.5 至今 董事 5.55%
姓 名 梁桐灿 性 别 男
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务
广东宏陶陶瓷有限公司 2008.12 至今 法定代表人、经理兼董事长 否
广东宏威陶瓷实业有限公司 2008.12 至今 法定代表人、经理兼董事长 32.09%
佛山市恒力泰机械有限公司
广东宏居房地产开发有限公司 2010.2 至今 法定代表人、经理兼执行董事 否
姓 名 梁汉柱 性 别 男
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务
佛山市南海区科满机械厂 2007.6 至今 总经理 否
佛山市兆亿投资管理有限公司 2010.3 至今 总经理 8.7218%
姓 名 陈国强 性 别 男
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务
姓 名 杨德计 性 别 男
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务
佛山市点石机械有限公司 2008.7 至今 董事长 否
姓 名 陈晨达 性 别 男
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务
佛山市永力泰车轴有限公司 2005.12 至今 总经理 5.65%
姓 名 林暖钊 性 别 男
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
姓 名 吴贵钊 性 别 男
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务
佛山市恒力泰机械有限公司 7.12 财务部经理 1.5%
佛山市恒力泰机械有限公司 至今 总经理助理 0.884254%
佛山市永力泰车轴有限公司 2009.5 至今 监事 11.8%
姓 名 冯瑞阳 性 别 女
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务
佛山市恒力泰机械有限公司 7.12 总经理助理 1.2030%
佛山市点石机械有限公司 2008.7 至今 董事 否
姓 名 杨学先 性 别 男
通讯地址 广东省佛山市
任职单位 任职日期 职务
佛山市恒力泰机械有限公司 8.1 销售部经理 0.8421 %
佛山市恒力泰机械有限公司 9.6 销售部副经理 0.8421 %
经核查，恒力泰公司的上述自然人股东之间不存在关联关系，且与科达机电
本所律师认为，恒力泰公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司
章程规定需要终止的情形。吴应真等十名自然人均为恒力泰公司的股东，合法持
有恒力泰股权，具备本次交易相应的主体资格。
三、本次交易的实质条件
经核查，2011 年 6 月 1 日，科达机电召开股东大会审议《关于收购佛山市
恒力泰机械有限公司 51%股权的议案》，科达机电同意以人民币 40,000 万元的价
格购买恒力泰三十三名股东持有的恒力泰公司 51%的股权。2011 年 6 月 7 日，
科达机电收购恒力泰公司 51%股权行为实施完毕；本次交易科达机电拟向恒力泰
公司十名自然人股东发行 2,493 万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股
东合计持有的恒力泰公司的 49%股权，经交易双方协商，交易标的作价为
按照《重组办法》“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计数
为 79,140.1 万元，超过科达机电最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期
末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组
的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，需满足重大资产重组及发行股份
购买资产的实质性条件。
（一）重大资产重组的实质性条件
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
经核查，科达机电和恒力泰公司的主营业务均不属于国家产业政策所规定的
限制类或淘汰类产业。根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
科达机电、恒力泰公司及其下属子公司的经营符合环境保护、土地管理、反垄断
法律法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之
2、不会导致科达机电不符合股票上市条件。
经核查，科达机电在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件。实施本次交易后，科
达机电仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件
所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》第十条
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
经核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确认的价值为
基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本次交易所涉及的恒力泰公司各项资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，本次交易不涉及恒力泰公司债权债务的处理，符合《重组管
理办法》第十条第（四）项之规定。
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于提高科达机电的资产质量、改善公司财务状况和增
强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，科达机电和恒力泰公司均具有独立经营所需的相应资质、许可，资
产、机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且业务经营的各主
要环节均不依赖于任何股东和其他关联方。公司控股股东及实际控制人卢勤先生
出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文
件的要求，做到与科达机电在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切
实保障公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作，符合《重组管理
办法》第十条第（六）项之规定。
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，科达机电已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易
完成后，科达机电将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十条第（七）项之规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司实施重
大资产重组的各项实质条件。
（二）发行股份购买资产的实质条件
1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有
利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据西南证券于2011年6月10日出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利
于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，公司控股股东卢勤先生已出具关于减少和规范关联交易及避免同业
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于存续公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项之规定。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
经核查，公司2010年度及2011年1月-3月财务报告经中喜会计师事务所有限
责任公司审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第
四十一条第（二）项之规定。
3、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
经核查，本次交易所涉及的恒力泰公司的资产均为权属清晰的经营性资产，
不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组
管理办法》第四十一条第（三）项之规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司发行股
份购买资产的实质条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文
件规定的原则和实质性条件。
四、本次交易的批准和授权程序
1、本次交易目前已履行的批准和授权程序
（1）2011年6月10日，恒力泰公司召开股东会，全体股东一致同意科达机电
购买恒力泰公司全体自然人股东合计持有的恒力泰公司49%的股权。
（2）2011年6月10日，科达机电第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的
议案》、《关于 >及其摘要的议案》、《关于公司与吴应真等十名自然人签署 协议>的议案》、《关于公司与与吴应真等十名自然人签署的
议案》、《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对
象发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司股权相关事宜的议案》、《关于召开公
司2011年第二次临时股东大会的议案》。
2、本次交易尚需履行的审批程序
（2）本次交易方案尚需获得公司股东大会决议通过。
（1）本次交易事宜尚待中国证监会的核准。
3、本次交易相关协议的合法有效性
经审查《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，本所律师认为：
（1）科达机电及恒力泰公司全体自然人股东股东均具有签订上述协议的主
体资格，其形式和内容均符合法律法规的规定，对协议的签署各方均具法律约束
（2）上述协议的内容没有与中国的现行法律、法规相抵触之处，亦没有任
何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方签署的其他协议构成本协议生效的
障碍或使协议成为无效。
（3）上述协议的生效和履行尚需取得科达机电股东大会的同意，并获得中
本所律师认为，公司本次交易事宜已完成现阶段必要的批准程序，相关的批
准合法有效；公司已依法履行了必要的信息披露义务和审批程序；本次交易的相
关协议合法有效；在方案经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后
五、与本次交易有关的协议
1、《发行股份购买资产协议》
科达机电与恒力泰公司于2011年6月10日签署《发行股份购买资产协议》，主
（1）交易方案：科达机电拟通过向恒力泰公司十名自然人股东非公开发行
股份购买其持有的恒力泰公司49%的股权。交易完成后，科达机电将持有恒力泰
（2）交易价格及定价依据：交易双方协商确定以交易标的截至2011年3月31
日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、
未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，交易标的作价为
（3）对价支付：作为本次交易的支付对价，科达机电以向恒力泰公司自然
人股东分别发行一定数量股份的方式支付对价，科达机电发行股份的价格为审议
本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元/股。
据此计算，发行股票数量为2493万股，最终以中国证监会最终核准的发行数量为
（4）禁售期：向吴应真等十名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十
二个月内不得转让。吴应真等十名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四
个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的80%。
（5）期间损益归属：自评估基准日起至交易标的交割日，恒力泰公司的期
间收益由科达机电享有。恒力泰公司发生的期间亏损由恒力泰公司十名自然人股
东按其本次交易完成前所持恒力泰公司股权比例承担，由自然人股东以现金方式
按其各自所应承担的比例向科达机电补足。具体补偿金额以资产交割日为基准日
的相关专项审计结果为基础计算。股份发行日前的科达机电滚存未分配利润，由
发行后的新老股东共享。
（6）交割：本次交易标的恒力泰公司49%股权过户至科达机电名下的工商
登记变更之日为交割日。双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发
行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。双方应于本协议生效日后
三日内开始办理恒力泰公司49%股权过户的工商登记变更手续；科达机电应在交
割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
科达机电与恒力泰公司全体自然人股东于2011年6月10日签署《利润补偿协
（1）利润补偿数额确定：恒力泰公司十名自然人股东向科达机电保证并承
诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）：（1）交
易标的（恒力泰公司49%的股权）经会计师专项审计的2011年度净利润不低于
4,243.50万元；（2）交易标的经会计师专项审计的2011年度、2012年度累计净利
润不低于7,963.41万元；（3）交易标的经会计师专项审计的2011年度、2012年度
和2013年度累计净利润不低于12,189.61万元。
（2）利润补偿方式：恒力泰公司十名自然人股东将按下列公式，在 2011 年、
2012 年、2013 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，如需
乙方补偿的，乙方十名自然人按照其各自在本次交易前持有交易标的权益比例分
别计算各自应承担的补偿股份，由甲方以 1 元的价格进行回购并注销，回购股份
数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
补偿股份数＝本次发行股份数×
截至当期期末累积预测净利润数
实际回购股份数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
在运用上述公式时，若实际回购股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的
如甲方在 2011 年、2012 年和 2013 年有现金分红的，其按上述公式计算的
实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红
收益”），应随之无偿赠予甲方；如甲方在 2011 年、2012 年和 2013 年实施送股、
公积金转增股本的，公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施
行权时乙方获得的股份数。
如回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于 2 个月内将等同于上述
回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所
确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的科达机电股东），其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获
在 2013 年末，甲方应对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额/
交易标的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数时，则乙方将另
行补偿股份。另需补偿的股份数计算公式为：交易标的期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
六、本次被收购企业的主要资产情况
（一）恒力泰公司主要资产情况
佛山市点石机械有限公司（以下简称“点石公司”），成立于2008年7月16日，
注册资本：人民币100万元，法定代表人：杨德计，营业执照注册 号：
565，注册地：佛山市禅城区南庄镇樵乐路吉利工业园新源一路；
经营范围：自动化机械设备技术的研发；自动化机械设备（不含特种设备）的制
造、销售及修理。恒力泰公司出资51万元，占注册资本的51%。
根据佛山市金安达会计师事务所出具的佛金验字（2008）981号《验资报告》，
点石公司成立注册资本已足额缴付。经核查，点石公司依法设立并有效存续，目
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
（1）恒力泰公司拥有的位于佛山市三水中心科技工业区C区25号地块的土
地使用权，宗地面积为90,852.6平方米，宗地号为3000638，土地用途为工业用地，
使用年限至2056年12月30日，已取得编号为佛三国用（2007）第号
恒力泰公司获得佛山市房产管理局颁发的以下房地产权证：
号 权证编号 建筑物地址 用途 建筑
佛山市三水市中心科技工业
佛山市三水市中心科技工业
佛山市三水市中心科技工业
4 高房权证新字第 新街高胡公路以西明珠地产 营业，住 185.67 —
恒力泰公司目前建筑物及在建工程为三水中心科技工业区新厂区，包括安装
车间、机加工车间、电房、生活楼、宿舍及综合楼。经核查，上述建筑物及在建
工程的建设项目已经佛山市三水中心科技工业区管理委员会招商局批准，并获得
佛山市环境保护局出具的《关于佛山市恒力泰机械有限公司 报告表>审批意见的函》（佛环三复[2007]40号）。
上述建筑物及在建工程已取得用地及建设审批文件情况如下：
文件名称 编号 发证机关 发证日期
建设用地规划许可证 佛规三地乐（2006）230 佛山市规划局三水分
国有土地使用权证书 佛三国用 2007 第
佛规三地乐（2006）230-1 佛山市规划局三水分
佛规三地乐（2006）230-2 佛山市规划局三水分
320 佛山市规划局三水分
经本所律师核查，恒力泰公司拥有的安装车间、机加工车间、电房等建筑物
均于2010年5月19日进行了竣工验收备案，宿舍及综合楼等在建工程均已取得按
项目进度所需的相应批准证书。上述建筑物及房产均为恒力泰公司合法拥有，权
属清晰，其依法使用上述建筑物在建工程不存在纠纷或潜在纠纷；上述建筑物及
在建工程按进度全部进行竣工验收备案后获得相应房地产权属证书不存在法律
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第244号《资
产评估报告书》，截至2011年3月31日，恒力泰公司的主要生产设备情况如下表所
序号 设备名称 规格型号 数量 购置日期
9 电房设备 高压转低压 1
17 配变增容 配变增容 1
21 动梁式龙门铣镗床 XT
（1）经核查，恒力泰公司拥有以下注册商标：
序号 商标 证号 类别 核定使用商品 有效期至
陶瓷工业用机器设备（包块建筑
陶瓷工业用机器设备（包块建筑
陶瓷工业用机器设备（包括建筑
用陶瓷机械）；制砖机；制瓦机；
陶瓷工业用机器设备（包括建筑
用陶瓷机械）；制砖机；制瓦机；
模压加工机器；压力机；涡轮压
力机；水压机；液压机；印模冲
陶瓷工业用机器设备（包括建筑
用陶瓷机械）；制砖机；制瓦机；
陶瓷工业用机器设备（包括建筑
用陶瓷机械）；制砖机；制瓦机；
模压加工机器；压力机；涡轮压
力机；水压机；液压机；印模冲
陶瓷工业用机器设备（包块建筑
陶瓷工业用机器设备（包块建筑
陶瓷工业用机器设备（包块建筑
根据恒力泰公司与力泰公司于2006年5月26日签署的《无形资产许可使用合
同》及《商标使用许可合同》，恒力泰公司通过协议方式拥有力泰公司上述1311810
号、1311810号、1976546号商标有效期内的独占使用权。
（1）经核查，恒力泰公司拥有以下专利：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
粉料液压成型机的位移监测压力式控
2 陶瓷薄砖的砖坯制备设备 实用新型 ZL.5
3 陶瓷粉料的布料装置 实用新型 ZL .2
4 陶瓷薄砖坯体的转移装置 实用新型 ZL .2
5 快速响应的插装阀 实用新型 ZL .6
6 多板框式压砖机 实用新型 ZL .X
7 双油缸外置式压砖机 实用新型 ZL .8
便于更换不同插装阀的插装阀连接构
9 阀组件的插装阀连接构件 实用新型 ZL.3
10 上梁结构优化的缠绕式压砖机 实用新型 ZL.0
11 压砖机的外置式主缸安装结构 实用新型 ZL.9
梁体结构优化的预应力钢丝缠绕式压
采用内藏式双缸顶出机构的缠绕式压
15 缠绕板框式陶瓷压砖机 实用新型 ZL
16 缸动式宽台面压砖机 实用新型 ZL .X
17 钢丝缠绕式压砖机 实用新型 ZL
18 陶瓷压砖机 实用新型 ZL
（2）恒力泰公司正在申请的专利如下表：
序号 专利名称 申请号 申请类型 申请日
一种油缸总成和设有该油缸总成的液
一种油缸总成和设有该油缸总成的液
一种多缸同步装置和设有该装置的液
4 盖板式三通插装阀 .4 发明
5 陶瓷薄砖的砖坯制备方法及设备 .X 发明
6 陶瓷薄砖坯体的转移方法 .X 发明
7 陶瓷粉料的布料方法及装置 .7 发明
据恒力泰公司于2006年5月26日与力泰公司签署的《无形资产许可使用合同》
及《专利实施许可合同》，恒力泰公司通过该协议方式拥有力泰公司以下专利有
恒力泰公司拥有以下非专利技术：
技术名称 鉴定单位 文号 批准日期
主缸结构优化的新型梁柱式压
砖机的研究开发（YP3500）
广东省科学技术厅 粤科鉴字[ 号
2 梁体结构优化的新一代宽体高 广东省科学技术厅 粤科鉴字[ 号
效压砖机的研究开发（YP2500）
梁体结构优化缠绕式压砖机的
佛山市科学技术局 佛科鉴字[2008]1 号
超大规格陶瓷砖成型技术的研
广东省科学技术厅 粤科鉴字[ 号
陶瓷砖新型成型装备技术的研
广东省科学技术厅 粤科鉴字[2006]81 号
9、以租赁方式取得的房屋及土地使用权
（1）恒力泰公司于2006年5月26日与广东佛陶集团股份有限公司陶瓷机械总
厂签署了《土地、建筑物租赁合同》，恒力泰公司承租其位于佛山市高新技术开
发区港口路西侧的土地30,271.02平方米及厂房、建筑物16,668.72平方米，租赁期
间为15年，自2006年5月26日起至2021年5月25日止，租金为土地每年6元/平方米，
每三年为一期，每期租金以上一期为基数增加3%，第一期年租金为181,626.12元；
厂房、建筑物按评估值9,171,568.14元乘以银行年借款利率5.8计算年租金，每三
年为一期，每期租金以上一期为基数增加3%，第一期年租金为531,950.95元，租
金按月支付。经本所律师核查，目前该房产所有权人已变更为佛山市南海官窑润
和实业有限公司，原租赁合同继续有效。
（2）恒力泰公司于2010年4月1日与佛山市兆亿投资管理有限公司签署了《建
筑物、空地租赁合同》，恒力泰公司承租其位于佛山市高新技术开发区港口路西
侧的厂房、建筑物10,427.64平方米及空地13,548平方米，租赁期间为1年，自2010
年4月1日起至2011年3月31日止，租金每月144,920.00元，租金按月支付。
（二）本次交易标的股权所涉及企业的主要资产权利限制情况
根据相关企业的工商登记资料、主要资产证照及恒力泰公司提供的承诺，本
次交易所涉及的上述资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押、担
保或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，本次被交易标的所涉及的主要资产产权属清晰，权属
证书完备有效，正在办理变更登记手续的资产，取得权属证书不存在法律障碍，
目前不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
七、关联交易和同业竞争
1、本次交易涉及的关联交易
经核查，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
经核查，本次交易完成后，原恒力泰公司成为科达机电全资子公司，恒力泰
公司目前的十名自然人股东将成为公司股东，但持股比例均不超过5%，本次交
易完成后不会增加公司的关联方，也不会产生新的关联交易。
3、规范和减少关联交易的措施
科达机电的控股股东卢勤就关联交易事项承诺如下：
（1）尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与科达机电及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用自身作为科达机电控股股东之地位为本人及本人所控制的其他
子公司、分公司、合营或联营公司谋求与科达机电在业务合作等方面给予优于市
（3）不利用自身作为科达机电控股股东之地位为本人及本人所控制的其他
子公司、分公司、合营或联营公司谋求与科达机电优先达成交易的权利；
（4）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失
公允的价格与科达机电进行交易。
经核查，本次交易完成后，科达机电的主营业务未发生变化，仍为建筑陶瓷
机械制造与销售。本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争关系。本次交易完成后，恒力泰公司目前的十名自然人股东将成为科达
机电股东，持股比例均不超过5%，公司的控股股东仍为卢勤，公司与控股股东
及其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
吴应真等十名恒力泰公司的自然人股东及科达机电的控股股东卢勤分别作
出避免同业竞争的承诺如下：
（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与恒力泰、科达机
电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达机电及其子公
司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达机电及其子公司的
生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达机电及其子
公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来承诺人及相关企业的产品或业务与科达机电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
① 科达机电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的
② 科达机电认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持
③ 如承诺人及相关企业与科达机电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则无条件将相关利益让与科达机电；
④ 无条件接受科达机电提出的可消除竞争的其他措施。
（4）任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿科达机电及其子公
司因同业竞争行为而导致的损失，并且该承诺人及相关企业从事与科达机电及其
子公司竞争业务所产生的全部收益均归科达机电所有。”
八、信息披露和报告义务的履行
本次交易停牌日期为2011年6月8日，科达机电已于2011年6月8日发布了《广
东科达机电股份有限公司重大资产重组停牌公告》。
本所律师认为，科达机电、恒力泰公司及与本次交易相关的各方均已履行现
阶段所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
1、根据科达机电出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，科达机电不存在直接作为原告或被告，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件及行
2、根据恒力泰公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，恒力泰公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案
十、相关证券服务机构的资格
经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司持有中国证监会颁
发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员
均具备相应的从业资格。
经核查，本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所持有北京市司法局颁发
的《律师事务所执业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。
3、审计及盈利预测机构
经核查，本次交易的审计及盈利预测机构中喜会计师事务所有限责任公司持
有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会
计师持有注册会计师资格证书。
经核查，本次交易的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司持有财政
部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必
十一、本次交易的特别事项
本次交易中相关当事人及专业机构在穗恒运股票停牌前6个月期间内至《报
告书》公告之日（以下简称“核查期间”）买卖科达机电股票的情况如下：
（一）科达机电、科达机电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》及科达机电出具的自查报告，并经本所律师核查，
科达机电、科达机电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间
交易及持有科达机电流通股的情况如下：
姓 名 身 份 期初持股数
7 曾 飞 董事会秘书
公司董事、监事、高级管理人员持有科达机电股票股数变动说明如下：
经公司第四届董事会第二十六次会议决议，审议通过了《关于公司股票期权
激励计划第四次行权的议案》。本次行权数量为870.35万股限售股，占发行后总
股本的1.43%。本次新增股份的锁定期为6个月，上市时间为2011年9月29日。
经核查，除上述情形外，科达机电及其董事、监事、高级管理人员及直系亲
属在核查期间无交易科达机电流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他
人买卖科达机电股票或操纵科达机电股票等禁止交易的行为。
（二）恒力泰公司、恒力泰公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，
交易对方恒力泰公司十名自然人股东及其直系亲属买卖股票行为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《投资者记名证券持
有变动记录》及恒力泰公司出具的自查报告，并经本所律师核查，恒力泰公司的
董事周祖兵在本次核查期间交易并持有科达机电流通股，具体情况如下：
姓 名 身 份 期初持股数
周祖兵就其买卖科达机电股票的行为做出声明和承诺如下：
本人买卖科达机电股票，是在并未了解任何有关科达机电向特定对象发行股
份购买恒力泰公司49%股权信息的情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投
资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。本人因本次买卖
科达机电股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于科达机电所有。
经核查，除上述情形外，恒力泰公司及其董事、监事、高级管理人员及直系
亲属，交易对方恒力泰公司十名自然人股东及其直系亲属在本次自查期间无交易
及持有科达机电流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖科达机
电股票或操纵科达机电股票等禁止交易的行为。
（三）各中介机构、经办人员及其直系亲属买卖股票行为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，本次交易
的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问及其经办人员出具的自查报告，并
经本所律师核查，本次交易的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问、经办
人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有科达机电流通股的行为；亦不存
在泄露有关信息或者建议他人买卖科达机电股票或操纵科达机电股票等禁止交
综上所述，本所律师认为：科达机电本次交易的方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程序
性和实质性条件的要求，其实施不存在法律障碍；本次交易所涉《发行股份购买
资产协议》《利润补偿协议》签署程序合法，约定内容真实、合法、有效，在协
议约定的相关条件全部成就时生效；截至本法律意见书出具之日，交易标的权属
清晰，办理权属转移不存在法律障碍；截至本法律意见书出具之日，科达机电已
履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；
科达机电已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需获得中国证监会的批
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
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