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精研科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书
来源：交易所 作者：佚名
　　上市保荐书
　　华泰联合证券有限责任公司
　　关于江苏精研科技股份有限公司股票上市保荐书
　　深圳证券交易所：
　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可【 号”文核准，江苏精研科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“精研科技”或“公司”)2200 万股社会公众股公开发行(以下简称“本次发行”)已于
　　2017 年 9 月 21 日刊登招股意向书。发行人已承诺发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为精研科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”)认为精研
　　科技申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
　　一、发行人概况
　　(一)发行人基本情况
　　公司名称：江苏精研科技股份有限公司
　　英文名称：JIANGSU GIAN TECHNOLOGY CO. LTD.注册资本：6600 万元(本次发行前)，8800 万元(本次发行后)法定代表人：王明喜
　　成立日期：2004 年 11 月 29 日
　　住所：常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号
　　经营范围：电子、电器产品及组装件的开发、制造；金属装饰品的设计与制造；汽车零部件的设计、开发、制造；通用工具的设计、开发、制造；模具的设计与制造；金属零配件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；粉末冶金粉体材料的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)上市保荐书
　　(二)主营业务情况
　　公司主要为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，产品涵盖了诸如手机卡托、摄像头装饰圈、按键、穿戴设备表壳、表扣、笔记本散热风扇、汽车零部件等多个细分门类。
　　为了较好的满足客户需求，公司作为一家高新技术企业，一直将技术创新作为业务发展的持续动力。公司曾被评选为“国家火炬计划重点高新技术企业”，目前还担任“常州市粉末注射成型工程技术研究中心”及“江苏省钛合金粉末注射成型技术工程中心”的承建单位，公司的工业设计中心 2017 年 1 月被江苏省经信委认定为“江苏省工业设计中心”。同时，公司不断完善业务制程，现已具备了喂料开发、模具设计与制造、产品制造及自动化控制、金属表面处理、机加工、组装等多项专业服务能力。此外，公司还不断提升内部决策效率，加强项目开发管理，并在模具开发一体化、生产安排柔性化等方面持续改进管理体系，从而实现对客户需求的快速响应。
　　凭借技术优势和快速响应体系，公司产品广泛应用于智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子产品行业，并逐步拓展应用到汽车制造和医疗器械等其他领域。公司直接下游客户主要为消费类电子产品终端品牌商上游产业链的供应商(简称“产业链供应商”)，公司产品销售给产业链供应商后，再由其集成后销售给终端品牌商。公司产品最终应用于 fitbit、三星(SAMSUNG)、
　　JAWBONE、步步高(vivo)、OPPO、华为、联想、本田等国内外知名消费电子和汽车品牌。
　　公司自设立以来，主营业务未发生变更。
　　(三)主要财务数据和财务指标
　　1、合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　项目年度
　　资产合计 04.79 40.17
　　负债合计 43.45 78.02
　　归属于母公司所有者权益合计 61.34 62.15上市保荐书
　　项目年度
　　所有者权益合计 61.34 62.15
　　2、合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　项目年度 2017 年 1-6月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
　　营业收入 15.72 42.79
　　营业利润 95.13 6.84
　　利润总额 84.15 7.62
　　净利润 55.14 0.24
　　归属于公司普通股股东的净利润 55.14 0.24扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
　　35.07 8.32
　　3、合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　项目年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
　　经营活动产生的现金流量净额 73.28 1.91
　　投资活动产生的现金流量净额 -086.77 -32.32
　　筹资活动产生的现金流量净额 -5.74 .49
　　汇率变动对现金及现金等价物的影响 -238.28 415.57 36.29 10.51
　　现金及现金等价物净增加额 612.28 6.32 -654.41
　　4、主要财务指标
　　项目年度
　　流动比率(倍) 0.92 1.01 1.06 1.28
　　速动比率(倍) 0.71 0.71 0.84 1.00
　　资产负债率(母公司) 52.42% 53.43% 48.46% 44.15%
　　归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 6.50 6.07 3.93 9.53无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
　　0.52% 0.47% 0.64% 0.67%
　　项目年度 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
　　应收账款周转率(次/年) 4.86 4.41 3.67 2.58
　　息税折旧摊销前利润(万元) 97.03 0.24
　　利息保障倍数 25.31 40.30 45.56 17.80上市保荐书
　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 2.21 2.62 1.37 1.49
　　基本每股收益(元/股) 1.16 2.45 1.81 -
　　加权平均净资产收益率 17.82% 49.33% 60.05% 29.38%
　　注：为便于与前期数据进行比较，上表中 2017 年 1-6 月应收帐款周转率为年化指标。
　　二、申请上市股票的发行情况
　　发行人本次公开发行前总股本为 6600 万股，本次公开发行 2200 万股人民币普通股(A 股)，发行后总股本为 8800 万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。
　　(一)发行概况
　　1、股票种类
　　本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00元。
　　2、发行数量
　　本次公开发行数量为 2200 万股，其中，网下向配售对象定价销售数量为
　　220 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上向社会公众投资者定价发行数量为
　　1980 股，占本次发行总量的 90.00%。
　　3、发行方式
　　采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)和网上资金申购定
　　价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。
　　4、发行价格
　　发行人和华泰联合证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比估值水平及市场情况等，确定本次公开发行的发行价格为 38.70 元/股，该价格对应的市盈率为：
　　(1)16.99 倍(每股收益按照 2016 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)；
　　(2)22.65 倍(每股收益按照 2016 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
　　5、承销方式上市保荐书余额包销。
　　6、股票锁定期
　　本次发行中，通过网下配售向配售对象配售的股票无锁定期限。
　　7、募集资金总额和净额
　　本次公开发行募集资金总额为 85140 万元，扣除发行费用 8797.50 万元后，募集资金净额为 76342.50 万元。
　　8、发行后每股净资产13.55 元(按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股数计算)。
　　9、发行后每股收益1.71 元/股(以公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后的孰低的公司净利润按照发行后股本摊薄计算)。
　　(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
　　1、公司控股股东及实际控制人王明喜、黄逸超承诺公司控股股东及实际控制人为王明喜与黄逸超。王明喜担任公司董事长及总经理职务；黄逸超为王明喜之女，担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务。
　　以上二人关于股份锁定及减持价格的承诺如下：
　　(1)本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
　　人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
　　(2)发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
　　(3)除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的
　　25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上上市保荐书
　　市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
　　本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
　　2、公司法人股东常州创研投资咨询有限公司承诺
　　创研投资为公司实际控制人之一黄逸超所控制的公司，持有股份公司475.2万股股份，占比7.20%。创研投资关于股份锁定及减持价格的承诺如下：
　　(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他
　　人管理创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购创研投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
　　(2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，创研投资所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
　　3、担任公司董事及高级管理人员的股东邬均文承诺
　　(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他
　　人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
　　(2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
　　(3)除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人在首次公开
　　发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让上市保荐书本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12
　　个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
　　本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
　　4、担任公司监事的股东施俊承诺
　　(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他
　　人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
　　(2)除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的
　　25%；如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上
　　市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的发行人的股份。
　　本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
　　5、公司其他自然人股东史娟华、赵梦亚、杨永坚、钱叶军、巢冬梅、左建新、冯涧雷、陈文华、刘玉凤、刘文萍及其他法人股东南京常隆兴业投资中心(有限合伙)、南京点量名元投资中心(有限合伙)、常州龙城英才创业投资有限公司、常州信辉创业投资有限公司、上海亚邦创投资合伙企业(有限合伙)承诺自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
　　承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人/本上市保荐书公司所持有的公司股份可以上市流通和转让。
　　三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
　　发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
　　1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
　　2、发行人发行后的股本总额为8800万元，不少于3000万元；
　　3、发行人首次公开发行的股票为2200万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25%；
　　4、发行人本次发行后，公司股东人数为45647人，不少于200人；
　　5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
　　6、深圳证券交易所要求的其他条件。
　　四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
　　1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
　　2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
　　3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
　　发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
　　4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
　　五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
　　(一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
　　上市保荐书
　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
　　人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
　　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
　　(二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
　　券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
　　(三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
　　六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
　　事 项 安 排
　　(一)持续督导事项
　　在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导
　　1、督导发行人有效执
　　行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
　　1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
　　2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
　　2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
　　1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
　　2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
　　上市保荐书
　　事 项 安 排度
　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
　　1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；
　　2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本
　　机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
　　3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
　　4、督导发行人履行信
　　息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国
　　证监会、证券交易所提交的其他文件
　　1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
　　2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。
　　5、持续关注发行人募
　　集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项
　　1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；
　　2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
　　达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；
　　3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
　　6、持续关注发行人为
　　他方提供担保等事项，并发表意见
　　1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
　　2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。
　　(二)保荐协议对保荐
　　机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
　　1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
　　2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
　　3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
　　影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
　　(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
　　(四)其他安排 无
　　七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
　　保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
　　保荐代表人：史玉文、石丽上市保荐书
　　联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 楼
　　邮 编：210000
　　电 话：025-
　　传 真：025-
　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项保荐机构无其他需要说明的事项。
　　九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
　　保荐机构华泰联合证券认为：江苏精研科技股份有限公司申请其股票上市符
　　合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
　　(以下无正文)上市保荐书
　　(本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于江苏精研科技股份有限公司股票上市保荐书之签章页)
　　保荐代表人(签字)：
　　史玉文 石丽
　　法定代表人(或授权代表)(签字)：
　　江禹华泰联合证券有限责任公司
　　年 月 日
责任编辑：cnfol001
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