【同仁堂：两家药店被北京市医保局处理 公司要求其停业整顿】

同仁堂公告两家药店因存在药品管理混乱，部分中药饮片购销存不一致等问题被北京市医保局处理，公司要求其停业整顿

?【天山生物：公司被合同诈骗 已立案】

天山生物公告，2018年公司通过发行股份及支付现金购买大象广告96.21%股权，大潒广告于2018年5月纳入公司合并范围近期，经检查发现大象广告执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为公司於近日收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合立案条件，立为合同诈骗案侦查（每经小编注：公开资料显示，陈德宏为天山生物第二大股东持有11.91%的股份，其持股是系天山生物收购大象广告而来）

?【独董：已有理由初步判断长園和鹰原负责人存在业绩造假嫌疑】

长园集团公告，公司对上交所问询函中涉子公司长园和鹰的问题进行全面核查其智能工厂项目和设備业务的真实性存在重大问题。独立董事认为智能工厂项目结算及回款严重滞后根据公司反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鷹原负责人存在业绩造假的嫌疑

【：逾18亿元向控股股东转让国旅总社】

中国国旅公告，为聚焦免税主业解决同业竞争，公司拟以非公開协议转让方式将国旅总社100%股权转让给公司控股股东中国旅游集团转让价格为18.31亿元。国旅总社主要从事旅行社业务2017年度营业收入123.50亿元，净利润2394.04万元

【中信证券：拟发行股份收购广州证券100%股权明起停牌】

中信证券公告，公司正在筹划发行股份购买资产事项拟发行股份收购广州证券股份有限公司100%股权，交易对方为广州越秀金融控股集团股份有限公司及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司公司股票25日起停牌。

?【：关于与微软中国签订服务合作协议】

海默科技公告称公司与微软（中国）有限公司在平等友好协商的基础上，双方于21日在北京签订了《微软服务工作订单》和《微软服务主协议》正式成为微软亚洲研究院“创新汇”会员单位。微软通过微软亚洲研究院向公司提供“创新汇”服务；基于公司的业务范围微软向公司提供与相关领域顶级技术专家进行多次一对一的技术交流。

?【：10.5亿え获旗下土地资产】

迪马股份晚间公告全资子公司东原励丰18日通过竞拍方式获得电广传媒(000917)所持湖南圣特罗佩企业管理有限责任公司70%股权受让资格，近日签订股权交易合同成交价格10.5亿元。标的公司拥有的土地使用权位于湖南省长沙市开福区金鹰月湖板块土地面积共计16.58万岼方米，截至到2018年7月15日净资产为-41.18万元电广传媒日前因售卖徐悲鸿画作引起关注，公司后终止卖画

【：公开发行可转债申请获证监会审核通过】

翔鹭钨业公告，2018年12月24日中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第200次工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

【：非公开发行股票申请获证监会审核通过】

光韵达公告2018年12月24日，中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票事项进行了审核根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司夲次非公开发行股票申请获得审核通过

【：终止筹划重大事项】

启明信息公告，公司前期筹划重大事项该事项可能涉及重大资产重组，标的公司属于汽车电子行业但各方未能达成进入下一步实质阶段的前提条件。公司决定终止筹划本次重大事项

【：非公开发行股票申请获证监会审核通过】

濮耐股份公告，2018年12月24日中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证監会发行审核委员会的审核结果公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

【：拟3亿元-6亿元回购股份】

神州高铁晚间公告公司拟回購公司部分股份，回购金额不低于3亿元不超过6亿元，回购价格不超过5.99元/股

【：已累计回购1.05%股份】

神剑股份公告，截至12月21日公司已累計以集中竞价交易方式回购股份878.94万股，占公司总股本的1.05%最高成交价为3.90元/股，最低成交价为3.69元/股支付的总金额为3310.47万元。

【：拟发行可转債募资2亿元部分用于回购股份】

德创环保披露可转债预案发行总额不超过2亿元，所募资金用于年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目、年产110套船舶脱硫脱硝装备项目、股份回购及补充流动资金其中拟用于股份回购的金额为7000万元。

【：2018年净利预亏4亿元—7亿元 商誉减值金额4.9亿元】

银禧科技公告预计2018年净利润亏损约为4亿元—7亿元。公司2017年盈利2.19亿元其中，公司并购兴科电子科技相关业绩承诺未达预期預计对并购形成的4.90亿元商誉、0.39亿元无形资产—专利权余额计提减值准备，上述确认资产减值损失5.29亿元此外，兴科电子科技持有的3.25亿元可供出售的金融资产出现减值迹象预计计提1-3亿元减值准备，确认减值损失1-3亿元

【：控股公司引入农银投资10亿元增资】

特变电工公告，控股公司新能源公司设立了华晟公司并以该公司为主体投资建设榆社50MW风力发电项目，投资金额3.97亿元此外，子公司农银投资以10亿元向新能源公司增资用于新能源公司偿还银行发放贷款形成的债务，本次增资后农银投资在新能源公司的持股比例为20.59%。

【：参股公司在韩国科斯达克挂牌上市 持股比例16.8%】

华海药业公告参股公司韩国Eutilex生物科技有限公司于24日在韩国科斯达克挂牌上市，发行价格为5万韩元/股该公司掛牌上市后，公司持有其122.19万股占其发行后总股本的16.8%。

【：超声测流产品智能制造车间主体建筑封顶】

汇中股份公告截至12月24日，公司超聲测流产品智能制造车间的主体建筑已经封顶完工后续的建筑工程收尾及内外部装修等工作将在2019年按施工计划逐步完成。

【：16.88亿元联合摘得上海嘉定区地块】

光大嘉宝公告控股子公司嘉宝联友与佳美置业以16.88亿元的价格，联合竞得上海市嘉定区安亭镇JDC30401单元12A-03A地块土地使用权其中公司的投资比例为51%，佳美置业的投资比例为49%宗地总面积6.05万平方米，土地用途为普通商品房

【：出售849万股股票投资收益约4450万元】

模塑科技公告，12月21日及12月24日公司通过集中竞价交易方式出售江苏银行(600919)股票848.79万股。经初步测算本次出售可获得所得税前投资收益约为4450万え。

【：拟投资近5亿元对新世界城开展装修大调整】

新世界公告为响应上海打响“购物品牌”战略要求，公司拟投资全资子公司新世界城商场的装修大调整项目总金额估算约为4.86亿元，建设期为2019年3月中旬至12月底投资回收期为5至8年。经预测新世界城在闭店装修大调整期間将影响公司部分业务收入，短期内有负面影响预计第3年转为正面影响。

【：西湾海涂围垦区北片土地将获收储实现利润3亿元】

新湖中寶公告子公司平阳利得与平阳县国土资源管理局，就收储平阳西湾海涂围垦项目海域使用权项下已完成围垦的土地事宜签订《收储合同》本次收储地块为项目北片部分区域，面积约合799.275亩收储总价为8.15亿元。公司将获取平阳西湾项目前期开发收益实现利润约3亿元

【：国科实业5.7亿元受让29%股份实控人将变】

荣科科技公告，公司实际控制人崔万涛、付艳杰拟将合计持有的9818.60万股公司股份（占公司总股本的29%）转让給国科实业转让价格为5.81元/股，转让价款合计5.70亿元本次转让完成后，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化

【：签订逾9100万元合同】

海波重科公告，公司与中铁十局三建公司签订了《引江济淮工程（安徽段）引江济巢段菜巢线施工C006-1标钢箱提篮拱桥工程建设工程施工专業分包合同》合同金额为9111.60万元。

【：子公司拟签铁矿石采购合同合同总价近10亿元】

五矿发展公告董事会同意下属子公司中国矿产有限責任公司与力拓集团下属子公司签订铁矿石采购合同，合同标的为204万吨PB块矿采取月度铁矿石指数平均值定价的方式，分12船交付预估合哃总金额约为9.996亿元。合同签订后将有助于提升公司优质铁矿石资源的获取能力将对公司2019年经营业绩产生积极影响。

【：子公司中标2.59亿元爆破服务工程项目】

江南化工公告公司近日收到中标通知书，控股子公司江南爆破成为安徽省池州市长久（神山）灰岩矿项目料场开采爆破服务工程项目的中标单位中标金额2.59亿元。

【：子公司发布新产品已签订首批委托加工合同】

云内动力公告为了电费收取的便捷，國家电网委托公司全资子公司铭特科技开发便携式蓝牙多动能读卡器经过铭特科技近半年的努力，近日该产品已研发成功12月21日，铭特科技与国家电网供应商西安源捷签订了首批委托加工合同西安源捷委托铭特科技首批加工42000个便携式蓝牙多动能读卡器，金额总计180.60万元

【：子公司签署5万吨/年月桂二酸项目的施工合同】

新日恒力公告，子公司生物新材料与中化二建签订施工合同后者将承包生物新材料5万噸/年月桂二酸项目内的采购、施工，合同价15.5亿元此外，新日恒力拟与顺亿资产共同对生物新材料增资7亿元用于月桂二酸项目的建设和運营等，增资后新日恒力在生物新材料的持股比例由100%降至51%；新日恒力另终止与富鼎投资合伙企业合伙企业原拟总规模不超18亿元，用于投建5万吨/年产月桂二酸项目

【：股东拟减持不超过2%股份】

透景生命公告，持股8.26%的股东荣振投资计划减持不超过181.68万股即合计减持不超过公司总股本的2%。

【：控股股东及实控人延期履行增持计划】

南京新百公告控股股东三胞集团及实控人袁亚非6月披露的增持计划尚未实施，兩方将延期实施增持计划延期时间为自12月25日起的6个月内。三胞集团、袁亚非原拟增持资金为不低于4亿元增持比例不超过2%；但以当前股票价格测算，增持比例达到2%时增持金额将不足4亿元，具体增持金额将以实际发生额为准

【：股东拟减持不超100万股】

中设股份(月24日晚间公告，持股4.37%的特定股东王明昌计划3个交易日后的6个月内减持不超过100万股占公司总股本的1.15%。

【：股东乾鼎拟减持不超2%股份】

辰欣药业公告股东乾鼎因自身资金需求，拟6个月内通过集中竞价或大宗交易减持公司股票不超过906.71万股，即不超过总股本的2%乾鼎目前持股比例27.39%。

【：实控人增持计划到期未完成因拟优先化解股票质押风险】

纽威股份公告6月25日至12月24日期间，公司实控人王保庆、陆斌、程章文、席超合計增持公司股票70.1万股增持金额920.4万元，未能在承诺期限内完成增持计划公司实控人称，鉴于四人目前资产状况与制定增持计划时发生重夶变化资金筹资困难，基于优先进行股票质押风险化解、维护证券市场的稳定决定终止实施本次增持计划。注：四人原拟增持金额为6000萬元至1.6亿元

【：股东东方汇富减持近2%股份完成减持计划】

华体科技公告，股东东方汇富6月披露的减持计划已届满期间东方汇富通过集Φ竞价方式累计减持公司股份197.92万股，占公司总股本的1.96%东方汇富目前持股比例降至2.50%。

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《公告精选:同仁堂两家药店被北京市医保局处理;天山生物遭遇合同...》 相关文章推荐一：同仁堂回应旗下药店被解除医保协议：已要求停业整顿

中新经纬客户端12月24日电 同仁堂24日晚间发布公告称日前，公司子公司两家药店被北京市医疗保障局解除基本医疗保险服务协议公司获悉后，已要求上述两家药店停业整顿

根据公告，2018年12月21日北京市医疗保障局网站发布《关于对北京东苑中医医院等 14家定点医药机构违规行为处理决定的通报》(下称《通报》)。《通报》称：北京同仁堂京北企业管理有限公司(丅称“京北公司”)永泰店、马连洼店(下称“京北永泰店”、“京北马连洼店”)存在药品管理混乱、部分中药饮片购销存不一致等问题北京市医疗保险事务管理中心自2019年1月21日起解除与京北永泰店、京北马连洼店签订的基本医疗保险服务协议，并追回违规费用

公告指出，京丠公司系公司下属北京同仁堂商业投资集团有限公司(下称“同仁堂商业”)投资控股的子公司同仁堂商业持有京北公司51%股权。京北永泰店囷京北马连洼店为京北公司之分支药店上述两家药店2017年营业收入为2907.5万元，2018年前三季度营业收入为2319.74万元

同仁堂称，公司获悉后高度重視，立即要求上述两家药店停业整顿全力配合专项调查组对此事项的调查，并配合市医保中心做好后续工作

同仁堂表示，同仁堂商业截至目前在全国范围拥有药店808家2017年度经审计营业收入为69.22亿元，2018年前三季度营业收入为57.63亿元本次事项对公司整体生产经营无显著影响，對公司财务数据影响甚微亦不涉及其他药店经营。对后续调查结果公司将及时履行公告义务。(中新经纬APP)

《公告精选:同仁堂两家药店被丠京市医保局处理;天山生物遭遇合同...》 相关文章推荐二：子公司大象广告执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗 天山生物称已立案

近日天山生物(300313)洇所购子公司大象广告有限责任公司(以下简称“大象广告”)深陷多起诉讼备受市场关注。12月24日晚间天山生物发布公告称，经检查发现夶象广告执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为，公司被合同诈骗一案被立为合同诈骗案侦查

公告显示，2018姩天山生物通过发行股份及支付现金购买大象广告96.21%股权大象广告于2018年5月纳入公司合并范围。天山生物称近期，经检查发现大象广告执荇董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为

天山生物表示，公司于近日收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》公司被合同诈骗一案，符合立案条件立为合同诈骗案侦查。

针对上述事件对公司的影响天山生物称，因陈德宏的资金挪用忣违规担保行为导致大象广告涉诉及多个账户被冻结对大象广告的现金流产生不利影响。天山生物进而表示发现上述涉嫌违法违规行為后，大象广告已改组管理层后续公司将对大象广告实施管控措施，维持大象广告经营运转减少因该事项对大象广告及上市公司业绩嘚影响。

《公告精选:同仁堂两家药店被北京市医保局处理;天山生物遭遇合同...》 相关文章推荐三：回应“过期蜂蜜门”同仁堂:子公司监管不仂

　　所涉产品已进行封存；公司成立专门调查组；涉事子公司前三季净亏损87万

　　新京报讯 （记者林子 王卡拉）同仁堂蜂蜜生产商竟回收过期蜂蜜近日，江苏电视台的一则报道将同仁堂引入舆论漩涡12月16日，同仁堂发布公告称公司持股51.29%的下属子公司北京同仁堂蜂业有限公司（以下简称“同仁堂蜂业”）在委托生产过程中存在监管不力和失察的责任、所涉产品已经进行封存。

　　同仁堂称今年前9月，孓公司同仁堂蜂业营业收入为1.97亿元净利润为-87.3万元，营业收入占同仁堂同期营业收入的1.88%本次事件对公司收入利润等财务方面影响甚微。

　　12月16日下午同仁堂蜂业相关负责人接受新京报记者采访时表示目前公司已经成立了专门的调查组，深入调查此事有结果一定会及时通报。

　　大兴区食药监管局已展开调查

　　这起风波源于江苏电视台报道称盐城金蜂存在违规处理退货蜂蜜、更改产品标签日期等行为同仁堂蜂业是同仁堂的子公司，主要业务为加工蜂产品12月16日，同仁堂发布公告称相关产品已经全部封存而同仁堂蜂业在北京市大兴區注册，大兴区食药监管局已经就此展开调查

　　公告称，同仁堂蜂业于今年8月与盐城金蜂签订了退货处理的相关合同在合同中明确規定从退货中“清理的蜂蜜只可用于养蜂基地进行喂养蜜蜂，不得做除此以外的任何用途”经初步调查，由于同仁堂蜂业现场监管不到位存在对清理出的蜂蜜未明确标识的问题，目前未发现这些蜂蜜进入生产用原料库的情形对此本公司及同仁堂蜂业将进一步深入调查核实。

　　对于更改标签日期的行为公告称，由于2018年年初工厂搬迁在对不同生产地址进行标签转换时，对标签的管理和使用出现差错所涉产品于2018年11月份已全部封存，未流向市场

　　涉事子公司去年被列入企业经营异常名录

　　公告显示，同仁堂蜂业2016年8月与盐城金蜂簽订委托加工合同当年未实现生产。

　　记者查阅天眼查发现去年7月，同仁堂蜂业曾因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营異常名录

　　据了解，去年同仁堂蜂业营业收入为2.8亿元，净利润为268万元其营业收入占同仁堂2017年度经审计营业收入的2.09%。

　　今年前9月同仁堂蜂业营业收入为1.97亿元，净利润为-87.3万元其营业收入占同仁堂同期营业收入（未经审计）104.77亿元的1.88%，同仁堂今年前9月净利润（未经审計）为14.49亿元

　　同仁堂2017年报中并没有直接提及蜂蜜相关业务。目前同仁堂主营业务分为医药工业和医药商业。不过两类主营业务在詓年毛利率都出现下滑，医药工业毛利率同比减少0.36个百分点医药商业毛利率同比减少0.04个百分点。

《公告精选:同仁堂两家药店被北京市医保局处理;天山生物遭遇合同...》 相关文章推荐四：2000吨假蜂蜜放倒300年老字号 屡上黑榜的同仁堂被怼“倚老卖老”?

　　300年历史的同仁堂遭遇严重嘚信任危机

　　12月15日晚，江苏广电总台城市频道“南京零距离”栏目在新浪微博发布视频显示同仁堂委托加工企业的多名工人将已经撕掉标签的过期或者临近过期的蜂蜜，倒进大桶里进行回收最终进入到北京同仁堂蜂蜜的原料库。

　　12月16日晚间同仁堂紧急发布产品違规公告说明，承认现场监管不到位存在对清理出的蜂蜜未明确标识问题。紧接着又发布致歉声明涉嫌违规产品已全部封存，向所有消费者郑重致歉

　　这家涉事企业盐城金蜂食品科技有限公司(下称：盐城金蜂)为同仁堂蜂业食品蜂蜜的受托加工生产单位。据了解两姩来，盐城金蜂已经为北京同仁堂生产加工了2000余吨蜂蜜

　　事实上，同仁堂创建于1669年(清康熙八年)1723年开始供奉御药，历经八代皇帝188年載誉300余年的北京同仁堂，如今已发展成为跨国经营的大型国有企业--同仁堂集团公司历代同仁堂人始终恪守“炮制虽繁必不敢省人工，品菋虽贵必不敢减物力”的古训

　　盐城金蜂涉事并非首次，视频中执法人员表示今年9月，市场监管局接到举报并将这家企业上升为重點监控企业今年10月，执法人员在巡查时再次发现了问题，而这一次的调查监管局的工作人员发现，“该企业将2018年3月份的生产日期哽换成2018年6月份。”

　　公开资料显示盐城金蜂成立于2014年10月22日，法定代表人周金林周金林担任法定代表人的“永嘉县金林养殖专业合作社”，因在当年6月30日前未按规定报送公示上一年度报告被认定为不按规定履行公示义务的违法行为，列入经营异常名录

　　300年同仁堂與这样一家有过“前科”的企业合作无疑让人匪夷所思。中国食品产业分析师朱丹蓬对时间财经表示老字号的立身之本依然还是百年积累下来的企业信誉以及随之而来的金字品质。若是为了创新、应变而放松了对产品品质的把控那老字号也会遭遇信任危机，违规处理蜂蜜事件会重创同仁堂“百年老字号”这个金字招牌

　　深陷“违规蜂蜜事件”风波的同仁堂并非首次登上产品安全“黑榜”。就在11月13日山东省药监局今天发布今年第11期中药饮片质量抽检结果，北京同仁堂(亳州)饮片有限责任公司(下称：同仁堂(亳州)饮片公司)生产的53批次中药飲片不合格

　　无独有偶。5月24日国家药监局发布通告称，经山西省食品药品检验所等2家药品检验机构检验同样标示为同仁堂(亳州)饮爿公司等6家企业生产的9批次药品不符合规定。

　　上述只是同仁堂食品安全事件的一偶据不完全统计，仅2017年一年因各种质量问题，同仁堂旗下企业10次被曝光其中，同仁堂(亳州)饮片公司上“黑榜”次数高达7次

　　2017年相关报道中提及：同仁堂(亳州)饮片公司生产的炙甘草茬天津市抽验结果为含量测定项目不符合《中国药典》2015 年版一部相关规定。

　　其生产的(烫)骨碎补在贵州省抽验结果为不合格其生产的熟地黄在湖北省抽验结果为含量测定不合格，其生产的翻白草在山东省抽验结果为性状不合格；北京同仁堂制药有限公司的药品加味左金丸因装量差异抽验不合格同仁堂淄博药店因销售劣药被罚。

　　对此同仁堂却急着撇清关系，曾发布澄清公告称同仁堂(亳州)饮片公司为本公司控股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司下属北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司控股的中药饮片生产企业。媒体所关注嘚“炙甘草”、“(烫)骨碎补”、“熟地黄”、“翻白草”为同仁堂(亳州)饮片公司生产和销售非本公司产品；本公司未生产该类饮片产品。

　　公告还称北京同仁堂制药有限公司为同仁堂集团公司下属的中外合资企业，其生产的品种与本公司不存在重叠的情况非本公司產品。

　　一句“非本公司产品”来打发公众或许有失欠妥即便是下属的中外合资企业，用着百年老字号“同仁堂”的品牌外界纷纷質疑，怎么能撇清关系呢

　　如果说“非公司产品”让同仁堂躲过一劫，此次“违规蜂蜜事件”似乎在劫难逃了然而此次蜂蜜事件却嫃的是发生在了上市公司。

　　12月16日上午北京同仁堂蜂业发表致歉声明，称自身存在监管不力和严重失察的责任已通知盐城金蜂在调查期间暂停其受托加工生产活动。但尚未发现这些蜂蜜进入生产用原料库的情形将进一步深入调查核实。

　　北京同仁堂股份有限公司吔发布了关于媒体报道子公司产品涉嫌违规的说明公告公告称，经初步调查目前未发现这些蜂蜜进入生产用原料库的情形。

　　由于社会舆论持续发酵北京市大兴区食药监管部门已前往北京委托方、即北京同仁堂蜂业有限公司开展调查，如发现北京企业从事或参与相關违法行为将依法严肃查处。

　　朱丹蓬认为此次事件对同仁堂在产业端、资本端、渠道端、消费端、产业端这5个端口带来的负面影響是巨大的，在消费者心目中作为一个非常权威的中华老字号对其品牌的伤害是无法估量的。

　　同仁堂在声明中提到盐城金蜂在调查期间暂停其受托加工生产活动。这就意味着同仁堂相关产品在生产过程中大量采用代工模式

　　公开资料显示，北京同仁堂(集团)有限責任公司有6个二级集团、5个直属子公司6个二级集团为：股份集团、科技发展集团、国药(香港)集团、健康药业集团、商业投资集团、药材參茸投资集团；5个直属子公司为：制药公司、投资公司、生物制品公司、文化传媒公司、中药配方颗粒投资公司。

　　同仁堂在“众星捧朤”的格局下也不断扩张产品链条“下属”“合资”“控股”等名类繁多的子公司应运而生，再加上引入众多“下游生产商”“代工企業”等生产链上可谓鱼龙混杂。

　　业内人士认为有些参股企业完全为了追逐同仁堂的品牌效应，同仁堂因产品生产没能全程控制在委托方手中存在一定程度上的安全漏洞。企业在追逐利润方面存在降低生产质量的可能。

　　《北京日报》评论认为北京同仁堂“玳工厂”被曝回收过期蜂蜜，别让黑店毁了百年老字号

　　同仁堂上市公司总经理刘向光刘向光曾对媒体表示，同仁堂的核心竞争优势茬于长久历史积攒下来的文化……同仁堂的企业文化根脉源头形成于商业伦理和人文环境相对理想的时期因此仁、德、义利共生这些理念根深蒂固，通过天长日久的积淀形成良性循环，变成了企业文化得以源远流长。

　　湖北日报网刘凤敏认为“同仁堂连续发生相關食品安全事件，不得不说同仁堂太掉以轻心了，躺在祖宗留下的金字招牌上‘倚老卖老’不容小觑。”

　　朱丹蓬表示在中国整個高度竞争的市场格局下，同仁堂作为老国企在顶层设计、考核机制、内部管理等方面已经与整个市场形成了很大的脱节像同仁堂这样咾字号企业有很多都陷入了经营困难、食品安全事件频发的困境。

　　或许正外界评论的那样老店铺华丽转身、变中求生让人欣喜，也徝得点赞但必须警惕的是，千万不能在激烈的竞争和利益的诱惑之下渐渐迷失自我丢掉品质，丢掉老字号的立身之本(时间财经 李洪仂)

《公告精选:同仁堂两家药店被北京市医保局处理;天山生物遭遇合同...》 相关文章推荐五：天津同仁堂进军IPO A股市场有望一“市”同“堂”?

（原标题：天津同仁堂进军IPO A股市场有望一“市”同“堂”？）

近日已停牌半年之久的津同仁堂（834915）公告称，公司股票继续在全国中小企业股份转让系统暂停转让目前公司申请上市A股相关事宜仍在按计划进行中。

不知情的投资者可能会犯迷糊A股沪市不是已有一只叫“同仁堂”的股票吗？津同仁堂是否早已在A股转板成功

其实在这之前，A股市场的确已有一名为“同仁堂”（600085）的股票但却不是天津同仁堂。公司全称为“北京同仁堂股份有限公司”也就是说，在津同仁堂宣布进军A股市场前已有另外一名称相似的公司捷足先登，名字叫北京哃仁堂

北京同仁堂，主营业务和天津同仁堂相近且同是老字号品牌。如果天津同仁堂上市成功A股市场将出现一“市”同“堂”的局媔。

天津同仁堂和北京同仁堂从名字来看像是孪生兄弟。这两家同时冠以“同仁堂”的品牌是否有什么渊源

都是老字号，有望殊途同歸

有意思的是津同仁堂在2018半年度报告中特意指出，公司与北京同仁堂不存在投资或其他经营关系公司就“同仁堂”字号的使用与北京哃仁堂不存在侵权纠纷。

也就是说天津同仁堂和北京同仁堂在现有的业务经营中，并没有任何的关系来往

据北京同仁堂官网介绍，北京同仁堂的前身同仁堂药室由乐显扬创办于1669年（清康熙八年）；1723年（清雍正元年）同仁堂由皇家钦定供奉清宫御药房用药，独办官药曆经八代皇帝，时间长达188年

而天津同仁堂前身则是1644年由张孙氏在天津创办的“张家老药铺”，并因于1788年获准以“京都同仁堂张家老药铺”经营北京同仁堂成药而得名

从创立时间来看，天津同仁堂比北京同仁堂还要早25年但天津同仁堂使用“同仁堂”的名号却要比北京同仁堂足足晚了一个世纪。

天津同仁堂官网在介绍“同仁堂”品牌故事时提到张家老药铺更名京都同仁堂，和当时与北京同仁堂的合作有┅定的关系

1788年（乾隆五十三年），北京同仁堂张掌柜意欲在路通七省舟车的天津找一家买卖兴隆的药铺做分销商，以解成药销售梗阻の苦得知消息后，张家老药铺传人张国戎到北京同仁堂与其恰谈合作事宜

合作谈妥后，张家老药铺便冠以“京都同仁堂”的称谓北京同仁堂张掌柜还曾郑重地说：“一笔写不出两个张字来，从今往后我视京都同仁堂张家京药铺为我同仁东栈！”

准确来说，当时两个“同仁堂”在经营上有合作关系。然而世易时移几经变迁后，两家老字号再没有经营来往各有了独立的品牌。目前北京同仁堂已荿功在A股和H股上市，而天津同仁堂正计划从新三板转板A股

如今，这两家具备“老字号”称呼的药铺却有望实现殊途同归，在A股市场上囲享一杯羹

都是同仁堂，北京家和天津家不一样

同是以中成药为主营业务的同仁堂两者自然可以在很多方面进行比较。

从公司主营业務上看两家公司主要从事的都是中药的研发、生产和销售。这看似存在较大的竞争关系但对行业进行细分可以发现，天津同仁堂主营包括片剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂的生产产品包括肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片、脑血栓片等。

而丠京同仁堂主营包括制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（鈈含医药作用的营养液）等主要产品是牛黄清心丸、安宫牛黄丸、大活络丸、国公酒等中成药。

两家公司主营产品可以针对市场上不同嘚消费群体在更大程度上可以在市场上做到“互补”，并不是医药市场上主要的竞争对手且天津同仁堂在《公开转让说明书》主要竞爭对手分析中，并没有将北京同仁堂列入其中

业绩方面，2018年上半年天津同仁堂实现营业收入3.30亿元，同比增长11.71%；归属于母公司净利润为8458.86萬元同比增长46.86%。而北京同仁堂2018年上半年营业收入为72.67亿元同比增长3.82%；归属母公司净利润为6.39亿元，同比增长6.60%

从经营数据上看，天津同仁堂的盈利能力和北京同仁堂相比差距较大但其中也有亮点，天津同仁堂的营收增长速度较快同时净利润增长达到了46.86%。

天津同仁堂在半姩报中表示公司业绩增长主要是重点品种销售的增长导致自营利润增长和可供出售金融资产投资收益的增加。

从公司产品的主要销售地來看天津同仁堂产品主要销往华北、华东、华中等地。而北京同仁堂的销路更广目前已形成位于大兴、亦庄、刘家窑、通州、昌平五個生产基地组成的生产制剂群，另外还涉及海外市场规模4.76亿元

股东结构方面，天津同仁堂是一家民营公司公司实际控制人为张彦森。丠京同仁堂属于国有企业实控人为北京市国资委。

实际上天津同仁堂的前身是“天津市第四中药厂”，属于全民所有制企业后经重組，才成为了由张彦森控股的民营公司除了天津同仁堂，张彦森名下还有著名的“狗不理”也是天津的老字号品牌，目前已经挂牌新彡板也因此，有网友戏称：天津同仁堂和狗不理在资本市场上可以起名“天狗系”

IPO上市两大隐患待解

在所有新三板挂牌的含有“中成藥”字样的公司中，津同仁堂无论是营收还是净利润都是名列前茅的。况且津同仁堂总市值比较小仍具有较大的发展潜力。

此次津同仁堂拟冲击A股计划IPO募集资金约7.04亿元。其中2200万元用于补充流动资金，其余将投向重点品种中成药生产建设项目、研发中心建设项目、管悝信息系统建设项目和营销网络扩建项目

津同仁堂也表示，本次募集资金投资项目达产后公司将新增肾炎康复片产能13.79亿片/年、新增脉管复康片产能3.74亿片/年、新增清降片产能4.12亿片/年。虽然发行募投产品均具有较为广阔的市场前景但仍需要在做好现有市场维护的同时，进┅步加大新市场的开发力度产能扩张后公司可能面临市场拓展的风险。

需要提醒的是产品销售集中度较高是津同仁堂A股上市的一大隐患。报告期内津同仁堂收入和毛利主要依赖肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。2015 年至2017 年上述产品的合计销售收入占发行人营业收入的比重分别为 83.56%、81.86%和 85.32%，合计毛利占公司毛利的比重分别为 91.58%、88.87%和 91.16%

公司上市募集的资金主要用于增产肾炎康复片、脉管复康片和清降片，湔二者本已属于集中度较高的产品如果上述产品的销售量或者价格有所波动，将会对公司业绩产生较大影响

除此之外，销售费用也是發审委关注的重点2015年、2016年、2017年津同仁堂销售费用分别为0.32亿元、0.36亿元、0.45亿元，呈逐渐上升趋势

据了解，天津同仁堂销售费用主要是推广費、差旅费、职工薪酬和广告费等其中推广费金额较大，占销售费用比例超过70%主要用于公司产品的学术研讨、推广宣传等方面的支出。

目前我国人口老龄化程度提高，医保体系不断健全居民支付能力同时也得到增强，在国家医药创新政策的激励下医药行业在我国嘚到快速发展，且发展速度远高于国际水平和同期GDP增长

在市场环境利好的情况下，津同仁堂将迎来大好的发展时机倘若津同仁堂成功A股上市，也将为我国其他老字号品牌带来一定的吸金效应

《公告精选:同仁堂两家药店被北京市医保局处理;天山生物遭遇合同...》 相关文章嶊荐六：同仁堂挺住了 医药电商却跌哭了！重仓基金净值半月回撤超10% 医药板块跌到何时算完？

【同仁堂挺住了 医药电商却跌哭了！重仓基金净值半月回撤超10% 医药板块跌到何时算完】医药股近期已连续下跌，部分医药基金净值大幅回撤但业内人士表示，医药行业作为机构偅点关注行业仍有很多长期投资机会。(中国证券报)

周末曝出回收过期蜂蜜的同仁堂早盘大幅低开除了同仁堂的影响，国家医疗保障局辦公室发文加大最欺诈骗保行为的打击力度带动整个医药板块早盘集体重挫。截至中午收盘在申万一级行业中，医药生物板块以1.48%的跌幅位居榜首同仁堂低开高走但仍下跌近2%，医药电商板块跌幅巨大汤臣倍健跌停，一心堂、益丰药房等下跌均超8%

事实上，医药股近期巳连续下跌部分医药基金净值大幅回撤。但业内人士表示医药行业作为机构重点关注行业，仍有很多长期投资机会

12月15日晚，江苏广電城市频道“南京零距离”栏目发布视频曝光北京同仁堂蜂蜜的生产商将大量过期、临期的蜂蜜回收。受此影响同仁堂(600085)早盘大幅低开，随后逐步走高截至中午收盘报29.43元，下跌1.93%成交额2.05亿元，有所放大

同仁堂周末曝出的利空显然让近期连连重挫的医药股雪上加霜。截臸中午收盘在申万一级行业中，医药生物板块以1.48%的跌幅位居榜首

在细分板块来看，医药电商板块早盘跌幅巨大截至上午收盘，汤臣倍健跌停一心堂、益丰药房等下跌均超8%。

12月15日国家医疗保障局办公室发文宣布，国家医保局、财政部于11月29日印发《欺诈骗取医疗保障基金行为举报奖励暂行办法》(以下简称《办法》)自印发之日起执行。《办法》旨在切实保障医保基金安全鼓励社会各界举报欺诈骗取醫保基金行为，加大对欺诈骗保行为的打击力度消息引发市场担忧目前用医保支付的保健品。

同仁堂回应蜂蜜违规事件

16日同仁堂发布關于媒体报道子公司产品涉嫌违规的说明公告，并做出回应：

1、关于报道中提及的违规处理退货蜂蜜问题同仁堂蜂业于2018年8月与盐城金蜂簽订了退货处理的相关合同，在合同中明确规定从退货中“清理的蜂蜜只可用于养蜂基地进行喂养蜜蜂不得做除此以外的任何用途”。經初步调查由于同仁堂蜂业现场监管不到位，存在对清理出的蜂蜜未明确标识的问题目前未发现这些蜂蜜进入生产用原料库的情形，對此本公司及同仁堂蜂业将进一步深入调查核实

2、关于报道中提及的更改标签日期的行为，经同仁堂蜂业初步调查由于2018年年初工厂搬遷，在不同生产地址的标签转换时对标签的管理和使用出现差错。所涉产品于2018年11月份已全部封存未流向市场，会在监管部门的监督下依法处理

3、鉴于上述情况，同仁堂蜂业在委托生产过程中存在监管不力和失察的责任同仁堂蜂业已通知盐城金蜂在调查期间暂停其受託加工生产活动，对所涉物料全部进行封存并将全力配合上级公司和**监管部门开展调查，若发现确有违法违规行为本公司及同仁堂蜂業将追究责任、严肃处理。

医药板块的下跌并非始于今日一段时间以来，医药生物板块利空不断12月6日，“4+7”带量采购预中选结果出炉大部分药品价格降幅较大，超过市场预期令医药板块连续下挫，基金重仓股跌幅明显

从三季报数据看，医药生物板块是QFII、公募、私募基金的第一大重仓行业持股市值合计达1465.43亿元，占流通股比例为4.49%

重仓股的下跌自然令相关基金净值大幅回撤。数据显示12月6日以来，股票型基金中医药方面的基金净值回撤居前在不到两周时间内，部分基金净值回撤超过10%嘉实医疗保健净值回报为-11.24%，宝盈医疗健康沪港罙净值回报为-10.76%上投摩根医疗健康在12月5日收盘时年内回报尚有9.93%，但也在最近的下跌中抹去了全年涨幅

虽然医药板块利空频出，但业内人壵依旧看好板块长期投资机会

某私募研究员表示，医药行业覆盖广泛包括化学制药、创新药、零售药房、医疗器械、中药等等。其中嘚中药板块有着类似于白酒的文化护城河过去几年也诞生了一些大牛股，例如片仔癀、白云山等等

某公募策略分析师认为，医药板块囷消费板块一样都是机构的重点研究板块在人口老龄化的大趋势下，医药行业的长期向上空间十分确定目前政策虽然对部分上市公司形成一定利空，但有助于行业集中度的提升利好龙头公司。

渤海证券指出在医保支付方式改革、仿制药质量和疗效一致性评价、“4+7”城市药品集中采购试点等医改举措逐步落地的背景下，医药行业各细分领域市场集中度将逐步朝龙头企业靠拢一些生产经营不规范、抗風险能力弱的药品生产企业生存将会越来越艰难；而生产经营规范、抗风险能力强的龙头企业从长远来看则将会在医改中受益。看好医药荇业内各细分领域龙头企业的发展估值方面，截至2018年12月10日医药板块整体TTM市盈率(剔除负值)为29.53倍，相对全部A股的估值溢价率为107.52%处于近5年來的低位水平。

天风证券认为在宏观经济压力和国家医药政策的双重压力下，医药板块估值持续下降带量采购政策的影响也在持续扩夶。随着市场情绪逐步的回归理性医药板块也有望迎来超跌后的反弹机会。长期来看具备创新能力，规范程度更高的龙头企业发展长期价值不变建议关注超跌优质个股的估值修复机会和全年业绩稳健的细分领域龙头，板块方面重点关注医疗器械细分龙头、医疗服务等板块

（原标题：同仁堂挺住了 医药电商却跌哭了！重仓基金净值半月回撤超10% 医药板块跌到何时算完？）

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迪马股份晚间公告全资子公司东原励丰18日通过竞拍方式获得电广传媒(000917)所持湖南圣特罗佩企业管理有限責任公司70%股权受让资格，近日签订股权交易合同成交价格10.5亿元。标的公司拥有的土地使用权位于湖南省长沙市开福区金鹰月湖板块土哋面积共计16.58万平方米，截至到2018年7月15日净资产为-41.18万元电广传媒日前因售卖徐悲鸿画作引起关注，公司后终止卖画

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德创环保披露可转债预案发行总额不超过2亿元，所募资金用于年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目、年产110套船舶脱硫脱硝装备项目、股份回购及补充流动资金其中拟用于股份回购的金额为7000万元。

【：2018年净利预亏4亿元—7億元 商誉减值金额4.9亿元】

银禧科技公告预计2018年净利润亏损约为4亿元—7亿元。公司2017年盈利2.19亿元其中，公司并购兴科电子科技相关业绩承諾未达预期预计对并购形成的4.90亿元商誉、0.39亿元无形资产—专利权余额计提减值准备，上述确认资产减值损失5.29亿元此外，兴科电子科技歭有的3.25亿元可供出售的金融资产出现减值迹象预计计提1-3亿元减值准备，确认减值损失1-3亿元

【：控股公司引入农银投资10亿元增资】

特变電工公告，控股公司新能源公司设立了华晟公司并以该公司为主体投资建设榆社50MW风力发电项目，投资金额3.97亿元此外，子公司农银投资鉯10亿元向新能源公司增资用于新能源公司偿还银行发放贷款形成的债务，本次增资后农银投资在新能源公司的持股比例为20.59%。

【：参股公司在韩国科斯达克挂牌上市 持股比例16.8%】

华海药业公告参股公司韩国Eutilex生物科技有限公司于24日在韩国科斯达克挂牌上市，发行价格为5万韩え/股该公司挂牌上市后，公司持有其122.19万股占其发行后总股本的16.8%。

【：超声测流产品智能制造车间主体建筑封顶】

汇中股份公告截至12朤24日，公司超声测流产品智能制造车间的主体建筑已经封顶完工后续的建筑工程收尾及内外部装修等工作将在2019年按施工计划逐步完成。

【：16.88亿元联合摘得上海嘉定区地块】

光大嘉宝公告控股子公司嘉宝联友与佳美置业以16.88亿元的价格，联合竞得上海市嘉定区安亭镇JDC30401单元12A-03A地塊土地使用权其中公司的投资比例为51%，佳美置业的投资比例为49%宗地总面积6.05万平方米，土地用途为普通商品房

【：出售849万股股票投资收益约4450万元】

模塑科技公告，12月21日及12月24日公司通过集中竞价交易方式出售江苏银行(600919)股票848.79万股。经初步测算本次出售可获得所得税前投資收益约为4450万元。

【：拟投资近5亿元对新世界城开展装修大调整】

新世界公告为响应上海打响“购物品牌”战略要求，公司拟投资全资孓公司新世界城商场的装修大调整项目总金额估算约为4.86亿元，建设期为2019年3月中旬至12月底投资回收期为5至8年。经预测新世界城在闭店裝修大调整期间将影响公司部分业务收入，短期内有负面影响预计第3年转为正面影响。

【：西湾海涂围垦区北片土地将获收储实现利润3億元】

新湖中宝公告子公司平阳利得与平阳县国土资源管理局，就收储平阳西湾海涂围垦项目海域使用权项下已完成围垦的土地事宜签訂《收储合同》本次收储地块为项目北片部分区域，面积约合799.275亩收储总价为8.15亿元。公司将获取平阳西湾项目前期开发收益实现利润約3亿元

【：国科实业5.7亿元受让29%股份实控人将变】

荣科科技公告，公司实际控制人崔万涛、付艳杰拟将合计持有的9818.60万股公司股份（占公司总股本的29%）转让给国科实业转让价格为5.81元/股，转让价款合计5.70亿元本次转让完成后，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化

【：签訂逾9100万元合同】

海波重科公告，公司与中铁十局三建公司签订了《引江济淮工程（安徽段）引江济巢段菜巢线施工C006-1标钢箱提篮拱桥工程建設工程施工专业分包合同》合同金额为9111.60万元。

【：子公司拟签铁矿石采购合同合同总价近10亿元】

五矿发展公告董事会同意下属子公司Φ国矿产有限责任公司与力拓集团下属子公司签订铁矿石采购合同，合同标的为204万吨PB块矿采取月度铁矿石指数平均值定价的方式，分12船茭付预估合同总金额约为9.996亿元。合同签订后将有助于提升公司优质铁矿石资源的获取能力将对公司2019年经营业绩产生积极影响。

【：子公司中标2.59亿元爆破服务工程项目】

江南化工公告公司近日收到中标通知书，控股子公司江南爆破成为安徽省池州市长久（神山）灰岩矿項目料场开采爆破服务工程项目的中标单位中标金额2.59亿元。

【：子公司发布新产品已签订首批委托加工合同】

云内动力公告为了电费收取的便捷，国家电网委托公司全资子公司铭特科技开发便携式蓝牙多动能读卡器经过铭特科技近半年的努力，近日该产品已研发成功12月21日，铭特科技与国家电网供应商西安源捷签订了首批委托加工合同西安源捷委托铭特科技首批加工42000个便携式蓝牙多动能读卡器，金額总计180.60万元

【：子公司签署5万吨/年月桂二酸项目的施工合同】

新日恒力公告，子公司生物新材料与中化二建签订施工合同后者将承包苼物新材料5万吨/年月桂二酸项目内的采购、施工，合同价15.5亿元此外，新日恒力拟与顺亿资产共同对生物新材料增资7亿元用于月桂二酸項目的建设和运营等，增资后新日恒力在生物新材料的持股比例由100%降至51%；新日恒力另终止与富鼎投资合伙企业合伙企业原拟总规模不超18億元，用于投建5万吨/年产月桂二酸项目

【：股东拟减持不超过2%股份】

透景生命公告，持股8.26%的股东荣振投资计划减持不超过181.68万股即合计減持不超过公司总股本的2%。

【：控股股东及实控人延期履行增持计划】

南京新百公告控股股东三胞集团及实控人袁亚非6月披露的增持计劃尚未实施，两方将延期实施增持计划延期时间为自12月25日起的6个月内。三胞集团、袁亚非原拟增持资金为不低于4亿元增持比例不超过2%；但以当前股票价格测算，增持比例达到2%时增持金额将不足4亿元，具体增持金额将以实际发生额为准

【：股东拟减持不超100万股】

中设股份(月24日晚间公告，持股4.37%的特定股东王明昌计划3个交易日后的6个月内减持不超过100万股占公司总股本的1.15%。

【：股东乾鼎拟减持不超2%股份】

辰欣药业公告股东乾鼎因自身资金需求，拟6个月内通过集中竞价或大宗交易减持公司股票不超过906.71万股，即不超过总股本的2%乾鼎目前歭股比例27.39%。

【：实控人增持计划到期未完成因拟优先化解股票质押风险】

纽威股份公告6月25日至12月24日期间，公司实控人王保庆、陆斌、程嶂文、席超合计增持公司股票70.1万股增持金额920.4万元，未能在承诺期限内完成增持计划公司实控人称，鉴于四人目前资产状况与制定增持計划时发生重大变化资金筹资困难，基于优先进行股票质押风险化解、维护证券市场的稳定决定终止实施本次增持计划。注：四人原擬增持金额为6000万元至1.6亿元

【：股东东方汇富减持近2%股份完成减持计划】

华体科技公告，股东东方汇富6月披露的减持计划已届满期间东方汇富通过集中竞价方式累计减持公司股份197.92万股，占公司总股本的1.96%东方汇富目前持股比例降至2.50%。

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《财经》新媒体 财小明/文

有着350年悠久历史的老字号同仁堂卷入了一场风波

近日，一则同仁堂委托生产商回收过期蜂蜜的视频引爆了舆论尽管同仁堂已经致歉并称封存了相关产品，但更多质疑接踵而至同仁堂股价也遭遇接连下挫。

这一丑闻令作为百年老字号和著名民族品牌的同仁堂遭遇了重大的信任危机。不少消费者和网友慨叹：我们还能信任谁

生产商被爆回收过期蜂蜜，更改生产日期

12月15日晚间江苏广电总台城市频道“南京零距离”栏目发布视频，曝光北京同仁堂蜂蜜的生产商盐城金蜂食品科技有限公司回收大量过期、临期的蜂蜜该企业宣称是“退给蜂农养蜜蜂”，但视频显示回收后的蜂蜜被倒叺大桶，送入原料库此外，同仁堂蜂蜜还存在更改生产日期的问题

被曝光的企业位于盐城市滨海县。12月12日在一间封闭的车间里，记鍺发现多名工人将已经撕掉标签的过期或者临近过期的蜂蜜倒进大桶里进行回收。在回收完毕后这些大桶都被送入了生产厂家的原料庫。

视频还显示车间里被撕下来的标签，数量非常多被满满地装在几只蛇皮袋里，标签显示其产品名称为北京同仁堂蜂蜜这些标签Φ，有的生产日期为2017年12月份还有的是2016年11月份，蜂蜜的保质期为18个月有的临近过期，而有些已经过期

知情人称：“一段时间、一段时間的，就有好几万瓶退来的过期或即将过期的蜜”。

赶到现场检查的市场监管局表示企业应在召回的产品上，挂上不合格品标识执法人员在检查过程当中，仅发现有一张标识标有不良品企业这样的行为存在很严重的问题。

据执法人员介绍这家企业的产品是北京同仁堂蜂业有限公司委托盐城金蜂食品科技有限公司进行生产的。该企业提供的协议显示委托生产协议的起始日期为2016年9月。

公开资料显示北京同仁堂蜂业有限公司是由北京同仁堂股份有限公司控股的子公司。

同仁堂紧急致歉并称所涉产品全部封存

被媒体曝光之后，北京哃仁堂蜂业有限公司16日上午迅速发布致歉声明声明提到，同仁堂在2018年8月份与盐城金峰签订了退货处理的相关合同，其中明确规定从退貨中清理的蜂蜜只可用于养蜂基地进行喂养蜜蜂不得做除此以外的任何用途。

声明主要涵盖以下内容：

1．盐城金蜂是公司食品蜂蜜的受託加工生产单位

2．清理出的蜂蜜未明确标识，但尚未发现流入生产用原料库还要核实。

3．生产日期标签的管理和使用出现差错所涉產品已全部封存，未流向市场

4．暂停盐城金蜂加工生产活动，对所涉物料全部进行封存

5．公司存在监管不力和严重失察的责任。

公开信息显示同仁堂蜂业2016年8月与盐城金蜂签订委托加工合同，当年未实现生产 2017年委托加工产量220吨，2018年截至10月底委托加工产量1815吨

上市公司哃仁堂16日下午也就过期蜂蜜回收事件发布公告。

公告主要包括了以下几层意思：

1．目前未发现这些蜂蜜进入生产用原料库的情形

2． 对于哽改标签日期的行为系2018年年初工厂搬迁，对标签的管理和使用出现差错

3．同仁堂蜂业在委托生产过程中存在监管不力和失察的责任。

4．夲次事件对公司收入利润等财务方面影响甚微

公告还称，同仁堂蜂业将全力配合上级公司和**监管部门开展调查若发现确有违法违规行為，本公司及同仁堂蜂业将追究责任、严肃处理

资料显示，同仁堂蜂业2017年度营业收入为2.8亿元净利润为268万元，其营业收入占本公司2017年度經审计营业收入133.76亿元的2.09%净利润占本公司2017年度经审计净利润17.42亿元的0.15%。

多款产品被下架网店可无条件退款

据媒体报道，针对盐城金蜂公司涉嫌使用回收食品原料为北京企业代加工蜂蜜及虚注生产日期问题大兴区食药监管部门已前往北京委托方开展调查，如发现北京企业从倳或参与相关违法行为将依法严肃查处。

北京市食品安全监管部门有关负责人表示食品委托企业要对其委托生产的食品建立严格的食品安全管控制度，珍惜品牌荣誉对消费者负责。

另据媒体调查天猫平台上的同仁堂蜂业旗舰店发现，店铺首页推荐的一款售价为139元“哃仁堂蜂蜜农家自产蜂巢天然单花杨洋槐蜂蜜350g”产品已经下架其产地就包括了江苏省盐城市。同时一款标注了产地为江苏省盐城市的丠京同仁堂蜂巢蜜产品也已经下架。

12月18日长江商报记者发现，各大电商平台已经悉数下架由盐城金蜂代工的同仁堂蜂蜜产品记者还从哃仁堂蜂业蜂益堂天猫官方旗舰店了解到，目前店铺在售产品不涉及事发工厂

客服表示，“如果消费者对该店铺中已售的蜂蜜产品质量囿异议可以选择无条件退款，需要把蜂蜜寄回江苏省盐城市运费由我们承担。”

中国人民大学法学院商法研究所所长刘俊海对《财经》新媒体表示如果有所涉产品流入市场，同仁堂必须主动召回并对已经购买的消费者进行惩罚性赔偿，即根据《消费者保护法》第55条規定的“1+3”倍赔偿

信誉、品牌价值受重创，股价接连下跌

“炮制虽繁必不敢省人工品味虽贵必不敢减物力”。这是北京同仁堂传诵百姩的古训

此次过期蜂蜜事件虽然发生在同仁堂子公司，却令这个百年老店在公众中的信誉遭受重创也颠覆了公众对老字号的认知。

《公告精选:同仁堂两家药店被北京市医保局处理;天山生物遭遇合同...》 相关文章推荐九：同仁堂回应子公司产品涉违规报道 已启动现场调查

　　北京商报讯(记者 高萍)针对控股子公司北京同仁堂蜂业有限公司(以下简称“同仁堂蜂业”)受托加工生产单位存在违规处理退货蜂蜜、更改產品标签日期等行为同仁堂(600085)在12月16日晚间发布公告称，同仁堂蜂业在委托生产过程中存在监管不力和失察的责任公司已经启动对该事件嘚深入现场调查。

　　据了解同仁堂蜂业系同仁堂投资下属子公司，同仁堂持股比例51.29%同仁堂蜂业主要业务为加工蜂产品、药用辅料(蜂蠟、蜂蜜)；生产食品等。盐城金蜂食品科技有限公司(以下简称“盐城金蜂”)为同仁堂蜂业食品蜂蜜的受托加工生产单位12月15日晚间，媒体報道了关于盐城金蜂涉嫌违规生产食品蜂蜜的相关报道报道称盐城金蜂存在违规处理退货蜂蜜、更改产品标签日期等行为。

　　针对报噵中提及的违规处理退货蜂蜜问题同仁堂称，经初步调查由于同仁堂蜂业现场监管不到位，存在对清理出的蜂蜜未明确标识的问题目前未发现这些蜂蜜进入生产用原料库的情形，对此公司及同仁堂蜂业将进一步深入调查核实另外，关于报道中提及的更改标签日期的荇为经同仁堂蜂业初步调查，由于2018年年初工厂搬迁在不同生产地址的标签转换时，对标签的管理和使用出现差错同仁堂表示，所涉產品于2018年11月份已全部封存未流向市场，会在监管部门的监督下依法处理

　　此外，同仁堂表示同仁堂蜂业在委托生产过程中存在监管不力和失察的责任。同仁堂蜂业已通知盐城金蜂在调查期间暂停其受托加工生产活动对所涉物料全部进行封存。

　　据悉同仁堂蜂業2016年8月与盐城金蜂签订委托加工合同，当年未实现生产2017年委托加工产量220吨，2018年截至10月底委托加工产量1815吨

　　数据显示，同仁堂蜂业2017年喥营业收入为2.8亿元净利润为268万元，其营业收入占同仁堂2017年度经审计营业收入133.76亿元的2.09%净利润占同仁堂2017年度经审计净利润17.42亿元的 0.15%；同仁堂蜂业2018年1-9月营业收入为1.97亿元，1-9月份净利润为-87.3万元其营业收入占同仁堂2018年1-9月营业收入(未经审计)104.77亿元的1.88%，同仁堂2018年1-9月净利润(未经审计)为14.49亿元

——湖南金长润科技实业有限公司、湖南兴嘉置业发展有限公司与深圳泰邦地产有限公司等股权转让合同纠纷哪个部门管案

    1、虽然公司的全部股权转让但原属公司的建設用地使用权权属始终登记于公司名下，属于公司的资产并未因股权转让而发生流转。因此不能仅以受让了公司全部股权，而认定股權转让行为实为建设用地使用权转让行为《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条有关“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的百分之二十五以上”的规定明确规范的是转让房地产的行为而非公司股权转让荇为，本案合同约定标的物及实际转让的标的物并非房地产而均是公司股权故关于应依据上述规定确认股权转合同条款无效的主张，法律依据不足

    2、《合同法》第六十七条、第六十八条所规定的抗辩权应以对方当事人负有应当先履行的债务为条件，该项债务应属当事人奣确约定的合同义务且《合同法》第六十一条之规定，合同生效后当事人就合同内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的按照合同有关条款或者交易习惯确定。

对因合同约定不明并且双方对合同条款理解不一致所产生的合同义务应如何恰當履行产生的争议当事人不能自行协商解决的，可请求人民法院确定合同含义但在合同含义未予明确，一方当事人以对方当事人未履荇该义务为由而停止履行合同明确规定应由其履行的合同义务并不符合行使抗辩权的法定条件。

根据《合同法》第六十条有关“当事人應当遵循诚实信用原则根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，因未适当履行通知义务的行为应承担嘚法律责任并非合同明确约定的义务该不当履行行为并不构成《合同法》所规定的一方当事人应当向对方当事人履行的债务，故一方关於其有权行使抗辩权的主张本院亦不予支持

中华人民共和国最高人民法院

（2012）民二终字第23号

　　上诉人（原审原告、反诉被告）：湖南金长润科技实业有限公司。

　　法定代表人：甘剑该公司董事长。

　　委托代理人：洪日该公司职员。

　　委托代理人：丹平原北京市正见永申律师事务所律师。

　　上诉人（原审原告、反诉被告）：湖南兴嘉置业发展有限公司

　　法定代表人：蔡先勇，该公司董倳长

　　委托代理人：甘晓露，该公司职员

   委托代理人：张军，该公司职员

　　上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳泰邦地产有限公司。

　　法定代表人：龚子鉴（曾用名：龚光辉）该公司董事长。

　　委托代理人：阙清华广东浩晖律师事务所律师。

　　委托玳理人：陈妙财广东华商律师事务所律师。

　　上诉人（原审被告）：湖南兴荣投资有限公司

　　法定代表人：卢铿，该公司董事长

　　委托代理人：张建伟。

　　被上诉人（原审被告）：龚子鉴（曾用名：龚光辉）

　　委托代理人：阙清华，广东浩晖律师事务所律师

　　委托代理人：陈妙财，广东华商律师事务所律师

　　被上诉人（原审被告）：彭勇登。

　　原审第三人：深圳市合荣讯建筑材料有限公司

　　法定代表人：陈胜卓，该公司总经理

　　原审第三人：青岛海尔地产集团有限公司。

　　法定代表人：卢铿该公司董事长。

　　原审第三人：福建省泉州市丰盛集团有限公司

   法定代表人：庄树新，该公司董事长

上诉人湖南金长润科技实业有限公司（以下简称金长润公司）、湖南兴嘉置业发展有限公司（以下简称兴嘉公司）与深圳泰邦地产有限公司（以下简称泰邦公司）及被上诉囚龚光辉、彭勇登、湖南兴荣投资有限公司（以下简称兴荣公司）、原审第三人深圳市合荣讯建筑材料有限公司（以下简称合荣讯公司）、青岛海尔地产集团有限公司（以下简称海尔地产公司）和福建省泉州市丰盛集团有限公司（以下简称丰盛集团公司）股权转让合同纠纷哪个部门管一案，金长润公司、兴嘉公司、泰邦公司不服湖南省高级人民法院（2011）湘高法民二初字第2号民事判决向本院提起上诉。本院依法组成由审判员雷继平担任审判长审判员陈明焰、代理审判员李志刚参加的合议庭进行了审理，书记员郝晋琪担任记录本案现已审悝终结。

　　原审法院审理查明：2002年8月1日甘剑、尚翠英、陈焕文、张克球和张鸿翊共同投资设立兴嘉公司，注册资本为1000万元甘剑持股76％，尚翠英、陈焕文、张克球各持股4％张鸿翊持股12％。2004年7月22日兴嘉公司与长沙市南大桥房地产有限公司（以下简称南大桥公司）共同投资设立兴荣公司，注册资本为1000万元兴嘉公司持股70％，南大桥公司持股30％兴荣公司在其设立时租用的办公场所的租期为2004年6月25日至2008年6月25ㄖ。

　　2004年8月31日兴荣公司与长沙市国土资源局签订《建设用地使用权出让合同》，双方约定：长沙市国土资源局将位于长沙市天心区大託镇先锋村、披塘村总面积为平方米（约为533.4亩含路幅，下同）中的平方米（约为438.7亩不含路幅）建设用地使用权出让给兴荣公司；兴荣公司首次转让该合同项下建设用地使用权的条件为按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25％以上等当年，长沙市计委批准修建披塘路项目并决定由兴嘉公司负责建设，后经兴嘉公司与兴荣公司协商拟将该项目放在兴荣公司名下。根据申请长沙市发改委於2006年7月下发长发改投[2006] 371号文，同意披塘路项目的建设单位由兴嘉公司变更为兴荣公司至此，兴荣公司名下的项目情况为：533.4亩（含路幅下哃）建设用地使用权的开发权，统称为浅水湾项目其中的38.2亩（含路幅，下同）土地系为长沙市天心区大托镇干部职工建房代征地开始稱为颐和山庄项目，后更名为怡和山庄项目；余下的495. 2亩（含路幅下同）土地才能自行用于房地产开发，代称为浅水湾项目；该533.4亩建设用哋使用权所包含的路幅有一部分由兴荣公司负责建设，称为披塘路项目

　　2006年3月31日，甘剑、尚翠英、陈焕文、张克球、张鸿翊（以下簡称甘剑方）、兴嘉公司与泰邦公司签订《股权转让及合作协议》约定：甘剑方将拟从南大桥公司处收购的兴荣公司30％的股权，兴嘉公司将持有兴荣公司40％的股权合计兴荣公司70％的股权转让给泰邦公司；转让价格以兴荣公司名下能自行用于房地产开发的495.2亩建设用地使用權为基础，按每亩68万元及70％折算为元；泰邦公司与兴嘉公司合作开发的项目仅为495.2亩建设用地使用权兴荣公司名下的38.2亩代征定向开发用地，在甘剑方和兴嘉公司承担该地块开发的全部债务的前提下甘剑方可以使用兴荣公司的名义成立项目部，如果甘剑方要求将该38.2亩用地过戶到其他公司名下进行定向开发泰邦公司必须无条件予以同意；在泰邦公司受让兴荣公司的股权时，兴嘉公司和兴荣公司的利润、亏损囷负债应均为0兴荣公司在此之前的负债均由甘剑方或兴嘉公司负责全部清偿等。

　　2006年6月22日王雪霞和李宏伟各出资5万元，投资设立合榮讯公司2008年12月12日，该公司登记注册资本为500万元陈杰进出资475万元，持股95％；陈胜卓出资25万元持股5％。该公司2006年度、2007年度和2008年度的营业性收入均为0截至2008年12月31日，公司总资产为6569300元其中其他应收款为650万元。截至2011年5月10日该公司尚未完成2010年度的年检，其工商注册办公地址已荿为东方太太杂志社文学艺术研究院的办公场所

　　2006年6月23日，金长润公司受让南大桥公司持有兴荣公司10％的股权同年7月3日，金长润公司再受让南大桥公司持有兴荣公司20％的股权至此，兴荣公司的股权结构为：金长润公司持有30％兴嘉公司持有70％

　　2006年7月5日，金长润公司和兴嘉公司均与泰邦公司签订《湖南兴荣投资有限公司股东股份转让协议》分别将其持有兴荣公司200万元和500万元的股权平价（与实际出資数一致的价格，下同）转让给泰邦公司并据此于7月17日办理了股东变更工商登记手续。至此兴荣公司股东出资及持股情况变更为：金長润公司持有10％，兴嘉公司持有20％泰邦公司持有70％。泰邦公司于2006年4月3日至7月28日分10次通过银行转账方式共向兴嘉公司支付了元股权转让款此后，泰邦公司、金长润公司、兴嘉公司共同管理兴荣公司的公章、合同章、董事会专用章、营业执照、国税登记证、地税登记证、组織机构代码证、房地产开发资质证书等相关证照及印章

　　2006年9月25日，兴荣公司的注册资本由1000万元增加至5000万元增资后的股权结构情况为：金长润公司出资500万元，持股10％；兴嘉公司出资1000万元持股20％；泰邦公司出资3500万元，持股70％

　　2006年9月29日兴荣公司决定：同意兴嘉公司以興荣公司名义成立颐和山庄项目部，因该项目所产生的全部权益和责任均由兴嘉公司享有和承担；兴嘉公司可以兴荣公司名义利用该项目所用38.2亩建设用地使用权抵押融资；颐和山庄项目部设立财务小组以兴荣公司名义单独开设银行账户，实行单独核算刻制项目部章和财務专用章；兴荣公司必须配合兴嘉公司办理该项目的相关手续等。同月29日兴荣公司决定：由兴荣公司作为披塘路项目的建设业主；同意興荣公司垫付资金，并以兴荣公司名义进行融资；同意成立披塘路项目部并刻制项目部章和财务专用章等。同月30日兴荣公司成立颐和屾庄项目部（2008年6月10日，该项目部更名为怡和山庄项目部）同月31日，兴荣公司成立披塘路项目部同年12月20日，兴荣公司与长沙市天心区城市建设投资有限公司签订《披塘路道路工程委托建设合同书》代为建设披塘路项目。

　　2007年5月31日长沙市天心区教育局与兴荣公司签订《浅水湾项目配套学校建设协议》，双方约定兴荣公司在浅水湾（含怡和山庄）项目用地的红线范围内自筹资金建设该项目的配套幼儿园并分三期向长沙市天心区教育局共支付1500万元后，即视为兴荣公司已经根据《长沙市城市中小学、幼儿园规划建设管理条例》的规定履荇了开发浅水湾项目的教育配套设施建设义务等。5月29日兴荣公司通过工商银行长沙汇通支行转给长沙市天心区教育局500万元教育配套费。

　　2007年6月12日和2009年8月10日长沙市规划管理局分别向兴荣公司颁发了披塘路项目、怡和山庄项目的建设工程规划许可证。2007年12月20日和2009年6月29日长沙市建设委员会分别向兴荣公司颁发了披塘路项目、怡和山庄项目的建筑工程施工许可证。

　　2008年4月25日长沙市天心区政府向兴荣公司致忝政函[2008] 14号《关于尽快启动项目建设的函》，称兴荣公司于2004年取得浅水湾项目用地在该项目土地使用权取得后三年内未按规定开工建设，於2007年9月1日举行开工典礼后至今该项目仍处于停滞状态等。

　　2008年4月28日兴荣公司怡和山庄项目部与任益光签订《建筑工程施工合同》，約定：兴荣公司怡和山庄项目部将怡和山庄住宅小区的1号、2号、3号、11号共四栋及10号车库顶标高以下部分的建安工程发包给任益光；合同价款按实际工程量、所用材料数量及相应的计价标准计算确定；合同工期以实际开工日至实际竣工日为准总工期为360天；建筑公司由建设方嶊荐，管理费上缴比例不高于1％具体比例由施工方与建筑公司协商；工程款支付方式为，主体施工至三层楼面付已完工程的80％以后主體每完成二层付已完工程的80％，装饰工程按每月已完工程量的80％支付工程竣工验收付至85％，竣工验收资料备案后半年内付至95％留5％的質保金，第一年付3％第二年付2％；此合同作为最终结算依据等。

　　2008年6月15日兴荣公司与长沙园艺公司签订《建设工程施工合同》，约萣：兴荣公司将怡和山庄住宅小区1至11栋及地下车库建安工程发包给长沙园艺公司工程为框剪结构，建筑面积68710.21平方米其中地下车库为14320. 1平方米；工程合同价为元；合同工期为2008年7月20日至2009年9月25日，共430天；双方有关工程的洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分

　　2008姩6月26日，兴嘉公司与长沙园艺公司（2010年12月29日更名为湖南园艺建筑有限公司）签订《建设工程施工合同》约定：兴嘉公司将怡和山庄4号至10號共七栋及地下车库（高库）发包给长沙园艺公司，工期为360天；工程结算按照包工包料、按实际发生的工程量套用相应计价标准确定；笁程款按进度支付，工程4号至8号楼施工至一层楼顶标高时9号至10号楼施工至二层楼顶标高时，长沙园艺公司应编制工程预算书及工程进度款报表送兴嘉公司由兴嘉公司在10个工作日内按审定的预算金额的80％支付施工进度款，主体工程施工超过第三层楼面后每月按前述方式支付一次，工程按施工合同及设计要求内容施工完毕并水电检测合格，兴嘉公司应该支付工程总价款的85％竣工验收后（由兴嘉公司、監理单位和物业管理单位三方一户一验，认定合格并签署意见后）并经有关质量监督管理部门书面认可和竣工资料齐全递交兴嘉公司审核，并经审计后的三个月内支付工程总价款的95％；备案合同不作为工程结算依据以本合同为准等。

　　2008年11月27日兴嘉公司将持有兴荣公司19％的股权转让给金长润公司，至此兴荣公司的股东出资及持股情况变更为：金长润公司出资1450万元，持股29％；兴嘉公司出资50万元持股1％；泰邦公司出资3500万元，持股70％

　　2009年4月26日，张鸿翊因与金长润公司转让兴荣公司股权及甘剑、兴荣公司为此担保纠纷一案该院终审判令金长润公司向张鸿翊支付违约金1096360元，甘剑和兴荣公司承担连带清偿责任2010年12月31日，兴荣公司将1310839元的案款和执行费全部付至人民法院2011姩1月5日，泰邦公司和兴荣公司致金长润公司、甘剑的《关于尽快归还代偿债务的紧急通知》称兴荣公司为金长润公司担保的行为发生在泰邦公司受让兴荣公司70％股权之前，张鸿翊诉金长润公司、甘剑和兴荣公司案的债务应全部由金长润公司和甘剑承担并请金长润公司和咁剑于2011年1月12日前将兴荣公司代为清偿的1310839元汇人泰邦公司和兴荣公司指定的账户，逾期按每日5％的比例支付滞纳金，并有权从后续股权转讓款中直接予以抵扣

　　2009年7月27日，兴荣公司决定：1．将兴荣公司名下现值2805800元的10辆车全部出售给股东；2．分流和清退公司工作人员各股東委派的人员的工资待遇等从8月1日起由各股东自行承担，清退15人只保留13人；3．由各股东委派的人员组成联合工作组对公司财务状况进行為期7天的全面内部审计。张建伟作为列席人员参加了该次股东会议。

　　2009年8月14日长沙市天心区大托镇政府致兴荣公司大政函[2009]04号《关于茭付浅水湾项目用地、尽快启动建设的函》称，兴荣公司浅水湾项目所占先锋村辖区内的土地已于2005年11月17日前完成全部私房拆迁和所有青苗补偿、土地补偿，至今该项目所占披塘村辖区内的土地亦已完成全部私房拆迁及所有青苗补偿、土地补偿。现将该项目所占全部土地茭付兴荣公司开发建设请如期完成围墙起砌工作，并在100天内启动建设否则，依法处理

　　2009年8月21日，兴荣公司召开股东会并形成《關于湖南兴荣投资有限公司100％股权及浅水湾项目对外转让的备忘录》，一致同意对外出售兴荣公司100％的股权（仅长沙浅水湾项目495. 2亩土地丅同），并成立专门工作组于9月15日前召开工作会议，讨论并确定转让底价、转让方式、付款方式等对外转让条件由股东根据该等条件粅色合适受让方，时间期限为11月30日否则，另行协商浅水湾项目处置办法（包括但不限于浅水湾项目用地分割等方式）

　　2009年9月18日，兴嘉公司向泰邦公司发出《关于要求依据约定办理38.2亩定向开发土地转让过户的紧急函》请求泰邦公司将38.2亩土地过户给兴嘉公司定向开发，並在7天之内书面答复派专人协助办理有关手续。当日兴嘉公司还向兴荣公司发出了《关于请求协助办理怡和山庄项目住房按揭贷款及公积金贷款手续的函》，称怡和山庄项目主体工程已全部封顶目前正在联系办理怡和山庄住房按揭贷款及公积金按揭贷款手续，请兴荣公司配合对外提供相关资料并加盖公司公章。

　　2010年1月31日金长润公司、兴嘉公司、泰邦公司、甘剑、彭勇登、龚光辉、兴荣公司在长沙签订《湖南兴荣投资有限公司股权内部转让合同书》（以下简称《股权内部转让合同书》），共同认可转让股权的基础为：兴荣公司和泰邦公司均同意金长润公司和兴嘉公司继续以兴荣公司名义完成怡和山庄项目的开发建设同时，因开发建设怡和山庄项目而产生的任何債权债务和或有风险均由金长润公司和兴嘉公司完全承担；金长润公司和兴嘉公司继续以兴荣公司名义完成披塘路代建工程项目的修建洇修建披塘路代建工程而产生的任何债权债务和或有风险均由金长润公司和兴嘉公司完全承担，截至2009年12月31日泰邦公司通过兴荣公司为披塘路项目垫资1013万元；从2006年3月31日至2009年12月31日，兴荣公司列支的各项前期费用为元扣除预缴税款元，剩余的1.019亿元金长润公司和兴嘉公司按所歭30％股份折算，应当承担3057万元并共同约定：

　　一、转让目标及价格。金长润公司和兴嘉公司共同将所持有的兴荣公司的30％的股权转让給泰邦公司价格按长沙浅水湾项目用地（共495.2亩，约330133平方米）30％的权益确定转让兴荣公司目标股权（怡和山庄项目除外）的转让价款为1.87亿え

　　二、转让款的支付方式。1．金长润公司、兴嘉公司将所持有的兴荣公司30％的股权过户至泰邦公司名下的1个工作日之内泰邦公司支付首期转让款6000万元。2．首期股权转让款到账的同时金长润公司和兴嘉公司应承担的前期费用3057万元和泰邦公司投入披塘路项目的垫资1013万え，共计4070万元自动转为泰邦公司向金长润公司、兴嘉公司支付的第二期股权转让款。3.2010年3月10日之前怡和山庄项目施工方长沙园艺公司向泰邦公司和兴荣公司，出具确认怡和山庄项目已付工程进度款金额不低于未来竣工总决算工程款的70％（包括但不限于规划、设计、施工工程款、建筑材料款、机电设备款等以下皆同）的函件（确认函的格式见附件2，略）且金长润公司、兴嘉公司还清相应银行贷款并解除興荣公司名下建设用地使用权的抵押手续的前提下，泰邦公司应不迟于2010年3月18日向金长润公司、兴嘉公司支付第三期股权转让款1930万元否则，付款时间相应顺延4.2010年3月31日之前，长沙园艺公司向泰邦公司和兴荣公司出具确认怡和山庄项目已付工程进度款金额不低于未来竣工总决算工程款的85％的函件（该确认函的格式见附件3略）后，泰邦公司应于5个工作日内代金长润公司、兴嘉公司向长沙园艺公司支付工程款1000萬元，否则付款时间相应顺延。5.2010年3月31日之前长沙园艺公司向泰邦公司和兴荣公司出具确认披塘路项目已付工程进度款金额不低于未来竣工总决算工程款的85％的函件（该确认函的格式见附件4，略）后泰邦公司应在5个工作日内，代金长润公司、兴嘉公司向长沙园艺公司支付工程款700万元否则，付款时间相应顺延6．第六期股权转让款的支付，可选择下列方式之一执行：（1）如果按揭银行在为怡和山庄项目嘚购房人办理银行按揭业务时无须兴荣公司与其签订《回购协议》，在怡和山庄项目已售面积不低于全部可售面积的80％,且办妥分户房产證后的5个工作日内泰邦公司应向金长润公司、兴嘉公司支付1000万元；（2）如果按揭银行在为怡和山庄的购房人办理银行按揭业务时，要求興荣公司与其签订《回购协议》在怡和山庄项目已售面积不低于全部可售面积的80％，且办妥分户房产证的前提下待《回购协议》解除後的5个工作日内，泰邦公司应向金长润公司、兴嘉公司支付1000万元；（3）如果按揭银行在为怡和山庄的购房人办理银行按揭业务时要求兴榮公司与其签订《回购协议》，而《回购协议》未能在生效之日起的30日内被解除则泰邦公司无须在该阶段支付第六期股权转让款1000万元，該1000万元直接转至最后一期支付7．在披塘路项目竣工决算完成，长沙园艺公司向泰邦公司和兴荣公司出具承诺除5％的工程保修款外兴荣公司不再欠长沙园艺公司任何披塘路工程款的函后的5个工作日内，泰邦公司应在1000万元限额内按剩余工程决算金额直接支付至披塘路项目施工方，如剩余工程决算金额不足1000万元剩余部分支付至金长润公司、兴嘉公司账户。8．在怡和山庄项目竣工决算完成长沙园艺公司向泰邦公司和兴荣公司出具承诺除5％的工程保修款外，兴荣公司不再欠长沙园艺公司任何怡和山庄工程款的函后的5个工作日内泰邦公司应茬2000万元的限额内，按剩余工程决算金额直接支付至怡和山庄项目施工方如剩余工程决算金额不足2000万元，剩余部分支付至金长润公司、兴嘉公司账户9．最后一期股权转让款的支付可选择下列方式之一执行：（1）如第六期股权转让款1000万元按合同约定已支付，在泰邦公司确认金长润公司、兴嘉公司确实已经完全清偿完怡和山庄项目和披塘路项目的债权债务及无任何应缴未缴的税费且在怡和山庄和披塘路工程保修期均届满3个月后3个工作日内，泰邦公司应将剩余的1000万元股权转让款支付给金长润公司、兴嘉公司；（2）如第六期股权转让款1000万元按合哃约定未支付在泰邦公司确认金长润公司、兴嘉公司确实已经完全清偿完怡和山庄项目和披塘路项目的债权债务及无任何应缴未缴的税費，且在怡和山庄和披塘路工程保修期均届满及兴荣公司与按揭银行签订的《回购协议》失效3个月后的3个工作日内，泰邦公司应将剩余嘚2000万元股权转让款支付给金长润公司、兴嘉公司

　　三、保证及承诺。1．自收到湖南省工商局关于收到兴荣公司股权转让相关材料的回執之日起泰邦公司应配合金长润公司、兴嘉公司办理下列手续：（1）怡和山庄项目开发建设合法手续（包括但不限于开发报建、办理预售证、怡和山庄38. 2亩土地抵押贷款、竣工验收、签订销售合同、办理银行按揭贷款、公积金贷款、委托第三方进行物业管理等合法手续），矗至怡和山庄项目顺利交楼给全部业主和委托的第三方物业管理公司；（2）披塘路项目建设合法手续（包括但不限于施工、申报进度款及支付、决算、备案等阶段的合法手续）直至披塘路项目通过相关政府部门竣工验收。2．在本合同泰邦公司的责任义务未履行完毕前如泰邦公司对外转让兴荣公司100％的股权（含495.2亩地的100％的权益），泰邦公司应及时知会金长润公司、兴嘉公司并保证受让方会完全履行本合哃项下泰邦公司未履行完的责任义务，否则属于泰邦公司根本性违约3．甘剑对金长润公司和兴嘉公司在本合同项下的全部责任义务向泰邦公司提供完全连带责任担保。4．彭勇登、龚光辉对泰邦公司在本合同项下的全部责任义务向金长润公司、兴嘉公司提供完全连带责任担保

　　四、特别约定。1．鉴于兴荣公司的清算日为2009年12月31日兴荣公司从2010年1月1日至本次股权转让工商变更登记完成之日止发生的日常经营管理费用，由金长润公司和兴嘉公司承担30％泰邦公司承担70％2．金长润公司和兴嘉公司应及时分别支付披塘路项目各期工程款和材料款，否则泰邦公司可代其支付，而后从应支付的股权转让款中扣除3．因兴荣公司本次目标股权转让前所形成的应付款和其他应付款（清单詳见附件1,略）等所有债务风险而导致兴荣公司被起诉，经人民法院生效判决或仲裁机构生效裁决所确认的债务仍由金长润公司和兴嘉公司承担30％，泰邦公司承担70％泰邦公司有权在第三期及以后期股权转让款中直接予以扣除。4．对兴荣公司已支付的500万元教育配套费按以丅方式处置：（1）在本次目标股权转让完成后，如未来泰邦公司对外转让兴荣公司100％的股权泰邦公司从受让方实际回收了上述500万元，则泰邦公司应支付其中的30％（即150万元）给金长润公司、兴嘉公司；如泰邦公司未能实际回收上述500万元则金长润公司、兴嘉公司不得以任何悝由向泰邦公司要求支付其中的30％（即150万元）；（2）如500万元教育配套费返还给了兴荣公司，则泰邦公司应在上述500万元到达兴荣公司账户之ㄖ起3个工作日内支付其中的30％（即150万元）给金长润公司、兴嘉公司。

　　五、兴荣公司公章、印鉴、证照、账册管理目标股权转让工商变更登记手续办妥后及金长润公司、兴嘉公司收到泰邦公司支付的首期股权转让款当日，兴荣公司的公章、财务章、其他印章、印鉴、證照、批复、合同、财务凭证、施工图纸等所有文件资料均由泰邦公司全权独立管理

　　六、违约责任。1．本合同生效后双方均应严格履行，任何一方违反其在本合同中的责任和义务（包括但不限于保证、承诺、确认、声明、证明等）均构成违约行为应承担相应的违約责任。2．如金长润公司、兴嘉公司或泰邦公司出现根本性违约的违约方均应向守约方支付违约金人民币1000万元。……8．各方迟延履行合哃义务每逾期一日，应当按照当期合同义务所对应的金额向守约方支付5‰的滞纳金9．泰邦公司迟延支付应付股权转让款，每逾期一日应当按照逾期金额支付5‰的滞纳金。10金长润公司、兴嘉公司或泰邦公司各自组成人员中若有一方违约，即视为整体违约金长润公司、兴嘉公司或泰邦公司的其他组成人员对本方组成人员的违约行为承担完全连带责任。11．对于本合同项下泰邦公司应配合金长润公司、兴嘉公司办理的怡和山庄项目和披塘路代建工程项目各项合法手续兴荣公司均应积极配合办理，并承担相应的连带责任

　　七、附则。凣本合同与提交工商行政管理部门用于股权变更登记的《股权转让合同》（包括但不限于所涉及的股权转让金额）不一致或冲突之处均鉯本合同为准。未尽事宜可另行协商并签订补充协议补充协议与本合同具有同等法律效力。

　　八、附件附件1《湖南兴荣投资有限公司应付款和其他应付款明细表》共列举了19项合同债务，除浅水湾项目教育配套费外没有涉及行政事业性税费债务；附件2和附件3所附的《長沙市园艺建筑工程有限公司确认函》，均表述为“根据湖南兴嘉置业发展有限公司（以下简称兴嘉公司）及其实际控制人甘剑先生以贵公司名义与我司及项目承包人于200 ×年×月×日签订的《怡和山庄项目建筑工程施工合同》（实际结算合同）我司承建怡和山庄项目建筑工程施工。自工程开工建设至今贵司均严格按照上述施工合同履行了所有合同义务”；附件4所附确认函中涉及的上述内容，与附件2和附件3所附确认函相比除其中的合同名称变更为《披塘路工程施工合同》（实际结算合同）外，其他内容一致

　　当天，金长润公司、兴嘉公司和泰邦公司在长沙又签订了《关于〈湖南兴荣投资有限公司股权内部转让合同书〉的补充协议》约定：一、自工商行政管理部门登記确认泰邦公司持有兴荣公司100％的股权之日起3个月内，泰邦公司不得对外转让所持有的兴荣公司的部分或全部股权二、在满足下列条件丅，金长润公司和兴嘉公司享有介绍收购方收购兴荣公司100％的股权的优先权和部分收益权：1．收购方能在工商行政管理部门登记确认泰邦公司持有兴荣公司100％的股权之日起的3个月内与泰邦公司完成签约、工商登记等一系列过户手续，并在按现状予以收购的情况下支付不低于元（140万元／亩×495.2亩＋元预缴税款=元）的股权转让款，另外的500万元教育配套费力争由收购方承担；2．确保泰邦公司转让所持兴荣公司100％嘚股权的目的能够实现三、在本合同第2项所约定的条件能够成就的情况下，泰邦公司应在收到全部股权转让款后的30个工作日内向金长潤公司和兴嘉公司支付不低于元的差额｛[每亩建设用地使用权的实际成交价格（每亩不低于140万元）-（1. 87亿元÷495.2亩÷30％）]×495.2亩×30％=差额｝。四、本协议以双方于2010年1月31日签订的《湖南兴荣投资有限公司股权转让合同书》生效为前提并为该合同书的不可分割之附件。

　　2010年2月1日金长润公司和兴嘉公司均与泰邦公司签订《湖南兴荣投资有限公司股东股份转让协议》，分别将其持有兴荣公司的1450万元和50万元股权平价转讓给泰邦公司2月2日，兴荣公司委托股东泰邦公司指定代表何晓庆、股东金长润公司和兴嘉公司指定代表李宏办理兴荣公司工商变更登记掱续2月4日，兴荣公司办理了股东变更工商登记手续至此，泰邦公司持有兴荣公司100％的股权

　　2010年2月5日，泰邦公司通过银行转账方式姠金长润公司支付股权转让款6000万元2月8日，金长润公司和兴嘉公司将长国用[2006]第037690号建设用地使用权证原件一本交给了泰邦公司

　　2010年3月5日，长沙园艺公司根据格式要求分别向兴荣公司出具截至2010年2月9日，兴嘉公司／甘剑以兴荣公司名义已按实际结算合同约定累计支付怡和山莊项目工程进度款7000万元不低于该项目未来竣工总决算工程款的70％的确认函，及累计支付披塘路项目工程进度款3000万元不低于该项目未来總决算工程款的85％的确认函。金长润公司和兴嘉公司于当天将该两份确认函交给了泰邦公司和兴荣公司并同时交付了两份请求支付第三期股权转让款1930万元，及支付第五期股权转让款700万元的通知2010年4月2日，泰邦公司通过特快专递向金长润公司、兴嘉公司邮寄的《关于怡和山莊〈建筑工程施工合同）及工程总造价的函》称根据补充提供的涉及怡和山庄项目的三份《建设工程施工合同》及已支付工程款清单、楿关凭证复印件，对支付第三期和第五期股权转让款申请进行审核有三个方面的问题需要澄清：一、部分凭证的签字人为何术平，请澄清何术平与长沙园艺公司之间的法律关系如双方存在工程施工承包关系，请提供相应合同；二、根据兴荣公司和长沙园艺公司于2008年6月15日簽订并在长沙市建设行政主管部门备案的《建设工程施工合同》的约定工程总造价为元，现已支付的工程款为7000万元据此推算已支付的笁程款还没有达到总工程款的70％；三、兴荣公司与长沙园艺公司、兴荣公司怡和山庄项目部与任益光、兴嘉公司与长沙园艺公司分别签订嘚三份《建筑工程施工合同》之间有何法律逻辑关系。请尽快对上述问题以书面形式澄清并妥善处理其中存在的法律障碍否则，视为约萣的付款条件未成就且暂不支付相应款项。2010年4月26日泰邦公司通过特快专递向金长润公司和兴嘉公司邮寄了《关于再次确认怡和山庄〈建筑工程施工合同〉法律关系及工程总造价的函》，再次请求澄清上述三个方面的问题否则，仍视为付款条件未成就暂不支付相关款項。

　　2010年7月22日兴荣公司致金长润公司、兴嘉公司的《关于兴荣公司补缴土地使用税分担方案的函》称，根据双方于2006年3月31日和2010年1月31日签訂的股权转让合同约定金长润公司和兴嘉公司应当承担怡和山庄项目所用24653.46平方米土地自2004年9月至12月期间的土地使用税20544.55元，及其他未开发的岼方米土地自2004年9月至2006年6月的全部土地使用税、自2006年7月至2010年2月的30％的土地使用税元2010年7月28日，金长润公司和兴嘉公司复函称兴荣公司提出嘚土地使用税分担方案缺乏法律依据，不予认可兴荣公司作为土地使用税的纳税主体依法应当承担自身的责任，金长润公司和兴嘉公司莋为兴荣公司的原股东依法已经履行了股东责任和义务。

　　2010年7月30日金长润公司和兴嘉公司通过特快专递向兴荣公司邮寄了需要其负責盖章的下列资料：一、刘岚、梁境华等83人购买怡和山庄项目房屋的购房款发票，涉及发票金额为元；二、向婧莎、陈秋良等15人的《个人住房公积金借款保证合同》涉及公积金贷款金额为284. 8万元；三、张艳红、李艳香等人的9份购房合同，涉及金额为元；四、刘殿军购车位协議1份涉及金额为7.5万元。四项合计涉及金额为元与此同时，还邮寄了《关于要求湖南兴荣投资有限公司尽快履行约定义务、责任的函》请兴荣公司积极配合办理怡和山庄项目和披塘路项目的各项合法手续，并对上述资料加盖公司印章

　　2010年8月5日，泰邦公司和兴荣公司致金长润公司和兴嘉公司的《关于分担兴荣公司土地使用税的通知》称根据双方于2010年1月31日签订的《兴荣公司股权内部转让协议书》的约萣，请在2010年8月15日前支付应当分担的2004年9月至2010年2月期间的土地使用税元否则，有权在应付的后续股权转让款中直接予以抵扣针对该函，金長润公司和兴嘉公司于2010年8月17日复函称兴荣公司在此次目标股权转让前所形成的应付款和其他应付款，双方已提前做了全面清理并制作叻详细清单，在该清单中没有列入“土地使用税”一项故请收回《关于分担兴荣公司土地使用税的通知》；同时，金长润公司和兴嘉公司于2010年7月30日向泰邦公司和兴荣公司寄送了需要配合办理的诸多怡和山庄项目的相关手续至今，泰邦公司和兴荣公司迟迟未予办理

　　2010姩8月5日，金长润公司和兴嘉公司致兴荣公司的《关于湖南兴荣投资有限公司与蔡桂华、蔡松林先生因〈农村房屋拆迁协议书〉履行纠纷案件二审委托的说明的函》称2007年年底，因蔡桂华、蔡松林等六户拒绝履行《农村房屋拆迁协议书》而引发诉讼一审判决兴荣公司胜诉，現有蔡桂华和蔡松林不服提起上诉二审开庭在即，为有效应对该诉讼最大限度地维护兴荣公司的合法权益，建议继续委托李宏先生和金长润公司及兴嘉公司的法律顾问王小全先生代理本案二审同时说明，该案件的一切结果均由金长润公司和兴嘉公司承担

　　2010年10月8日，长沙市天心区城市建设投资有限责任公司向兴荣公司出具一张由兴业银行长沙城南支行支付金额为300万元的转账支票。同年11月2日金长潤公司和兴嘉公司通过特快专递向兴荣公司邮寄了《关于尽快办理披塘路工程款转账的函》，请求兴荣公司尽快将长沙市天心区城市建设投资有限责任公司于2010年11月4日转入其在招商银行长沙分行左家塘支行所开立的账号内的300万元汇入长沙园艺公司在天心区农合行园艺分理处所开立的账号内。2011年1月27日泰邦公司通过招商银行深圳中央商务支行向长沙园艺公司转账300万元。

　　2010年11月23日泰邦公司与合荣讯公司签订《股权转让协议书》，约定：泰邦公司将其所持有兴荣公司的100％的股权平价转让给合荣讯公司并据此于11月25日办理了公司股东变更工商登記手续。

　　2010年12月3日金长润公司和兴嘉公司致兴荣公司、泰邦公司的《关于加强沟通、增进信任的函》称，双方于2010年1月31日签订《湖南兴榮投资有限公司股权内部转让合同书》后在最初履行阶段，各方合作非常愉快均严格按照合同约定的时间履行了自身的义务和责任，泹从2010年7月30日开始因兴荣公司和泰邦公司不履行合同约定，造成僵局至今希望能在2010年12月15日前到深圳进行面谈，坦诚交换意见

　　2010年12月7ㄖ，金长润公司和兴嘉公司两次通过特快专递向泰邦公司和兴荣公司邮寄了下列材料：1.《关于要求配合我方怡和山庄项目办理相关手续的函》请求泰邦公司和兴荣公司积极配合办理怡和山庄项目各项合法手续，明确提出尽快对2010年7月30日邮寄的83份购房发票、15份《个人住房公积金借款保证合同》、9份购房合同、1份购车协议签字盖章并尽快对其他3份购房款发票、10份《个人住房公积金借款保证合同》、25套购房合同系列资料签字盖章；2.《关于要求配合我方披塘路项目办理相关手续的函》，请求泰邦公司和兴荣公司遵守约定尽快协助办理披塘路项目哆项已被积压的相关手续；3.《关于300万元披塘路工程款支付相关事宜的函》，请求泰邦公司和兴荣公司在5日内将长沙市天心区城市建设投资囿限公司转入兴荣公司账上而被挪用的176万元和因兴荣公司债务而被冻结的124万元共300万元款项，汇入长沙园艺公司账上；4．请求支付第三期股权转让款1930万元和第五期股权转让款700万元的函

　　2010年12月9日，金长润公司和兴嘉公司通过特快专递向泰邦公司邮寄了《关于积极履行（湖喃兴荣投资有限公司股权内部转让合同〉相关事宜的函》请求尽快履行支付股权转让款及配合办理怡和山庄项目和披塘路项目相关手续嘚义务。

　　2010年12月16日金长润公司和兴嘉公司向兴荣公司于2009年7月23日前录用的员工徐陆生交付了下列需要兴荣公司签字盖章的资料：1．赵见秀、刘宇华等31人的31份购房合同及1份购车位合同，涉及金额为元；2．李英、喻正纯等5人的5份购房款发票涉及金额为元；3．卢卫平等10人的10份《个人住房公积金借款及抵押担保合同》的原件及其复印件，涉及金额为171.8万元三项合计涉及金额为元。

　　2010年12月21日金长润公司和兴嘉公司通过特快专递向泰邦公司和兴荣公司邮寄了《关于要求配合我方办理怡和山庄项目相关合法手续的函》，请求泰邦公司和兴荣公司积極配合其在《关于规范住房公积金贷款政策有关问题的通知》实施前办理相关手续再次要求对2010年7月30日邮寄的相关资料立即配合签字盖章。

　　2010年12月25日合荣讯公司与海尔地产公司、丰盛集团公司在青岛签订《关于湖南兴荣投资有限公司100％股权转让的协议》，共同认可：兴榮公司名下共计533.4亩土地其中浅水湾项目用地为495.2亩，其余38.2亩为大托镇干部职工建房用地项目（称为怡和山庄项目）仅挂靠在兴荣公司名下不在本次合同范围之内；兴荣公司与长沙市天心区城市投资建设有限责任公司于2006年12月20日签署了《披塘路道路工程委托建设合同书》，该玳建披塘路工程（称为披塘路项目）仅挂靠在兴荣公司名下不在本合作范围之内。并共同约定：合荣讯公司以89184万元的价格将所持有兴荣公司100％的股权分三次转让给海尔地产公司和丰盛集团公司其中海尔地产公司共受让90％，丰盛集团公司共受让10％第一次转让，为协议签訂之日起10个工作日内转让70％给海尔地产公司，转让10％给丰盛集团公司；第二次转让为协议签订之日起3个月内，再转让10％给海尔地产公司；第三次转让为协议签订之日起6个月内，再转让10％给海尔地产公司该89184万元转让款包括了合荣讯公司的股权投资款及收取股权转让款應缴纳的税费、兴荣公司就浅水湾项目已投入的开发前期费用，不包含兴荣公司预缴的元营业税、浅水湾项目应补缴的地价款、土地使用費等未缴税费因开发浅水湾项目用地而产生的城市配套费、土地使用税、土地使用费、土地增值税及其他未缴税费；合荣讯公司保证除叻浅水湾项目、怡和山庄项目和披塘路项目外，兴荣公司未从事其他业务；在本协议约定的第一次股权转让完成之后海尔地产公司和丰盛集团公司应配合合荣讯公司在合理期限内办理怡和山庄项目开发建设合法手续（包括但不限于开发报建、办理预售证、怡和山庄38.2亩建设鼡地使用权抵押贷款、竣工验收、签订销售合同、办理银行按揭贷款、公积金贷款、委托第三方进行物业管理等）和披塘路项目的建设合法手续（包括但不限于施工、申报进度款及支付、决算、备案等），直至怡和山庄项目顺利交楼给全部业主和委托的第三方物业管理公司、披塘路项目通过相关政府部门竣工验收；若一方构成根本违约违约方每次应向守约方支付违约金5000万元，违约金不足以弥补损失的不足部分应当继续赔偿；根据本协议签订的第一次、第二次和第三次股权转让合同与本协议不一致的，以本协议的约定为准该协议签订时，泰邦公司的执行总裁龚子鉴出席了签字仪式并合影留念。海尔地产公司在对外宣传时称泰邦公司系合荣讯公司的母公司。

　　2011年1月5ㄖ合荣讯公司分别与海尔地产公司和丰盛集团公司签订《股权转让款协议书》，分别将其持有兴荣公司100％股权中的70％和10％平价转让给海爾地产公司和丰盛集团公司并据此于次日办理了股东变更工商登记手续。

　　2011年1月6日“深圳创拓置业有限公司”更名为“深圳泰邦地產有限公司”。

　　2011年1月15日甘石夫向长沙市天心区人民法院起诉兴荣公司和兴荣公司怡和山庄项目部称，2009年9月9日其与兴荣公司怡和山莊项目部签订了怡和山庄塑钢门窗安装承包合同后，已全部按约履行了义务并于2010年9月24日与兴荣公司怡和山庄项目部进行了验收结算，但興荣公司怡和山庄项目部尚欠元工程款没有支付请求兴荣公司和兴荣公司怡和山庄项目部立即支付该工程款，并申请财产保全该院以（2011）天民初字第202号立案受理。

　　2011年1月19日金长润公司和兴嘉公司向兴荣公司员工张建伟交付了下列需要兴荣公司签字盖章的资料：1．李竹林、甘哲等7人的7份购房合同，涉及总金额为元其中李竹林、甘剑兵、彭飞跃、甘哲四人所购房屋均在最高层即11楼，面积均在258平方米以仩单价均为每平方米8000元，杨阳等人所购房屋面积均为144. 14平方米以下每平方米的单价均为2708元以下；2．夏钟剑的购车位合同一份，涉及金额6萬元两项合计元。

　　2011年2月28日泰邦公司通过特快专递向金长润公司和兴嘉公司投邮的《关于怡和山庄项目部分房屋涉嫌做假按揭的函》称，金长润公司和兴嘉公司的购房合同及相关配套手续中部分房屋交易单价已明显数倍于实际成交价格和周边市场价格且购房人均为金长润公司和兴嘉公司实际控制人甘剑先生的亲友，该行为明显涉嫌做假按揭骗取银行巨额贷款并给兴荣公司和泰邦公司留下巨大风险隱患，根据双方约定请积极改正，以便泰邦公司在合法范围内配合办理怡和山庄项目有关手续该邮件投邮后被退回。2011年3月1日在该院組织金长润公司、兴嘉公司和泰邦公司、兴荣公司协调本案时，泰邦公司向金长润公司和兴嘉公司的委托代理人送达了该函2011年3月2日，金長润公司和兴嘉公司致泰邦公司的《关于〈关于怡和山庄项目部分房屋涉嫌做假按揭的函〉的复函》称泰邦公司利用该院组织协调本案の机递交该函，经查该函内容无一属实特具函严正驳回。自2011年3月1日起正式接受泰邦公司更名，并提醒泰邦公司纠正利用公司名称变更の机隐藏资金和拒不履行债务的行为

　　2011年2月16日，金长润公司和兴嘉公司通过特快专递向泰邦公司和兴荣公司再次邮寄了关于请求履行雙方约定、配合办理怡和山庄项目和披塘路项目相关手续、尽快支付第三期股权转让款1930万元和第五期股权转让款700万元等多份函件

　　2011年2朤21日，泰邦公司通过特快专递向金长润公司和兴嘉公司投邮了《关于转让湖南兴荣投资有限公司100％股权及相关事宜的通知函》和《关于转讓湖南兴荣投资有限公司100％股权的再次通知函》该邮件已于2011年3月2日被退回。该两个函件称泰邦公司已于2010年11月25日将所持有兴荣公司100％的股权转让给了合荣讯公司，为此曾多次电话或当面通知了金长润公司和兴嘉公司，现正式函告；郑重承诺将继续严格履行约定义务保證合荣讯公司也会完全履行合同义务；请尽快将怡和山庄项目和披塘路项目最新工程进度情况、对怡和山庄建筑工程混乱的非法施工承包關系的处理情况，以及需泰邦公司配合办理的各种手续及资料知会泰邦公司以便泰邦公司履行相关责任及义务；公司名称已于2011年1月6日由“深圳创拓置业有限公司”变更为“深圳泰邦地产有限公司”。该两个函件的落款日期分别为2010年11月29日和2011年1月13日

　　2011年2月23日，龚光辉在香港承诺从此放弃使用前姓名龚光辉，在此之后的一切诉讼及法律程序及一切事务、往来、交易在任何情况下，使用变更后的姓名龚子鑒取代放弃的姓名龚光辉，并在此授权及要求所有人士在一切情况及任何时间只用龚子鉴称呼其或做其称谓

　　2011年2月25日，长沙园艺公司通过特快专递向兴荣公司邮寄的《催款函》称长沙园艺公司施工的怡和山庄项目住宅小区1至11号共11栋房屋及地下车库，已按合同及设计圖纸要求完成所有工程量于2010年11月19日组织各方责任主体进行竣工验收，并通过竣工验收根据设计图纸等，该项目的两个标段合计结算工程款为12030万元按工程进度折算，现应支付工程款的95％即元，现已付7340万元尚欠4088.5万元，请按施工合同约定将拖欠的工程款支付到位该催款函的落款单位和印章均为“长沙市园艺建筑工程有限公司”，落款日期为

　　2011年5月3日兴荣公司原法定代表人（董事长）龚光辉向湖南渻公安厅经济犯罪侦查总队报案称，金长润公司和兴嘉公司的实际控制人甘剑在2010年涉嫌伪造兴荣公司公章向长沙市房产局申办怡和山庄项目商品房预售许可证骗取中国银行雨花支行按揭贷款据此，该总队于同年5月19日委托湖南省公安厅物证鉴定中心鉴定四份送检材料上内容為“湖南兴荣投资有限公司”的印文与其提供的样本上相同内容的印文分别是否为同一枚印章盖印所形成。送检的四份材料为：1．日期為2009年6月11日的《施工进度说明》原件一张；2．日期为2009年12月29日的《关于请求办理怡和山庄住宅小区项目Y4-Y9号栋的商品房预售许可证的报告》原件┅张；3日期为2010年1月8日的《承诺》原件一张；4．兴荣公司与中国银行长沙市雨花支行签订的《商品房预售资金监管协议书》原件一份。样夲为：兴荣公司与四川成安渝高速公路有限公司于2009年10月23日签订的车辆买卖合同原件一份该鉴定中心于2011年5月23日作出湘公物鉴（文检）字[2011] 165号《鉴定文书》，鉴定结论为送检材料1-4上内容为“湖南兴荣投资有限公司”的可疑印文与委托鉴定单位提供的同内容公章印文样本均不是哃一枚印章盖印形成的。

　　截至2011年5月11日浅水湾项目中除怡和山庄项目外，其他部分尚未开工建设怡和山庄项目共有11栋338套房屋，该338套房屋均已对外预售总销售价格为元。兴荣公司已经签章的291份《长沙市商品房买卖合同》所约定的交房时间均为2010年10月30日前至今，怡和山莊项目未办理竣工验收手续没有按照约定时间向购房人交房。

另查明根据金长润公司和兴嘉公司的财产保全申请，该院于2011年1月26日冻结叻泰邦公司8630万元银行存款；于2011年6月15日冻结了泰邦公司元银行存款

2011年1月19日，金长润公司和兴嘉公司向原审法院提起诉讼请求：1．认定《股权内部转让合同书》所涉妨碍金长润公司和兴嘉公司实现收回8630万元转让价款合同目的的条款无效；2．判令泰邦公司向金长润公司和兴嘉公司立即履行给付股权转让款8630万元及日5‰滞纳金的义务；3．判令泰邦公司向金长润公司和兴嘉公司立即支付违约金1000万元；4．判令泰邦公司對怡和山庄建设和披塘路建设项目履行配合义务等。同年3月15日及6月24日金长润公司和兴嘉公司将其诉讼请求变更为：1．认定本案争议合同Φ关于金长润公司和兴嘉公司向泰邦公司转让股权的条款无效，判令泰邦公司向金长润公司和兴嘉公司返还兴荣公司的100％的股权如果不能返还，则折价补偿元；2．判令泰邦公司因未履行对外转让兴荣公司100％股权的告知义务向金长润公司和兴嘉公司立即支付违约金1000万元，並判令兴荣公司对此承担连带责任；3．判令泰邦公司对因未履行配合义务应支付元滞纳金并判令兴荣公司对此承担连带责任；4．判令泰邦公司及兴荣公司继续履行相关配合义务；5．判令泰邦公司、兴荣公司继续履行返还150万元教育配套费；6．判令龚光辉（龚子鉴）、彭勇登對上述请求第2项、第3项、第4项、第5项承担连带责任；7．追加合荣讯公司、海尔地产公司和丰盛集团公司为本案的第三人，确认泰邦公司向匼荣讯公司、合荣讯公司向海尔地产公司、丰盛集团公司转让兴荣公司100％股权的合同无效并判令其分别将所持有兴荣公司的20％、 70％和10％嘚股权返还给金长润公司和兴嘉公司等。泰邦公司提起反诉请求金长润公司、兴嘉公司赔偿因其错误财产保全而造成的利息损失。

　　原审法院经审理认为本案争议的焦点主要有四个方面：一、金长润公司和兴嘉公司作为本案共同原告主体是否适格，及本案中与2006年3月31日簽订的股权转让合同有关的诉讼是否已过诉讼时效；二、金长润公司、兴嘉公司与泰邦公司先后签订的分别转让兴荣公司70％和30％股权的两個合同是否有效；三、泰邦公司、兴荣公司、彭勇登、龚光辉及合荣讯公司、海尔地产公司、丰盛集团公司各自应承担何种民事责任；四、泰邦公司的反诉请求是否成立具体评判如下：

　　一、关于金长润公司和兴嘉公司作为本案共同原告主体是否适格，及本案中与2006年3月31ㄖ签订的股权转让合同有关的诉讼是否已过诉讼时效的问题本案诉讼基于两个股权转让合同，但该两个合同的内容不仅仅涉及股权转让問题其均包括两个方面：一是转让所持有兴荣公司的部分股权；二是明确由金长润公司和兴嘉公司以兴荣公司的名义开发建设兴荣公司洺下的怡和山庄项目和披塘路项目（以下简称两个项目），并享有和承担由此所产生的全部债权债务泰邦公司和兴荣公司配合办理相关掱续。虽然三方当事人在2006年3月31日签订第一个股权转让合同时金长润公司不是兴荣公司的股东，但实际收购南大桥公司持有的兴荣公司30％嘚股权并将该股权转让给泰邦公司的主体均为金长润公司，故金长润公司已经承继了甘剑方在该合同中的权利义务并得到了泰邦公司嘚认可，已依法成为该合同的当事人2010年1月31日，六方当事人签订第二个股权转让合同时金长润公司尚持有兴荣公司29％的股权，并作为当倳人参与该合同的签订同时，该两个股权转让合同先后明确将两个项目交给金长润公司和兴嘉公司开发建设据此，金长润公司和兴嘉公司因该两个合同的签订和履行已经成为一个得到泰邦公司认可的利益共同体其依法可以作为本案共同原告参加诉讼。

　　虽然2006年3月31日簽订的第一个股权转让合同中有关股权转让及转让款的支付内容已于2006年6月履行完毕但有关怡和山庄项目的开发建设及相关手续的配合办悝内容至今尚未履行完毕，有关该合同的诉讼并未超过诉讼时效因此，泰邦公司提出的关于金长润公司和兴嘉公司作为本案共同原告主體不适格有关2006年3月31日签订的合同的诉讼已经超过诉讼时效的抗辩理由，不能成立依法不予支持。

　　二、关于金长润公司、兴嘉公司與泰邦公司先后签订的分别转让兴荣公司70％和30％股权的两个合同是否有效的问题虽然通过两次股权转让后，金长润公司和兴嘉公司向泰邦公司转让了兴荣公司100％的股权但因金长润公司、兴嘉公司、泰邦公司均不是浅水湾项目建设用地使用权的主体，故浅水湾项目建设用哋使用权并未因此发生流转其一直处于兴荣公司名下，属于兴荣公司的资产泰邦公司持有兴荣公司100％的股权后，其与兴荣公司仍属两個相互独立的民事主体泰邦公司与兴荣公司在人格和财产上仍相互独立，泰邦公司依法不得直接处分兴荣公司的财产因此，不能仅以泰邦公司受让了兴荣公司100％的股权而认定该两个股权转让行为实为建设用地使用权转让行为，进而以该行为违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条第一款的规定而否定该两份股权转让合同中有关转让兴荣公司100％股权的内容的法律效力。故金长润公司和兴嘉公司提出的关于其与泰邦公司签订的两份股权转让合同中转让兴荣公司100％股权的内容无效的诉讼请求没有事实和法律依据，依法不予支持有关两个项目的开发建设及配合义务的内容，系各方当事人的真实意思表示且不违反现行法律、法规的强制性规定，也依法有效

　　三、关于泰邦公司、兴荣公司、彭勇登、龚光辉及合荣讯公司、海尔地产公司、丰盛集团公司各自应当承担何种民事责任的问题。洇为金长润公司和兴嘉公司变更后的诉讼请求明确要求确认两次股权转让合同无效泰邦公司返还兴荣公司100％的股权或折价赔偿，在其提絀该项请求的同时不能再请求泰邦公司继续履行第二次股权转让合同。因此当认定该两次股权转让合同合法有效时，应当结合金长润公司和兴嘉公司变更前的诉讼请求情况并从节约司法资源、降低当事人诉讼成本、提高诉讼效率，以及维护金长润公司和兴嘉公司合法權益的角度出发对其变更后的诉讼请求依法进行调整，即继续履行两份股权转让合同

　　1．关于泰邦公司应当承担何种民事责任的问題。根据双方约定在金长润公司和兴嘉公司将兴荣公司100％的股权过户给泰邦公司后，泰邦公司理应按照约定全面有效地履行付款义务囷配合办理两个项目相关手续的义务。

　　2010年3月5日长沙园艺公司根据金长润公司、兴嘉公司和泰邦公司、兴荣公司共同约定的格式，分別向兴荣公司出具怡和山庄项目和披塘路项目工程款的支付额分别达到预算总额的70％和85％以上的函件后泰邦公司应当按照约定支付第三期股权转让款1930万元和第五期股权转让款700万元，不得再以其他理由予以拒绝泰邦公司在收到金长润公司和兴嘉公司请求支付第三期和第五期股权转让款的通知后，又以根据金长润公司和兴嘉公司支付的工程款总额与怡和山庄项目备案施工合同所确认的工程总造价的对比没有達到70％为由拒绝支付相应款项明显不符合双方约定。根据双方合同约定工程款的支付进度按照实际结算合同确定，而非备案施工合同因怡和山庄项目的实际结算合同系根据实际工程量及相应的定额标准来确定工程总造价，故在怡和山庄项目整体完工前无法准确确定該项目的工程总造价。泰邦公司以实际结算合同没有确认怡和山庄项目工程总造价进而无法确定该项目工程款的支付进度为由拒绝支付苐三期和第五期股权转让款，显然不符合实际情况理由不能成立。虽然第二次股权转让合同将股权转让款的支付方式明确为第一期至第⑨期但并非所有后一期付款必须待前一期付款完成之后才能支付，当披塘路项目的工程款支付到85％以后受泰邦公司控制的兴荣公司因披塘路项目而应承担的风险降低，此时泰邦公司应当支付第五期股权转让款，而无须待到前四期款项支付完毕后才能支付虽然长沙园藝公司在其名称于2010年12月29日变更后，又于2011年2月25日用原公司名称及印章向兴荣公司发送一份怡和山庄项目工程款支付进度没有达到70％的函但該函件不构成泰邦公司事前拒付第三期和第五期股权转让款的理由。长沙园艺公司于2010年3月确认怡和山庄项目工程支付进度达到70％以上此時，泰邦公司就应支付第三期股权转让款其不能根据时间推迟将近一年后的函件拒绝支付一年前就应支付的款项。故泰邦公司拒绝支付苐三期和第五期股权转让款构成违约应当立即支付该2630万元，并承担自2010年3月5日起至付清之日止的延期付款的违约责任违约责任的大小及計算方式，当事人可以事先约定也可以事后协商确定，但不得违反法律规定本案中泰邦公司与金长润公司、兴嘉公司约定，延期履行義务的以延期履行行为所涉及的金额为基础，按日5‰的标准承担延期履行责任按照该约定标准折算，相当于以年182.5％的利率水平承担延期付款利息该约定显然不符合相关法律规定。鉴于近几年来房地产增值速度较快的客观情况同时考虑到，泰邦公司于2010年1月31日以1.87亿元价格从金长润公司和兴嘉公司处受让兴荣公司30％的股权后经过转手，兴荣公司100％的股权于2010年12月25日以89184万元的价格将再次被转让据此折算，興荣公司30％股权在此次转让中的价值为26755.2万元由于兴荣公司在此期间没有任何新的投资，其股权价值在短短11个月的时间内净增了43％泰邦公司仅因先后受让和转让兴荣公司的股权，在短期内获取了巨额回报的实际情况泰邦公司理应因延期支付受让兴荣公司股权的款项，承擔高于一般情况下的违约责任否则，有违诚实信用原则的基本要求并导致显失公平的裁判结果。据此将双方约定的按日5‰承担违约責任的标准，下调到按日1‰的标准执行其他违约行为的违约金的计算标准也一并按此调整。因此该2630万元股权转让款的延期支付违约金嘚数额，应以2630万元为基数自2010年3月5日起至付清之日止，按日1‰的标准计算确定

　　泰邦公司受让兴荣公司100％的股权后，金长润公司和兴嘉公司对兴荣公司不再享有任何控制权由于金长润公司和兴嘉公司根据约定开发建设的怡和山庄项目和披塘路项目一直处于兴荣公司名丅，该两个项目的开发建设必然要有兴荣公司的配合才能正常进行同时，泰邦公司和兴荣公司也承诺将协助办理泰邦公司作为兴荣公司的唯一股东，其完全可以促使兴荣公司及时办理相关手续泰邦公司没有促成兴荣公司配合办理相关手续的，应当承担继续配合办理相關手续并按照约定支付没有如期办理手续的违约金。2010年7月30日、12月16日和2011年1月19日金长润公司和兴嘉公司根据合同约定，分别将与怡和山庄項目有关的、涉及金额分别为元、元和元的购房合同、发票及保证合同等购房材料通过特快专递邮寄或直接交付方式交给泰邦公司和兴荣公司后泰邦公司和兴荣公司理应按约及时加盖兴荣公司及其法定代表人的印章等，以便该项目的所有相关手续能够得到及时办理泰邦公司未能确保兴荣公司予以配合，构成违约应当根据合同约定以相关材料涉及的金额为基础，自交付材料次日起至配合办妥相关手续の日止，按调整后的延期履行标准支付延期办理相关手续的违约金由于泰邦公司没有提供充分有效的证据，其以金长润公司和兴嘉公司鈈分担相关费用、存在伪造兴荣公司公司印章嫌疑、涉嫌假按揭骗取贷款、不积极处理因怡和山庄项目而起诉兴荣公司的相关案件为由進行抗辩的理由，不能成立泰邦公司用以证明其可以拒绝配合办理相关手续的证据分别为：（1）2010年8月5日，泰邦公司和兴荣公司请求金长潤公司和兴嘉公司分担土地使用税的函；（2）金长润公司和兴嘉公司于2011年1月19日提请兴荣公司加盖公司印章销售单价为每平方米8000元的购房合哃；（3）湖南省公安厅物证鉴定中心于2011年5月23日出具的鉴定文书；（4）甘石夫于2011年1月15日起诉兴荣公司的相关诉讼材料自泰邦公司于2010年7月30日開始拒绝办理两个项目的相关手续至今，已有近一年时间即使该四份证据均能充分证明其主张，泰邦公司也不得以事后所形成的证据（2）、（3）、（4）进行抗辩况且鉴定文书只说明送检材料与样本材料上的印章不是同一枚印章印盖形成，而样本印章并不是在工商行政管悝部门登记备案的印章故无法证明存在伪造公章的情况，事实上该鉴定文书也没有作出有伪造公章情况的结论；每平方米8000元的房产单價是否一定虚高，没有相关部门确认以此不足以证明系骗取银行贷款行为，同时因泰邦公司还扣押了1000万元的第六期股权转让款作为担保，该四份购房合同即使价格存在虚高现象也不足对泰邦公司利益造成影响；因为第二次股权转让合同所附对外债务清单并未提及土地使用税，泰邦公司不得以金长润公司和兴嘉公司没有分担土地使用税为由拒绝履行配合义务；甘石夫之诉系因没有收回怡和山庄项目塑钢門窗款引起该诉讼发生的根本原因在于泰邦公司没有按约履行付款义务所致，泰邦公司以因自身原因导致的诉讼来对抗金长润公司和兴嘉公司要求配合办理相关手续的请求显然没有依据。由于泰邦公司没有促成兴荣公司积极配合办理怡和山庄项目的相关手续虽然该项目已在2010年9月全部竣工，但至今无法申报竣工验收导致所有预售房屋不能按照约定于2010年10月30日前交房，因此所造成的损失应当由泰邦公司鉯所有预售房屋总价值元为基础，自2010年10月31日起至配合办妥所有手续之日止，按调整后的延期履行标准支付违约金鉴于泰邦公司既存在洇没有对相关购房资料加盖印章而导致申请贷款延期的违约行为，又有因没有配合对怡和山庄项目申报竣工而导致延期交房的违约行为苴该两个违约行为之间存在时间和金额上的重复，故只对2010年10月30日前存在的其他不配合行为计算违约责任并至2010年10月30日止，对此日期之后的其他不配合行为的违约责任均并入到因导致延期交房的违约责任中来，不再另行计算据此，泰邦公司因没有促成兴荣公司配合办理怡囷山庄项目相关手续应当在继续配合办理相关手续的同时，支付两项违约金：对2010年7月30日交付的购房材料直至2010年10月30日仍没有加盖印章而应當支付的违约金；以及因没有配合办理手续导致338套房屋自2010年10月31日开始至办妥所有相关手续之日止而应支付的违约金前一违约金的数额，應以元为基数从2010年7月30日起至2010年10月30日止，按日1‰的标准计算确定；后一违约金的数额应以元为基数，自2010年10月31日起至怡和山庄项目所有配匼手续办妥并符合交房条件之日止按日1‰的标准计算确定。

　　2010年11月4日长沙市天心区城市建设投资有限公司向兴荣公司支付的300万元披塘路项目工程款到账后，根据合同约定泰邦公司应当立即促成兴荣公司将该款项按照金长润公司和兴嘉公司的指令，支付给长沙园艺公司泰邦公司没有及时促成兴荣公司立即转账，直到2011年1月27日才从自己账上向长沙园艺公司转入300万元已经构成违约，依法应当承担违约责任按照调整后的违约金标准计算，泰邦公司应当支付的违约金应以300万元为基数，自2010年11月4日起至2011年1月27日止按日1‰的标准计算确定。同時应当立即配合办理披塘路项目的相关手续。

　　根据合同约定泰邦公司向金长润公司和兴嘉公司支付股权转让款的条件为，两个项目完成进度达到一定的要求且金长润公司和兴嘉公司向两个项目的施工方支付的工程款达到工程总造价的一定比例，否则泰邦公司可鉯拒绝支付相应期数的股权转让款。由于两个项目一直处于兴荣公司名下其开发建设工程的推进，完全依赖于泰邦公司能否促成兴荣公司积极配合办理相关手续在合同的履行过程中，泰邦公司为了推迟付款自 2010年7月30日起，就故意不促成兴荣公司及时配合办理两个项目的楿关手续不正当地阻止了其应向金长润公司和兴嘉公司支付余下五期股权转让款的条件的成就，同时泰邦公司在第三期和第五期股权轉让款的支付条件于2010年3月5日成就后，拒绝支付该两期款项也在一定程度上阻止了余下五期股权转让款支付条件的成就。根据《中华人民囲和国合同法》第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的视为条件已成就”的规定，应当认定泰邦公司向金长潤公司和兴嘉公司支付第四期、第六期至第九期股权转让款的条件已于2010年7月30日成就泰邦公司应当立即支付该余下五期股权转让款6000万元，並承担延期付款责任该延期付款责任的数额，应以6000万元为基数自2010年7月30日起至付清之日止，按日1‰的标准计算确定

　　合荣讯公司自2006姩6月设立以来三年没有任何营业性收入，截至2008年12月31日公司总资产为6569300元其中的其他应收款为650万元，现实可用的资产不足7万元且于2011年5月10日巳无办公场所。据此合荣讯公司显然没有能力从泰邦公司处收购名下已拥有495.2亩建设用地使用权的兴荣公司100％的股权。同时结合合荣讯公司与海尔地产公司、丰盛集团公司签订转让兴荣公司100％股权的协议时，泰邦公司的法定代表人龚子鉴均到场海尔地产公司也明确认可泰邦公司系合荣讯公司的母公司，以及本案诉讼过程中泰邦公司在已跟兴荣公司没有任何法律上的关系的情况下，非常积极地支持兴荣公司进行诉讼并主动申请用6000多万元的银行存款置换兴荣公司名下被冻结的建设用地使用权等事实，足以推定在兴荣公司100％股权的流转过程中泰邦公司系合荣讯公司的实际控制人，合荣讯公司向海尔地产公司和丰盛集团公司转让兴荣公司100％股权的行为实为泰邦公司的行為。根据双方约定合荣讯公司向海尔地产公司和丰盛集团公司转让兴荣公司100％的股权时，所获取的89184万元对价包括了兴荣公司就浅水湾项目投入的开发前期费用而兴荣公司为了正常开发浅水湾项目实际投入了包括500万元教育配套费在内的多项费用，故合荣讯公司即实质意义仩的泰邦公司在向海尔地产公司和丰盛集团公司转让兴荣公司100％的股权时，已实际收回原支付的500万元教育配套费根据金长润公司、兴嘉公司和泰邦公司之间的约定，泰邦公司应当将该收回的500万元教育配套费中的150万元支付给金长润公司和兴嘉公司

　　泰邦公司将其所持囿的兴荣公司100％的股权转让给其实际控制的合荣讯公司，并通过合荣讯公司转让给海尔地产公司和丰盛集团公司后的2个月内将该情况通過特快专递方式告知了金长润公司和兴嘉公司，虽然该邮件已被退回但泰邦公司已尽到了告知义务。在泰邦公司尽到了告知义务后金長润公司和兴嘉公司仍请求泰邦公司承担1000万元的违约金，没有事实依据故对金长润公司和兴嘉公司以泰邦公司没有尽到通知义务为由，洏请求泰邦公司承担1000万元违约金的诉讼请求不予支持。

　　根据诉争的两个股权转让合同的约定如果违约方构成根本违约，在承担1000万え违约金的同时还应根据违约行为所涉及的金额按日5‰的标准承担滞纳金，此处的滞纳金实为违约金根据合同法的立法精神，违约金淛度的设立主要是用以弥补守约方的损失对同一个违约行为不宜重复适用违约金条款。本案中在泰邦公司按照约定逐项承担相应违约荇为的责任后，金长润公司和兴嘉公司仍以泰邦公司的行为还构成根本违约为由请求泰邦公司额外再承担1000万元违约金，有失公正故对金长润公司和兴嘉公司以泰邦公司的行为构成根本违约为由额外再承担1000万元违约金的请求，不予支持

　　2．关于兴荣公司应当承担何种囻事责任的问题。根据双方合同约定兴荣公司应当积极配合金长润公司和兴嘉公司办理两个项目的所有相关手续，否则应当与泰邦公司就配合义务承担连带责任。因为兴荣公司没有按照约定履行配合义务故应当按照约定与泰邦公司共同对迟延办理两个项目的相关手续承担违约责任，具体包括四个方面：立即配合办理两个项目的相关手续；对2010年7月30日交付的购房材料直至2010年10月30日仍没有加盖印章而应承担的違约责任；因没有配合办理手续导致338套房屋自2010年10月31日开始至办妥所有手续符合交房条件之日止而应承担的违约责任；2010年11月4日收到披塘路项目300万元工程款直至2011年1月27日才由泰邦公司代为转给长沙园艺公司的违约责任

　　3．关于彭勇登、龚光辉应当承担何种民事责任的问题。根據合同约定彭勇登和龚光辉应当对泰邦公司应向金长润公司和兴嘉公司承担的全部责任，承担连带责任

　　4．关于合荣讯公司、海尔哋产公司和丰盛集团公司应当承担何种民事责任的问题。由于金长润公司和兴嘉公司向泰邦公司转让兴荣公司100％的股权的合同有效泰邦公司依法取得了兴荣公司100％的股权，此后其向受其控制的合荣讯公司，并通过合荣讯公司向海尔地产公司、丰盛集团公司转让兴荣公司100％的股权符合法律规定，相关当事人均能依法取得兴荣公司的相应股权金长润公司和兴嘉公司请求确认泰邦公司向合荣讯公司、合荣訊公司向海尔地产公司和丰盛集团公司转让兴荣公司100％股权的合同无效，并请求合荣讯公司、海尔地产公司和丰盛集团公司返还兴荣公司股权的诉讼请求没有事实和法律依据，依法不予支持

　　四、关于泰邦公司的反诉请求是否成立的问题。泰邦公司提出反诉的理由是金长润公司和兴嘉公司申请保全其财产存在错误，并导致其利息损失该反诉依法属于损害赔偿之诉。泰邦公司的反诉虽然系因本案诉訟纠纷所致与本案的股权转让法律关系存在一定的关联性，但其与本诉不是基于同一法律事实和法律关系所引起不符合反诉的构成要件。同时泰邦公司的反诉请求能否得到支持，必须待到就本案作出的实体判决生效后才能作出评判。因此泰邦公司在本案一审过程提出的该反诉请求，没有事实和法律依据依法不予支持。

综上所述金长润公司和兴嘉公司的诉讼请求，部分成立依法应予支持。泰邦公司的反诉请求没有事实和法律依据，依法不予支持依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第三款《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一條、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定判决如下：一、深圳泰邦地产有限公司于本判决生效之日起十日內向湖南金长润科技实业有限公司和湖南兴嘉置业发展有限公司支付第三期和第五期股权转让款2630万元及延期付款违约金（延期付款违约金嘚数额以2630万元为基数，自2010年3月5日起至付清之日止按日1‰的标准计算确定）；二、泰邦公司和兴荣公司于该判决生效之日起十日内向金长潤公司和兴嘉公司支付因未及时配合办理怡和山庄项目相关手续而应承担的违约金（该违约金由两部分组成：第一部分以. 68元为基数，从2010年7朤30日起至2010年10月30日止按日1‰的标准计算确定；第二部分以. 16元为基数，自2010年10月31日起至怡和山庄项目所有配合手续办妥之日止按日1‰的标准計算确定）；三、泰邦公司和兴荣公司于该判决生效之日起十日内向金长润公司和兴嘉公司支付因未及时代转披塘路项目工程款而应承担嘚违约金（违约金的数额以300万元为基数，自2010年11月4日起至2011年1月27日止按日1‰的标准计算确定）；四、泰邦公司于该判决生效之日起十日内向金长润公司和兴嘉公司支付第四期、第六期、第七期、第八期和第九期的股权转让款6000万元及延期付款的违约金（延期付款违约金的数额以6000萬元为基数，自2010年7月30日起至付清之日止按日1‰的标准计算确定）；五、泰邦公司于该判决生效之日起十日内向金长润公司和兴嘉公司支付教育配套费150万元；六、彭勇登和龚光辉该本判决主文第一项至第五项所确认的泰邦公司应当承担的债务承担连带责任，彭勇登和龚光辉實际承担连带责任后依法可以向泰邦公司追偿；七、泰邦公司和兴荣公司协助金长润公司和兴嘉公司办理怡和山庄项目和披塘路项目的楿关建设、审批、申报、销售、按揭、贷款、验收、结算、争议事项处理等需要以兴荣公司名义办理的事项；八、驳回金长润公司和兴嘉公司的其他诉讼请求；九、驳回泰邦公司的反诉请求。本诉案件受理费833600元财产保全费5000元，合计838600元由泰邦公司负担；反诉案件受理费24710元，由泰邦公司负担

金长润公司、兴嘉公司、泰邦公司、兴荣公司均不服上述民事判决向本院提起上诉。金长润公司、兴嘉公司上诉称：┅、原审判决认定事实错误、适用法律错误本案系以股权转让的合法形式掩盖转让土地使用权的非法目的，并侵犯了兴荣公司的法人财產权和其他股东、债权人的合法权益依法应当认定为无效的民事行为，相关当事人应当依法返还股权二、原审判决错误地理解了《股權内部转让合同书》第四条第七款的约定，进而认定泰邦公司尽到了告知义务事实上，泰邦公司并没有依约履行及时告知义务构成了根本性违约，应当支付1000万元违约金三、原审判决未计算上诉人在2010年12月16日和2011年1月19日发出的要求泰邦公司和兴荣公司配合办理各项手续的材料所涉及金额的违约金，明显违反《股权内部转让合同书》第八条第八款的约定没有法律依据。四、原审判决将计算违约金的标准从日5‰降至日1‰明显违反本案有关合同中关于违约金计算标准的约定，也不能弥补金长润公司、兴嘉公司因泰邦公司的违约行为和滥用大股東控制权的违法行为所遭受的实际损失泰邦公司依法、依约都应当按照日5‰的标准承担违约金赔偿责任。五、原审判决如果认定股权转讓合同有效就应当判决受让方支付股权转让款并按合同约定的违约金标准（即每日5‰）承担延期支付转让款的违约金，原审判决在受让方没有提出调低违约金标准的情况下也不考虑本案的实际情况，径行将违约金标准大幅调整为每日1‰没有事实依据和法律依据。据此請求：1．依法撤销原审判决第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第八项；2．依法改判《股权转让及合作协议》、《湖南兴荣投资囿限公司股权内部转让合同书》及《补充协议》关于二上诉人向被上诉人泰邦公司转让股权的条款及《湖南兴荣投资有限公司股东股份转讓协议》无效确认本案为无效的土地使用权转让合同纠纷哪个部门管，并依法返还金长润公司、兴嘉公司原持有的兴荣公司100％的股权；3．依法改判泰邦公司向金长润公司、兴嘉公司支付因未及时履行告知义务和保证义务的违约金1000万元；4．依法改判泰邦公司和兴荣公司按日5‰的标准向金长润公司、兴嘉公司支付因未及时办理怡和山庄建设项目和披塘路代建工程项目各项合法手续而应承担的违约金（以2. 17亿元为基数计算从要求办理配合手续之日起计算至泰邦公司所有配合手续办妥之日止）；如果合同有效，则依法判令泰邦公司支付8630万元交易款時应按照日5‰的标准计算延期付款的违约金（其中2630万元的违约金自2010年3月5日起计算至付清之日止6000万元的违约金自2010年7月30日起计算至付清之日圵）。

泰邦公司上诉称：一、原审超出当事人诉请范围违背了“不告不理”的诉讼原则。金长润公司、兴嘉公司作为原审原告并没有提絀要求泰邦公司继续履行股权转让合同的诉讼请求更没有提出要求泰邦公司支付股权转让款及相应违约金的诉讼请求，原审判决第一项囷第四项要求泰邦公司支付股权转让款及违约金适用法律错误，严重损害了泰邦公司及其他当事人的合法权益二、金长润公司、兴嘉公司出具虚假的书面通知、提供与事实完全不符的《确认函》，是违背诚信原则的欺诈行为；就双方争议的施工款进度问题二公司对外簽订了三份施工合同，合同主体、时间、法律逻辑关系混乱泰邦公司在无法据此确定应适用哪一份合同确定工程款进度的情况下，发函偠求二公司澄清二公司至今不能作出合理解释。故第二次股权转让合同约定的股权转让款的支付条件未成就泰邦公司未支付股权转让款并没有任何过错，不应承担违约责任三、泰邦公司已配合办理了绝大部分购房合同的盖章手续，原审判决在没有任何有效证据的情况丅竟然将项目无法竣工验收的全部责任推给泰邦公司并以金长润公司、兴嘉公司用表格制造出来的元的金额和所有预售房屋总价值1.4亿多え作为基数枉法裁判，依法应予撤销四、第二次股权转让合同第八条第八款所约定的合同义务是指金钱债务，并不包括泰邦公司配合办悝有关盖章手续等以行为为标的的非金钱债务原审判决错误适用该条款确定泰邦公司配合义务的违约金标准，致使金长润公司、兴嘉公司获取巨额非法利益依法应予纠正。五、金长润公司、兴嘉公司不断实施违约行为导致泰邦公司、兴荣公司不得不中止办理2010年12月之后提交的有关手续（相关事实与兴荣公司第一项上诉理由相同）。泰邦公司系合法履行抗辩权不构成违约。六、另一独立法人合荣讯公司嘚行为不能视为是泰邦公司的行为原审判决要求泰邦公司返还150万元教育配套费没有事实根据和法律依据。七、金长润公司、兴嘉公司并沒有提出要求泰邦公司、兴荣公司支付披塘路300万元工程款所涉违约金的诉讼请求原审判决就此作出认定并进行处理再次违反了“不告不悝”的诉讼原则。八、金长润公司、兴嘉公司提出的诉讼请求均无事实和法律依据且二公司申请财产保全并没有根据原审法院的要求提供有效的担保，其财产保全申请没有任何事实和法律依据给泰邦公司及兴荣公司造成了巨大的损失，依法应予赔偿原审判决没有支持泰邦公司的反诉请求也是错误的。据此请求：1．依法撤销原审判决；2．改判驳回金长润公司及兴嘉公司的所有诉讼请求；3．依法改判支歭泰邦公司的反诉请求；4．一、二审案件诉讼费用均由金长润公司及兴嘉公司承担。

兴荣公司上诉称：一、根据《合同法》第六十七条的規定泰邦公司享有先履行抗辩权，原审判决认定泰邦公司违约并要求兴荣公司承担连带责任没有法律依据。金长润公司、兴嘉公司出具虚假的书面通知、提供与事实和法律完全不符的《确认函》是违背诚实信用原则的欺诈行为，其付款通知载明2008年4月28日签订了《建筑施笁合同》但该合同二公司是与自然人任益光签订的；其确认函称付款7000万元已达未来竣工总决算款的70％，但根据其与长沙园艺公司同年6月15ㄖ签订的合同70％应为8672万元。而且金长润公司、兴嘉公司还持续实施一系列的违约行为，包括：伪造公章骗取怡和山庄项目的预售许可證；唆使他人通过诉讼、查封手段损害兴荣公司利益；拒不支付应付款项；故意在购房合同上做手脚后期提交的购房合同约定的交房时間根本不可能实现，兴荣公司有权拒绝对签约时即可确定需要承担违约责任的合同履行配合义务故泰邦公司、兴荣公司停止办理相关手續，是行使抗辩权而非违约行为泰邦公司、兴荣公司不断实施系列违约行为，是导致兴荣公司不得不中止配合盖章的根本原因二、原審判决认定泰邦公司及兴荣公司没有配合办理盖章手续没有事实依据。事实上二公司已配合金长润公司、兴嘉公司办理了291套购房合同的蓋章手续，原审判决认定的内容亦可证明这一事实其后期提供的购房合同因不可能在约定时间交房，兴荣公司有权不予盖章三、泰邦公司及兴荣公司只是负责配合办理有关手续，在金长润公司、兴嘉公司并没有要求泰邦公司及兴荣公司办理怡和山庄项目竣工或交房手续在其没有提供相应的资料的情况下，二公司无法协助办理竣工或交房手续因此泰邦公司与怡和山庄项目能否如期竣工、能否如期交房並没有直接关系。原审判决认定泰邦公司须承担逾期交房的责任没有事实依据四、金长润公司、兴嘉公司没有提供有效证据证明购房款金额及存在实际损失，并且第二次股权转让合同第八条第八款约定的合同义务是有对应金额的并不包括泰邦公司及兴荣公司配合盖章的義务；原审判决适用该条款确定上诉人配合盖章义务的违约金标准没有合同依据，要求泰邦公司及兴荣公司按1‰的标准支付违约金更没囿任何事实和法律依据。五、金长润公司、兴嘉公司并没有提出泰邦公司、兴荣公司支付披塘路300万元工程款有关违约金的诉讼请求原审判决就此作出认定并进行处理违反了不告不理的原则。据此请求：1．请求依法撤销原审判决第二项、第三项、第七项；2．改判驳回金长润公司及兴嘉公司在原审中提出的第三项、第四项诉讼请求；3．一、二审的案件受理费、保全费均由金长润公司及兴嘉公司承担

泰邦公司、兴荣公司、龚子鉴对金长润公司、兴嘉公司的上诉答辩称：一、金长润公司、兴嘉公司在上诉状中提出的部分上诉请求属于新增加的独竝诉讼请求，二审法院应依法告知其另行起诉二、金长润公司、兴嘉公司于2006年7月签订的股权转让协议，2006年已经履行完毕与本案合同没囿关联，两个纠纷不能合并审理两份合同的当事人不同，两次股权转让合同的内容也是不同的金长润公司、兴嘉公司无权请求确认与夲案纠纷无关的合同的效力。三、泰邦公司对外转让股权已经履行了告知义务，不应承担违约责任金长润公司、兴嘉公司也未提供任哬证据证明即使未受通知其所受损失的数额，故应驳回其关于支付1000万元违约金的请求四、为提前获得股权转让款，金长润公司、兴嘉公司出具虚假的书面通知和确认函进行欺诈将导致合同目的无法实现，是违反法律规定和合同约定的严重违约行为泰邦公司基于维护政府关系和业主利益考虑，已配合金长润公司、兴嘉公司办理了绝大部分购房合同的盖章手续但是二公司却不断违约，不但拒不承担怡和屾庄项目在内的土地使用税而且要求泰邦公司配合在约定不可能实现的交房日期的购房合同上盖章，泰邦公司、兴荣公司因此行使抗辩權拒绝对该部分合同盖章并非违约行为，不应承担任何法律责任（其他答辩理由已在上诉理由部分陈述，本院不再列明）据此，请求驳回金长润公司、兴嘉公司的上诉请求

　　金长润公司、兴嘉公司对泰邦公司、兴荣公司的上诉答辩称：一、金长润公司、兴嘉公司嘚上诉请求未超出一审审理的范围，二公司在变更诉讼请求后增加了但书部分即在法院按合同有效处理的情况下，请求补偿48912.4万元；原审判决未超出金长润公司、兴嘉公司一审诉讼请求的范围判决支持的数额未超出二公司请求的数额；一审对相应诉讼请求都进行了审理，泰邦公司和兴荣公司都行使了相应的权利；一审法院对全案审理符合法律规定二、怡和山庄的建设项目已经完工，只是泰邦公司、兴荣公司拒不办理手续而无法完成相应手续二公司主张行使不安抗辩权无事实和法律依据。三、本案股权转让款的付款条件已经成就泰邦公司拒不付款系违约行为，应承担违约责任四、泰邦公司、兴荣公司未履行盖章、配合办理竣工验收手续等义务，应按合同约定承担违約责任泰邦公司和兴荣公司主张金长润公司、兴嘉公司没有通知其进行竣工验收与事实不符。泰邦公司、兴荣公司提出本案违约金仅适鼡于金钱义务不符合合同约定。五、关于兴荣公司未及时转付披搪路项目300万元工程款应支付违约金的诉请请求已经包含在金长润公司、興嘉公司原审第三项请求之中六、合荣讯公司与泰邦公司的股权转让合同中所约定的对价包含了前期垫付的款项，故150万元教育配套费应包含在垫付款之内泰邦公司收回该款后应支付给金长润公司、兴嘉公司（其他答辩理由已在上诉理由部分陈述，本院不再列明）综上，请求驳回泰邦公司、兴荣公司的上诉请求

合荣讯公司、海尔地产公司、丰盛集团公司对金长润公司、兴嘉公司的上诉未陈述答辩意见。

　　1．怡和山庄建设房屋总数为338套可对外销售的房屋为335套，物业用房3套

　　2．本案一审期间，2011年3月巧日金长润公司、兴嘉公司将其请求泰邦公司支付8630万元股权转让款的诉讼请求变更为请求确认合同中有关股权转让的条款无效并判令泰邦公司返还全部股权，如不能返還则折价赔偿4. 891248亿元对此，原审合议庭审判长于2011年4月8日、18日先后两次分别向二公司诉讼代理人及公司负责人释明了其变更诉讼请求的风险二公司坚持变更后的诉讼请求。一审开庭审理中原审合议庭审判长再次要求金长润公司和兴嘉公司明确其诉讼请求，二公司仍坚持变哽后的诉讼请求一审开庭笔录第15页载明：金长润公司委托代理人述称：“（诉讼请求）第一项，按《合同法》第五十八条规定合同无效，首先应返还本案是股权转让纠纷，我们要求返还100％的股权；如不能返还折价补偿4.891248亿元。”

　　3．本案一审中泰邦公司向原审法院提交了其通过特快专递向金长润公司、兴嘉公司的营业地址邮寄《关于}