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贷款人享有的先履行抗辩权，是指负有先履行债务的贷款人在贷款合同签订之后，有确切证据证明借款人有下列情形之一（　　）。A. 经营状况严重恶化B. 转移财产以逃避债务C. 丧失商业信誉D. 抽逃资金以逃避债务E. 有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形
正确答案：A,B,C,D,E
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上传本地图片，图片大小不超过5M债务承担和第三人履行的区别
来源：华律网时间：浏览：1087 次
&　　随着市场经济制度的完善和财产流转关系的加快，债务转移和第三人履行现象日趋增多，正确认识和区分这二者，有助于正确适用法律。&　　债务承担是指基于债权人、债务人与第三人之间达成协议，将债务移转给第三人承担，由第三人取代债务人承受合同义务。债务移转可以是全部移转，也可以是部分移转，在债务全部移转的情况下，债务人已经脱离了原来的合同关系，而由第三人取代原债务人承担原合同债务。正是从这个意义上，学者通常将债务的全部移转称为免责的债务承担。在债务部分移转的情况下，原债务人并?有脱离债的关系，而第三人加入债的关系，并与债务人共同向同一债权人承担债务，此种方式也称为并存的债务承担。为研究目的，本文所研究的债务承担，只是免责的债务承担。&所ν第三人履行，是指第三人在δ与债权人或债务人达成转让债务的协议并成为合同当事人的情况下，&自愿代替债务人履行债务。在大多数情况下合同的履行都是由债务人亲自实施合同规定的行为来实现的。但是，根据合同自由原则，或从保护债权人利益出发，第三人替代债务人履行债务，只要不Υ反法律规定和合同约定，且δ给债权人造成损失或增加费用，这种履行在法律上应该是有效的。因为这种替代履行从根本上说是符合债权人的意志和利益的，第三人向债权人作出履行与债务人的履行在效果上是相同的。&　　从债务履行主体看，债务承担与第三人代为履行有相同之处，两者均是由债务人外第三人履行合同义务，第三人代为履行似乎是代债务人承担了债务。但第三人在两种法律关系中的地λ和承担的责任大相径庭，表现在：&　　一、在债务承担中，债务人和债权人与第三人达成转让债务的协议，该债务转移协议需经债权人同意，否则债务移转不生效力。债务承担由于债务人将其负担的债务转移给第三人承受，债务承受人的资信情况和履约能力直接关系到债权人债权的实现，从保护债权人的目的出发，《》规定债务人和第三人之间的债务转移合同需经债权人同意才能生效，发生债务转移的效力。在此，债务人与第三人之间的债务转移协议是对债权人发出的要约，债权人的同意即是承诺，债务转移协议的内容始发生效力，债权人与债务人的原合同消灭，而与第三人成立了新的合同。正是在此意义上，德国民法理论上将债务转移作为合同消灭的原因。在转移方式上，除了《合同法》规定的债务人和第三人签订债务转移合同外，理论上债权人亦可与第三人签订债务转移协议，由第三人承受债务人所负合同义务，在此种方式下，债务转移是否需经债务人同意?通说认为，第三人承受债务人的合同义务对于债务人来说并无不利，只有益处，故无须经其同意，Ω需通知债务人。而对于《合同法》所规定第三人履行合同，由于第三人不是合同当事人，只是债务人的履行辅助&人，无需第三人同意即可在债权人与债务人间生效，第三人是否同意履行只关系债务人对债权人所负的合同义务是由债务人本人履行还是由第三人代替履行。即使其不同意，债权人和债务人之间的本合同仍然有效。&　　二、第三人所处的地λ不同。债务转移合同，由于第三人承受了债务人的债务，完全代替了债务人的地λ，与债权人成立了新的合同，是合同的当事人，其对债权人负有履行债务的义务，也享有原债务人对债权人基于原合同而享有的抗辩权。但第三人代为履行的合同属于为第三人设定负担的合同，根据合同的相对性原则，合同只能约束合同当事人，而第三人只是履行主体而不是债的当事人。对于债权人来说，他只能将第三人作为债务履行的辅助人，而不能将其作为合同当事人对待。所ν履行辅助人，是指根据债务人的意见辅助债务人履行债务的人，其主要包括两类：一是债务人的代理人;二是代理人以外的根据债务人的意思事实上从事债务履行的人。履行辅助人通常与债务人之间具有某种委托与劳务合同等关系，但他与债权人之间并无合同关系，不承担合同不履行的责任。因此债务人并δ脱离合同当事人的地λ，仍应就履行辅助人的行为向债权人负责。&　　三、所负责任不同。债务转移，由于第三人取代债务人的合同当事&人地λ，成为合同当事人，如果他δ能依照合同约定履行债务，&债权人可直接请求其履行义务和承担Υ约责任;另一方面，由于&其义务来源于原债务人基于合同约定的义务，故其可享有原债务人对于债权人所享有的抗辩权。但是，由于债权人的目的是债权的实现，其只注意第三人的履约能力，对第三人承担债务的原因则在所不问，故第三人不得以其与债务人之间的抗辩事由对抗债权人的请求。而第三人履行，基于合同的相对性原则，第三人由于不是合同当事人，其对债权人不承担任何合同义务和Υ约责任，在第三人代替履行时，对第三人的履行不适当的行为，债务人应当承担债不履行的民事责任债权人也只能向债务人而不能向第三人请求承担责任。债权人无权就债务的履行与否约束第三人。从理论上比较两者的区别似乎十分清楚，但是实践活动是复杂的，当事人订立合同时措辞往往是含糊不清楚的，需要对当事人的约定作出准确的解释，而不同的解释又直接关涉到当事人的权利与义务。由于债务转移和第三人履行的履行特征都是第三人向债权人履行合同义务，实践中很容易将两者混淆，应设立一套可行的区别方法来确定当事人间的法律关系。&　　对于一般的合同，债务转移合同是由债务人和第三人签订并经债权人同意，第三人履行则是债权人和债务人约定由第三人履行债务，第三人履行债务系受债务人指令或者债务人自愿代替债务人履行，我们可以基于债务转移需经债权人同意、第三人是新合同当事人等特点;而第三人履行则无需债权人同意，其所履行的利益也直接归属于债务人等两种法律关系的特点直接加以区分。但是，上述区别方法只在当事人之间的约定符合债务转移和第三人履行典型特征时能够适用，而在有些案例，特别是债权人、债务人和第三人在一起约定由第三人向债权人履行债务人所负的履行义务时，按上述方法，则不易区别，如下列案例：A和B之间存在债权债务关系，A、B、C约定B对A所负债务由C履行，后因Cδ适当履行，A、B、C间为由B还是C承担债务δ履行的责任而发生争议。正确解决该争议就必须对当事人之间的约定是债务承担还是第三人履行作出正确认定，对此，有不同的意见。一种意见认为三方之间的约定应理解为A同意B将债务转移给C承担，B与C之间成立了债务转移关系，C应承担债务δ适当履行的责任;另一种意见认为三方之间的约定应理解为C同意A、B关于B所负债务由C履行的约定，B与C之间是替代履行关系。在此，由于当事人约定内容的法律特征不明显，对同一事实，因不同的理解和认定，产生截然不同的法律后果。&
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非法转包工程引起的债务承担
【学科分类】债权
【写作年份】2008年
&&&&【案情】　
　　日，A房产开发公司将其开发的怡景新苑9号、10号住宅楼工程发包给B建筑公司承建，承建范围为土建、装饰、水电、暖卫；开工日期为日，竣工日期为日；合同价款713万元。B建筑公司承包上述工程后，将其转包给王某，双方于日补签协议一份，约定：B建筑公司同意王某施工承建怡景新苑9号、10号住宅楼工程；工期自日至日；王某承担B建筑公司在与建设单位A房产开发公司所签建设工程施工合同中应承担的所有责任和义务，按该建设工程施工合同约定的质量标准、工期、安全生产等进行施工；实行自主经营，独立核算，自负盈亏，一切债权债务由王某承担。　
　　日，王某以B建筑公司项目部的名义，与原告C混凝土公司签订了预拌混凝土供需合同，由C混凝土公司供给混凝土，双方对供货数量、质量、价款及其支付方式等进行了约定。该合同由王某签字并加盖B建筑公司项目部的印章。合同签订后，原告C混凝土公司按合同约定完成供货义务，经双方结算，共计货款元，王某已付款40万元，尚欠元未付。原告C混凝土公司诉至法院，要求被告B建筑公司及王某支付欠款元及违约金。被告B建筑公司抗辩称，其从未与原告签订预拌混凝土供需合同，双方不存在买卖混凝土合同关系，更不知付款之事。该供需合同是原告与王某签订的，王某不是本公司职工，其签订合同所用印章是其私自刻制的，公司对此不知情，应由王某自行承担责任。被告王某未作任何抗辩。该案在审理过程中，经法院调查，王某承认预拌混凝土供需合同中B建筑公司项目部的印章是其私刻的。　
　　【分歧】　
　　对于本案应如何处理，存在以下三种不同意见：第一种意见认为，B建筑公司对王某以其项目部的名义签订预拌混凝土供需合同的行为不知情，事先既未授权，事后也未追认，故B建筑公司不是该供需合同的当事人。根据合同相对性原理，应由王某自行承担支付欠款的民事责任。第二种意见认为，该建设工程施工合同是由B建筑公司承包的，B建筑公司将该工程全部转包给王某后，王某以B建筑公司项目部的名义与原告C混凝土公司签订预拌混凝土供需合同构成表见代理。因此，应由B建筑公司承担还款责任。第三种意见认为，B建筑公司将工程转包给不具备相应资质的王某，违反有关法律的强制性规定，而王某购买的混凝土实际用于施工，故B建筑公司应对王某的债务承担连带清偿责任。　
　　【评析】　
　　本案是一起因建设工程转包而引起的实际施工人与第三人交易中的债务承担纠纷。解决该纠纷的关键在于正确认定该预拌混凝土供需合同的当事人及其责任承担方式。　
　　本案中，被告王某是以B建筑公司项目部的名义与原告C混凝土公司签订的合同，该行为事先并未得到B建筑公司的明确授权，事后也未得到B建筑公司的追认，因此，王某以B建筑公司项目部的名义订立合同属于无权代理。在此情况下，B建筑公司应否承担王某无权代理的民事责任，关键是看王某的行为是否构成表见代理。　
　　所谓表见代理是“因本人的行为造成了足以令人相信某人具有代理权的外观，本人须对之负授权人责任的代理。”我国《合同法》第49条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”根据上述规定，构成表见代理须具备以下要件：1、行为人未获授权而以本人名义与相对人为法律行为；2、因本人行为使行为人存在授权外观且为相对人合理信赖；3、相对人为行为时主观善意且无过失。本案中，王某自始即未获得被代理人B建筑公司的授权，其以B建筑公司项目部的名义签订合同，符合表见代理的第一个构成要件。但问题的关键在于其是否符合表见代理的其他构成要件。本案中，王某与C混凝土公司签订合同所用印章是其私刻的，B建筑公司对王某私刻印章一事并不知情，因此不存在B建筑公司以自己的行为表示授予王某代理权，或者知悉王某以其代理人的名义实施民事行为而不作反对表示的情形，所以，本案不存在无权代理人王某被授予代理权的外表或假象，即不存在所谓的“授权外观”。同时，由于法律允许建设工程的承包人经发包人同意将其承包的部分工作交由第三人完成，C混凝土公司不能仅仅依B建筑公司系该工程的承包人及王某私刻的印章，就轻易相信王某有权代理B建筑公司签订合同，必须查验王某是否已获B建筑公司的明确授权。显然，C混凝土公司并未进行必要的审查，而是轻信王某有代理权而与之签订了合同。为此，不能确认C混凝土公司在签订该合同时主观上是善意无过失的。因此，本案中王某的行为不符合表见代理的其他构成要件，其行为并不构成表见代理，应视为王某的个人行为，由王某自行承担相应的民事责任。从合同的实际履行来看，原告C混凝土公司直接将货物运交王某，货款也由王某直接支付，故该供需合同的当事人是原告C混凝土公司与被告王某，B建筑公司并非供需合同的当事人。　
　　既然王某是该预拌混凝土供需合同的实际当事人，作为合同的相对人，理应承担因该合同所产生的义务。从本案的实际情况看，王某接收了原告C混凝土公司供给的混凝土，并由王某及其工作人员为原告出具了收料单。王某也实际支付货款40万元，王某应承担支付剩余货款元的民事责任，并支付原告逾期付款的违约金。　
　　B建筑公司在与A房产开发公司签订建设工程施工合同后，将其承包的怡景新苑9号、10号住宅楼工程全部转包给没有建筑施工资质的被告王某个人承建，违反了《建筑法》第28条和第29条第3款关于“禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位”以及《合同法》第272条第2款、第3款关于“承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解后以分包的名义分别转包给不具备相应资质条件的单位”的强制性规定，因此，应认定上述转包合同无效。根据《合同法》第57条的规定，无效的合同自始没有法律约束力。既然该转包合同无效，B建筑公司作为怡景新苑9号、10号住宅楼建设工程的合法承包人，是对外承担民事责任的独立主体，其应当履行与建设单位A房产开发公司所签合同项下的义务。B建筑公司与王某之间的关系类似于一种挂靠经营关系，其中转承包人王某是挂靠人，B建筑公司是被挂靠人。在转承包人以承包人的名义与第三人进行交易发生纠纷的情况下，其责任承担方式应类推适用挂靠经营主体间责任承担的有关法律规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第43条规定：“个体工商户、个人合伙或私营企业挂靠集体企业并以集体企业的名义从事生产经营活动的，在诉讼中，该个体工商户、个人合伙或私营企业与其挂靠的集体企业为共同诉讼人。”虽然该司法解释并未解决挂靠人与被挂靠人之间的实体法律责任承担问题，但通说认为，最高法院上述规定的目的是直接追究挂靠双方的连带责任。本案中，王某作为与原告C混凝土公司直接发生购销合同关系的实际施工人应对货款承担直接的付款责任，B建筑公司作为承包人应承担连带偿付责任。B建筑公司承担连带责任的根据在于：1、该工程是由B建筑公司承包的，B建筑公司是对建设单位A房产开发公司承担责任的独立主体，原告C混凝土公司所提供的混凝土已实际用于该工程建设，已物化为该工程的一部分；2、该工程所需材料是由实际施工人王某以承包人B建筑公司项目部的名义签订合同购买的，正是因为B建筑公司非法转包，才使王某得以对外以该公司项目部的名义进行交易，从而导致原告误认并造成财产损失。在此问题上，B建筑公司与王某存在共同过错；3、B建筑公司将该工程非法转包后从中提取了一定数额的管理费，是该工程的实际受益者，根据权利义务一致的原则，理应对该工程所发生的债务承担责任；4、B建筑公司将该工程非法转包后，对转承包人王某即负有监督管理之责，应对王某加以严格管理监督，督促其积极履行义务。B建筑公司未尽到上述职责，应承担相应的法律责任；5、让实际施工人承担直接的付款责任，让非法转包工程的承包人承担连带责任，能够更好地制裁违法行为，遏制建设工程承包领域存在的非法转包现象，有利于维护交易安全，具有更好的社会效果和法律效果。　
张俊浩：《民法学原理》，中国政法大学出版社2000年版，第327页。　　　有人认为，之所以作出这种规定，是基于挂靠双方构成了共同侵权。即（1）挂靠双方主观方面有共同的过错。挂靠人是对外交易的实际履行者，而被挂靠企业对挂靠人应当加以严格的监督和管理，因此挂靠人造成对外交易违约侵权时，双方有共同的过错。（2）挂靠双方客观方面与第三人的实际损失都有关联。造成第三人损失的原因，一是挂靠人得以被挂靠企业的名义对外交易，二是挂靠人有违约或侵权行为并造成第三人利益上的损失，两者缺一不可。（3）符合“谁行为，谁责任”的民法原理，挂靠人最终要承担行为的后果。（4）符合民法理论的发展方向。意思表示主义理论要求保护信赖意思表示的善意，在对外交易合同中，由于意思表示主体与合同主体的分离，使第三人可得的信赖只有在上述两个主体结合的情况下，才能取得。参见王蕴：“企业挂靠经营纠纷中的民事责任”，载《审判研究》2002年第10期。　　　（作者单位：山东省临沂市兰山区人民法院）
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中华人民共和国合同法-节选
来源：科教园&
（年月日通过，自年月日起施行）
【立法目的】
【平等原则】
【合同自由原则】
【公平原则】
【诚实信用原则】
【遵纪守法原则】
【依合同履行义务原则】
★【订立合同的义务】&
★【合同的形式】&
【书面形式】包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式。
【合同内容】
当事人的名称或者姓名和住所；二标的；三数量；四质量；
价款或者报酬；六履行期限、地点和方式；七违约责任；八解决争议的方法。
★【订立合同方式】&
★【要约】&
表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
★【要约邀请】&
★【要约不得撤消的情形】&
要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
拒绝要约的通知到达要约人；
要约人依法撤销要约；
承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
受要约人对要约的内容作出实质性变更。
【承诺的方式】
【承诺的期限】
要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；
要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
【合同成立时间】
【承诺的生效】
【承诺的撤回】
【迟到的承诺】
【承诺的变更】
【承诺的内容】
【合同成立时间】
【确认书与合同成立】
【合同成立地点】
【书面合同成立时间】
★【书面合同与合同成立】&
【合同书与合同成立】
【依国家计划订立的合同】
故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
有其他违背诚实信用原则的行为。
【保密义务】
★★【合同的生效】&
★【附期限的合同】，
★【限制行为能力人订立的合同】& ，，
★【无权代理人订立的合同】
★★【法定代理人越权行为】
★【无处分权人订立的合同】
★【合同无效的法定情形】
一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
以合法形式掩盖非法目的；
损害社会公共利益；
违反法律、行政法规的强制性规定；
★【合同免责条款的无效】
造成对方人身伤害的；
因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
因重大误解订立的；
在订立合同时显失公平的。
具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
【合同解决争议条款的效力】
☆【合同约定不明的补救】&
★【合同约定不明时的履行】&
价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，
履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
【交付期限与价格执行】
【向第三人履行合同】
【第三人不履行合同的责任承担】
经营状况严重恶化；
转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
丧失商业信誉；
有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
★【不安抗辩权的行使】&
★【因债权人原因致债务履行困难的处理】&
【债务的提前履行】
【债务的部分履行】
★★【债权人的代位权】
★【债权人的撤销权】
★【撤销权的期间】&
【当事人变化对合同履行的影响】
【合同变更条件】
【合同变更内容不明的处理】
根据合同性质不得转让；
按照当事人约定不得转让；
依照法律规定不得转让。
★★【债权转让的通知义务】&
★【从权利的转移】&
★【债务人的抗辩权】&
★【债务人的抵销权】&
★【承担人的抗辩】
★【从债的转移】&
【合同转让形式要件】
★★【概括转让】
【概括转让的效力】
★【新当事人的概括承受】
★【合同消灭的原因】
债务已经按照约定履行；
合同解除；
债务相互抵销；
债务人依法将标的物提存；
债权人免除债务；
债权债务同归于一人；
法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
【合同终止后的义务】
★★【合同的法定解除】&
因不可抗力致使不能实现合同目的；
在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
法律规定的其他情形。
【解除权消灭】
【结算、清理条款效力】
债权人无正当理由拒绝受领；
债权人下落不明；
债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
法律规定的其他情形。
【提存后的通知】
★【提存的效力】，
【提存物的受领及受领权消灭】
★【免除的效力】
【混同的效力】
★【违约责任】&
★【拒绝履行】&
【金钱债务的违约责任】&
【非金钱债务的违约责任】&
法律上或者事实上不能履行；
债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
债权人在合理期限内未要求履行。
【瑕疵履行】
【履行、补救措施后的损害赔偿】
【损害赔偿的范围】
【违约金】
★★【定金】
★★【违约金与定金的选择】&
【不可抗力】
【不可抗力的通知与证明】
【减损规则】
【双方违约的责任】
【因第三人的过错造成的违约】
【无名合同】
【合同解释】
【特殊时效】
★【买卖不破租赁】
★【承租人的优先购买权】
中华人民共和国合同法-节选
（年月日通过，自年月日起施行）
【立法目的】
【平等原则】
【合同自由原则】
【公平原则】
【诚实信用原则】
【遵纪守法原则】
【依合同履行义务原则】
★【订立合同的义务】&
★【合同的形式】&
【书面形式】包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式。
【合同内容】
当事人的名称或者姓名和住所；二标的；三数量；四质量；
价款或者报酬；六履行期限、地点和方式；七违约责任；八解决争议的方法。
★【订立合同方式】&
★【要约】&
表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
★【要约邀请】&
★【要约不得撤消的情形】&
要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
拒绝要约的通知到达要约人；
要约人依法撤销要约；
承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
受要约人对要约的内容作出实质性变更。
【承诺的方式】
【承诺的期限】
要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；
要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
【合同成立时间】
【承诺的生效】
【承诺的撤回】
【迟到的承诺】
【承诺的变更】
【承诺的内容】
【合同成立时间】
【确认书与合同成立】
【合同成立地点】
【书面合同成立时间】
★【书面合同与合同成立】&
【合同书与合同成立】
【依国家计划订立的合同】
故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
有其他违背诚实信用原则的行为。
【保密义务】
★★【合同的生效】&
★【附期限的合同】，
★【限制行为能力人订立的合同】& ，，
★【无权代理人订立的合同】
★★【法定代理人越权行为】
★【无处分权人订立的合同】
★【合同无效的法定情形】
一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
以合法形式掩盖非法目的；
损害社会公共利益；
违反法律、行政法规的强制性规定；
★【合同免责条款的无效】
造成对方人身伤害的；
因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
因重大误解订立的；
在订立合同时显失公平的。
具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
【合同解决争议条款的效力】
☆【合同约定不明的补救】&
★【合同约定不明时的履行】&
价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，
履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
【交付期限与价格执行】
【向第三人履行合同】
【第三人不履行合同的责任承担】
经营状况严重恶化；
转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
丧失商业信誉；
有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
★【不安抗辩权的行使】&
★【因债权人原因致债务履行困难的处理】&
【债务的提前履行】
【债务的部分履行】
★★【债权人的代位权】
★【债权人的撤销权】
★【撤销权的期间】&
【当事人变化对合同履行的影响】
【合同变更条件】
【合同变更内容不明的处理】
根据合同性质不得转让；
按照当事人约定不得转让；
依照法律规定不得转让。
★★【债权转让的通知义务】&
★【从权利的转移】&
★【债务人的抗辩权】&
★【债务人的抵销权】&
★【承担人的抗辩】
★【从债的转移】&
【合同转让形式要件】
★★【概括转让】
【概括转让的效力】
★【新当事人的概括承受】
★【合同消灭的原因】
债务已经按照约定履行；
合同解除；
债务相互抵销；
债务人依法将标的物提存；
债权人免除债务；
债权债务同归于一人；
法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
【合同终止后的义务】
★★【合同的法定解除】&
因不可抗力致使不能实现合同目的；
在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
法律规定的其他情形。
【解除权消灭】
【结算、清理条款效力】
债权人无正当理由拒绝受领；
债权人下落不明；
债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
法律规定的其他情形。
【提存后的通知】
★【提存的效力】，
【提存物的受领及受领权消灭】
★【免除的效力】
【混同的效力】
★【违约责任】&
★【拒绝履行】&
【金钱债务的违约责任】&
【非金钱债务的违约责任】&
法律上或者事实上不能履行；
债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
债权人在合理期限内未要求履行。
【瑕疵履行】
【履行、补救措施后的损害赔偿】
【损害赔偿的范围】
【违约金】
★★【定金】
★★【违约金与定金的选择】&
【不可抗力】
【不可抗力的通知与证明】
【减损规则】
【双方违约的责任】
【因第三人的过错造成的违约】
【无名合同】
【合同解释】
【特殊时效】
★【买卖不破租赁】
★【承租人的优先购买权】
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