折戟成沙，惊魂一片，游戏企业A股之路是否已至拐点？_网易新闻
折戟成沙，惊魂一片，游戏企业A股之路是否已至拐点？
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2013年以来，互联网游戏行业一直对A股抱有巨大的期待，IPO、借壳、并购，游戏企业用尽全力、采取各种方法希望能实现在A股市场上的资本运作，并进一步助力自己的企业在竞争日益激烈并饱受巨头挤压的市场上杀出一条血路。年登陆A股市场的游戏企业有数十家之多，更有不少企业抱着独立IPO的梦想在A股苦苦排队。然而，自吉比特日获得发审委的批准后，就再无游戏企业获批。颇有信心的尼毕鲁（tap4fun）在11月7日被发审委否决，折戟成沙，更是让业内惊魂一片，暗暗喟叹之前形势一片大好的游戏企业A股之路是否已至拐点？游戏企业未来的IPO申请会面对怎样的审核要求？创新工场总法务官林莺将结合游戏企业的上市历程、证监会的审核实践帮助大家一步步厘清面对的机遇与挑战。游戏企业上市历程01&2004年开始的境外上市潮2004年5月盛大网络在纳斯达克上市后，带动了游戏企业赴美上市的热潮，九城、完美世界、搜狐畅游、中华网等相继在纳斯达克上市、巨人等在纽交所上市，也算是中国互联网企业赴美上市的第二波高潮了。除了美国，对中国企业认同度更高的香港也是游戏企业的重要选择之一，除了2004年6月在香港上市的腾讯，还有后来上市的金山、网龙、IGG、飞羽、云游控股、蓝港互动、博雅互动等等。境外上市潮与当时A股资本市场的监管情况密切相关，大量的游戏公司无法满足较高的上市门槛，无法在进行数年的排队等待后还要面对各种不确定性。然而，国内的估值与国外估值的差异依然非常明显，不由得不让人艳羡。例如2010年2月中青宝登陆深圳创业板时，发行市盈率为93.75倍，而盛大的市盈率仅为13.8倍。虽然当时大家普遍认为中青宝能成为国内首家A股上市网游公司，与其国资背景密切相关，但也让人看到了网游在A股市场上市的希望。02 2013年的回归潮伴随着对国内资本市场高估值的艳羡和随着国内资本市场逐步放开，在海外饱受国内游戏运营模式不被理解、严格的披露监管要求、甚至投资人集体诉讼等多重折磨的网游企业，开始筹划回归国内市场。再加之中概股在美股因为多重原因遇冷，港股成交量走低，巨人、完美世界、盛大游戏等网游公司逐步从美国市场私有化退市，准备重回国内上市，一些计划IPO的公司也将拟上市地从美国、香港移回了国内。根据伽马数据（CNG）发布的《2017上市游戏企业竞争力报告（A股）》，中国上市游戏企业166家，其中A股上市游戏企业占85.6%，A股上市已经成为游戏企业首选。 当然，这里所说的上市，是包括通过独立IPO、借壳、并购等多种方式登陆A股市场的。03 2017年寻路基于A股市场的大好形势，蜗牛、4399、趣炫网络、多益网络、米哈游、无端科技、乐元素、波克城市、柠檬微趣等等都在IPO的排队队列中苦苦等候，然而变化还是悄悄地发生了，自日发审会批准吉比特IPO之后，就再没有游戏企业通过审核。日，新一届发审会否决了tap4fun的IPO申请，在业界引起了不小的震动。很快，11月9日举行的保代培训会上传来消息，IPO审核将从“精细化审核机制、长效信息公示机制和常态化现场检查工作机制”三大机制来继续落实“从严监管”要求，而对互联网游戏类型企业的核查重点在于信息披露。再加之2016年以来买壳上市、跨界并购收紧，独立IPO之外的其他路径也不好走，游戏公司在国内资本市场的面临的挑战进一步增加。而美股似乎又开始向好，2017年信而富、红黄蓝、趣店在纽交所纷纷上市；港股也开始活跃，2016年底美图在香港上市，近期我买网也拟在香港上市，香港联交所又发布了《咨询总结-检讨创业板及修订&创业板规则&及&主板规则&》以及《咨询总结-建议设立创新板》，拟拓宽现行的上市制度，接纳不同投票权架构的新经济公司和尚未盈利或未有收入的生物科技上市公司，并设立新的第二上市渠道。虽然这两年还没有游戏公司的身影，但美股、港股似乎又重新变成了一个选项。对游戏企业的IPO审核重点尽管种种迹象表明，国内监管整体趋严，但是中国网络游戏行业不断发展，市场表现良好，据统计，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，游戏用户规模达到5.83亿人，是不容小视的经济力量，A股市场会放弃这一行业吗？业绩表现良好的游戏企业一定就没有机会了吗？我理解并不尽然，但苦练内功、做好应对工作是必不可少的。下面咱们从这几个政策信号和审核实践，来看看证监会在游戏企业的IPO审核中，最关注什么？01&11月9日保代培训会日-10日，中国证券业协会11月9日-10日在深圳举办“证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期”，证监会发行部有关人士在此次培训会上表示，IPO审核将从“精细化审核机制、长效信息公示机制和常态化现场检查工作机制”三大机制来继续落实“从严监管”要求。其中，精细化审核机制指的就是要关注行业与业务特征。因为互联网游戏行业的业务特征是没有产品实体，因此采购和销售都难以核查，只能通过运营系统核查信息的准确真实性，重点是业务信息和财务信息的衔接，应建立完整的数据库，从业务到财务应有清晰的信息链条，确保数据可靠性。由此，互联网游戏企业核查重点为“信息披露”。监管人士要求，此类企业需描述清楚开发模式和运营模式，包括授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式在内，主要会计估计体现为，道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。需要披露游戏运行绩效指标，例如：网站浏览量，网页浏览量；月注册账户数，月付费账户数，月活跃账户数，月新增账户数，月新增付费账户数；月下载量，月活账户游戏停留时间；月充值金额、月活账户充值金额（ARPU），月付费转化率；移动端游戏收入分布情况（Android和IOS），充值通道（支付宝和微信支付等），境外充值情况（苹果商店等）；月线上与线下推广费用，月付费账户推广成本，月新增付费账户获取成本与投入产出率，CDN的月流量和支出，展示时长付费（CPT），曝光量付费（CPM），点击量付费（CPC），下载量付费（CPD），充值分成（CPA），手机预装数量（CPS）等。值得注意的是，监管人士还阐释了“信息系统专项核查报告”要求：由保荐机构和申报会计师分别出具核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运营数据缺失的情况），主要采用数据分析的方法与第三方数据进行比较，独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。02&游戏公司IPO信息披露指引2017年5月初，网上开始流传《关于网络游戏类公司IPO信息披露指引》（“《游戏公司IPO信批指引》”），明确细致的规定了信息披露要求，包括业务情况、风险因素、财务信息披露、核查要求四个部分。对于这篇所谓的“内部稿”，官方并没有做出回应，但结合证监会2014年发布的《涉及游戏公司并购重组信披要求》和北京注册会计师协会2015年发布的《互联网游戏企业审计指引》，可以看出审批机关一直在孜孜不倦的研究游戏行业，了解游戏行业。结合这两项规定以及证监会在并购重组及IPO审核时向企业提出的问题，这篇未经确认的所谓“内部稿”也值得细细研读一番。《游戏公司IPO信批指引》的新颖之处主要体现在披露内容和指标算法、提高审计人员的专业性、强调保荐机构的独立性、应用互联网审计的新方法等四方面。（1） 明确了需要披露的具体内容以及经营指标的算法其中披露内容涉及主要产品数据和业务模式两个方面。产品数据主要包括名称、分类，上线时间，游戏类型、充值金额、营业收入及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等。业务模式包括产品的开发、运营、迭代、推广等阶段的计划、成本和成效。算法方面，要求厂商分游戏、按照恰当的时长、以图形或图标相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业可比公司可比业务情况进行比较。绩效数据以月为单位，包括浏览、注册、活跃、付费、新增、转化率、CDN、推广发行通道和支出、效果等。《游戏公司IPO信批指引》大大丰富了核查事项，确实可以有效地帮助核查收入的真实性和完整性。但对于企业而言，整体工作量也大大增加了。同时，有一些企业可能在内部没有那么完备地保留报告期内的所有数据，有的甚至没有进行这类数据的统计，这些都要求企业要未雨绸缪，提前做好安排。（2）首次对IT审计人员的素质提出了要求考虑到游戏行业的特殊性，传统审计已经很难满足充分性的要求，监管机构在游戏行业推出IT审计的要求，这对审计行业无疑是有巨大推动作用。专业的IT审计人员，需要有相应的知识背景、项目经验和专业胜任能力等。企业不仅要有信息系统，保荐机构和申报会计师也需要对信息系统进行专项核查，并应当在出具的专项核查报告中列示核查人员的适当性说明。对于游戏企业来说，在报告期内就应提早通过IT系统规范企业经营，采取IT审计的方法，提高企业内控水平，而后期引入专业的IT审计人员，提高审计充分性，也有助于提升IPO的成功率。（3）强调保荐机构应独立进行运营数据的核查明确提出查看发行人的运营数据时，保荐机构或申报会计师应独立进行此项工作，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件。这对保荐人的独立性提出了更高的要求，除了申报会计师需要具备IT审计人员的素质，保荐机构也要配备懂得编码的技术人员。当然，《游戏公司IPO信批指引》也要求发行人开放数据库，而不是由企业提供可能调整过的数据，从而在增加真实性的同时，以独立和专业确保信息审核的公正。（4）应用互联网审计的新方法提出互联网审计的理念，包括百度指数、APPStore排名等指标的运用。 要求核查人员具备互联网思维。相比此前“核查文档数据”为主的审核方式，《游戏公司IPO信批指引》提出了互联网审计的理念，要求核查人员具备互联网思维，学会运用百度指数、APPStore排名等指标，能通过第三方数据辅助核查工作。除了上面四个“新”以外，与此前以专业术语、数据报告为主的信息披露不同，《游戏公司IPO信批指引》在开头就要求企业方应使用“通俗易懂”的行业惯用语句披露各项基本情况。并要求披露关于企业“经营合规性”的信息，包括适用的行业主要法律法规和相关监管政策、产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形、主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况、主要产品的版权获取方式，是否存在侵权以及出版许可等证明。除了易懂和合法之外，企业还需要公布详细的投资风险因素，如产品生命周期、推广成本变化、道理费用、授权方终止、充值通道变化、产品内容、防沉迷系统运行或推广方式不当等方面的合规性风险、游戏开发风险、税务风险。按照《游戏公司IPO信批指引》的相关规定，投资者也可以知晓更详细的企业信息，便于促进投资者理性投资。虽然《游戏公司IPO信批指引》中详细的信息披露要求大幅增加了游戏企业的工作量，开放数据库及披露有些信息数据对企业保密要求也有挑战，在某种程度上确实增加了上市难度，但可以看出监管机构确实更懂游戏行业，也能更有效地筛选出优质的企业，并进一步有力地监督、控制市场和资本。03&从审核实践看要点前面的政策风向点明核查的重点在于“信息披露”，在《游戏公司IPO信批指引》也明确细化了信息披露的具体要求，这些都是工具，基于这些工具，监管机构更关注什么要点呢？以上反馈意见是我们从证监会对其IPO申请文件反馈意见或发审委审核意见中摘抄的，因为篇幅有限，进行了缩写、简化，虽然不够准确，但也反应了一定问题。除此之外，反馈意见很多，也有很多各行业都可能有的共性问题，例如历史沿革、行业竞争分析、高管变动、税务、社保、财务细节等等，这里我们就暂不赘述了。从上面的反馈意见来看，证监会越来越懂游戏行业，也在落实关于信息披露中的诸多要求，结合每家公司的业务特点，我们可以总结出证监会格外关注的几个可能会成为上市重要障碍的问题：（1）业务收入真实性证监会对游戏运营的具体数据询问的非常清楚，也开始要求IT审计，并对自我充值、刷单、开服等游戏行业内常见造假手段抱有足够的警惕。基本上报告期内的运营数据都需要按月提供，有的甚至是从产品商业化运营开始问起，要求保荐人、会计师发表意见，说明核查方法、程序、依据、结论，以求通过多种运营数据之间的相关性来判断收入的真实性，而这种方式往往是非常有效的。例如：通过消耗／充值比、24小时内玩家充值情况等判断充值的真实性。一般玩家在游戏过程中往往是先有迫切需要使用一个道具的想法，再进行充值购买的行为，所以大部分充值行为会紧密地伴随道具购买和消耗，消耗／充值比例较高。如果消耗／充值比例很低，则很有可能是公司自充值的行为；另外通过监测玩家一天内的金币充值、道具购买以及在线时间也可以从正面进行论证，因为一个正常人不可能24小时长时间在线玩游戏，总有吃饭睡觉上厕所的时候，监测这些指标可以很明显地看到波峰波谷，而自充值行为在这些指标的图形表现上则非常平稳。证监会要求的数据也格外细致，在某种程度上也印证了《游戏公司IPO信批指引》的要求，11月保代培训会上关于“信息披露”的要求，企业切实应该建立完整的数据库，做好数据管理和留存，确保数据的可靠性，收入的真实性。（2） 持续盈利能力从上面对游戏企业的反馈意见中看，靠一两款爆款游戏来撑起业务收入的企业都被问到了游戏的生命周期、收入下降的风险、研发的投入，并被要求论证经营业务的可持续性。目前，行业内仅靠一两款游戏“挑大梁”的公司不少，如果不能减少对一两款主打游戏的依赖度，没有足够的在研游戏储备，持续的研发能力，想要通过审核的难度会非常大。（3） 牌照合规运营一家游戏公司所需要的牌照资质并不少，根据业务特点，可能需要网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证，运营的游戏还必须做游戏出版备案和游戏运营备案，如果涉及到虚拟货币，还需要取得虚拟货币发行企业资质或虚拟货币交易服务企业资质等等。该取得的资质是否取得，该做的审批、备案是否完成，已经是证监会必问的问题，如果未能获得，则也很可能是IPO的直接障碍。（4） 关联交易、对外投资、海外业务虽然这不是游戏企业必定会面临的问题，但关联交易、对外投资一直是证监会的重点关注问题，一旦涉及必定会被细细追究。关于海外业务，虽然在上面列举的几家企业中只有尼毕鲁被问及，但是如何做到合法合规却并不容易，随着“出海”的企业越来越多，想要解决好资金进出涉及的外汇、税务以及其他合规运营问题，必然需要早做准备。结合证监会新政策、最近两年对游戏企业的IPO审核实践以及发审委最近一期表现来看，游戏公司想在国内A股市场走独立IPO上市这条路并不容易，不少业绩中等、管理不够精细的企业可能会被砍掉。虽然11月保代培训会后，有的媒体在新闻报道中称“互联网游戏企业IPO并不受监管部门欢迎”，但这样的论断也许还有点早，证监会的整体思路还是在于加强监管、挤掉水分，而非封杀游戏企业。游戏企业IPO的门虽然不好推，但苦练内功，做好真实的业绩，做好充分的准备，IPO之门还是推的开的。
本文来源：钛媒体
责任编辑：邢晨雨_NBJS5139
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----------------↓提供一下我论文中的信息↓--------------------其中摘录有台湾地区的做法：日，台湾“法务部”，做出(90)法检决字第039030号函释，认为：“线上游戏之账号角色及宝物资料，均系以电磁纪录之方式储存于游戏服务器，游戏账号所有人对于角色及宝物之电磁纪录拥有支配权，可任意处分或移转角色及宝物，又上述角色及宝物虽为虚拟，然于现实世界中均有一定之财产价值，玩家可通过网络拍卖或交换，与现实世界之财物并无不同，故线上游戏之角色及宝物均可作为刑法之盗窃罪或诈诈欺罪的保护客体。”前述观点将网络虚拟财产认定为了“物”，将网络虚拟财产权认定为物权的一种。 大陆地区较早也较有代表性的、同时也是发生在网络游戏背景下的案件是“李宏晨与北京北极冰科技发展有限公司娱乐服务合同纠纷”（其确定的案由是“服务合同纠纷”），游戏公司的抗辩要点之一也是否认虚拟财产的物的属性。此案也称“红月案”。相关案情判决摘要如下：日，李某发现自己在红月优雅处女服务器的ID“国家主席”内所有的虚拟装备丢失，即与该游戏的运营商、本案被告北极冰公司联系。经被告查询，装备的流向是：寄给玩家SHUILIU0011。原告索要该玩家的具体情况，被被告以“玩家资料属个人隐私，不能提供”为由拒绝。原告认为被告的此种声明是侵犯消费者知情权及人身、财产安全保障权的无效行为，故要求被告对其丢失的虚拟装备予以回档。如无法回档，则进行赔偿。此后游戏公司又有基于管理规则删除其账号装备的行为。被告公司认为：玩家对网络游戏中的物是否具有所有权、虚拟物品的价值如何认定、虚拟物品的具体赔偿标准是什么等问题，目前均没有明确的法律依据。虚拟装备没有价值，只是游戏中的信息，实质上是电脑数据，不符合我国民法中“物”的概念。虚拟物品是无形的，对物品的支配也要依赖网络游戏环境，是一种合同权利，与物权的绝对性冲突，因此也不具备有体的、独占的、特定的以及可支配的物的特征。法院认定的争议焦点是（部分摘录）：1、游戏帐号注册的姓名与原告的姓名不符，能否确认原告是帐号的所有者；2、原、被告双方是否签有娱乐服务合同，红月法规能否确认为双方签定的合同；3、被告作为游戏经营者对原告的游戏装备承担的法定、约定责任应当是什么；4、虚拟装备丢失，能否归责于被告；7、案件涉及的虚拟装备的价值及原告损失的证据证明情况。法院的观点：本院认为……关于丢失装备的价值，虽然虚拟装备是无形的，且存在于特殊的网络游戏环境中，但并不影响虚拟物品作为无形财产的一种获得法律上的适当评价和救济。玩家参与游戏需支付费用，可获得游戏时间和装备的游戏卡均需以货币购买，这些事实均反映出作为游戏主要产品之一的虚拟装备具有价值含量。但不宜将购买游戏卡的费用直接确定为装备的价值，游戏网站上公布的产品售价与原告购买游戏卡的实际花费不完全一致，而且虚拟装备无法获得现实生活中同类产品的价值参照，亦无法衡量不同装备之间的价值差别，为避免不适当的价值确定可能对某一方造成有失公平，本院认为原告主张的丢失物品可由被告通过技术操作对已查实的物品进行回档，亦与原告参与游戏、享受游戏乐趣的娱乐目的相一致。一审判决如下（二审维持了原判）：本判决生效后七日内，被告将原告李宏晨在红月游戏优雅处女服务器内的ID国家主席内丢失的虚拟装备生化盾牌一个……生命水二个恢复。（其他部分略去）最后回到原问题：1.游戏公司倒闭了，游戏里的虚拟财产应该是属于谁？2.赔偿问题。无论是否承认虚拟物品的物权属性，其存在的前提均是游戏继续运营，服务器正常工作，此处提到的“公司倒闭”应当同时包括“游戏停止运营”（若是换一家公司接手运营游戏，则对玩家来说没什么区别）。在现有的技术水平下，虚拟物品是难以从游戏环境中进行剥离、转移的，所以在游戏停止运营时讨论“属于谁”的意义并不大，暗含着的本质问题其实是“赔不赔，怎么赔”。（顺便说一下，游戏公司“倒闭”进入破产清算程序，玩家这点债权只是无担保的普通债权，排在职工债权和税款及破产费用之后，没多大的清偿希望。）赔偿问题就要凭借服务合同条款来判定了，但多数服务商的合同还是写的比较自利的，以《魔兽世界》为例（）：3.所有权。A．暴雪拥有《魔兽世界(R)》游戏及其副本（包括但不仅限于游戏名称、计算机代码、主题、物品、角色、角色名、故事、对话、流行语、场景、概念、美术作品、动画、声音、音乐、音效效果、故事情节、人物造型、运行方式、相关文档、向运营方或暴雪所提供的个人信息数据（包括但不仅限于账号数据、客户服务历史、聊天室脚本、角色信息、游戏内的游戏记录，以及包括您账号内的游戏角色与物品在内的其他全部相关信息）的全部权利、所有权以及知识产权。……8．游戏服务的持续性。《魔兽世界(R)》游戏是一个在线游戏，用户必须在互联网上通过运营方提供的服务在区域内运行该游戏。您理解并同意，运营方有权自行决定其提供的服务，并且可以根据《使用条款》部分或者全部终止或中断该服务。您理解并同意，在前述情况下，运营方将根据当时适用法律、法规、规定的要求采取处理措施。您不会以任何理由要求运营方继续提供该服务，也不会因终止或者中断该服务而要求运营方承担法律规定之外的赔偿或者补偿。10.责任限制和赔偿限制您在此确认和同意，运营方和暴雪及其各自的母公司、子公司和/或关联公司对于运营方和/或暴雪控制之外的原因（比如：地震、火灾、水灾、突发停电、政府命令，ISP中断、软件或硬件故障，等）所造成的损失，包括但不仅限于数据损失、名誉损失、误工损失、电脑故障或其他任何形式的损失、以及任何游戏角色、虚拟物品（例如盔甲、药剂、武器、材料等）或游戏内货币、账号、统计、用户战绩、排名或注册信息的损失不承担任何责任；为了本游戏网站和服务器的正常运行，运营方保留定期对游戏网站和服务器进行停机维护或针对突发事件进行紧急停机维护的权利；因上述情况而造成的正常服务中断、中止，用户应该予以理解，运营方有义务尽力避免服务中断并将中断时间限制在最短时间内。在适用法律许可的最大范围内，运营方和暴雪不会对您因使用游戏和/或服务所引起的或者在任何方面与游戏或者服务相关的间接的、附带性的、特殊的、惩罚性的或后果性的损失承担任何责任。您在此同意，对于任何由第三方提出的因您使用游戏或者服务、违反本协议而引起的任何权利主张、损失、成本、损坏、支出(包括律师费)及其他责任，您同意全力为运营方和暴雪进行辩护，给予赔偿并确保运营方和暴雪的利益免遭伤害。11218 条评论分享收藏感谢收起2添加评论分享收藏感谢收起拒绝访问 | www.biqu.cm | 百度云加速
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文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知
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文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知　　文市发〔2009〕20号　　各省、自治区、直辖市文化厅（局）、商务厅（局），新疆生产建设兵团文化局、商务局，北京市、天津市、上海市、重庆市、宁夏回族自治区文化市场行政执法总队：　　近年来，随着网络游戏的迅速发展，网络游戏虚拟货币广泛应用于网络游戏经营服务之中。网络游戏虚拟货币在促进网络游戏产业发展的同时，也带来了新的经济和社会问题。主要体现在：一是用户权益缺乏保障；二是市场行为缺乏监管；三是网络游戏虚拟货币在使用中引发的纠纷不断。　　为规范网络游戏市场经营秩序，根据《互联网文化管理暂行规定》、《关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》（文市发[2007]10号）和《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》（公通字[2007]3号）等文件精神，经商中国人民银行等部门同意，现就加强网络游戏虚拟货币管理工作通知如下。　　一、严格市场准入，加强主体管理　　（一）本通知所称的网络游戏虚拟货币，是指由网络游戏运营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于网络游戏运营企业提供的服务器内，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具。　　（二）文化行政部门要严格市场准入，加强对网络游戏虚拟货币发行主体和网络游戏虚拟货币交易服务提供主体的管理。从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的，依据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院第412号令）和《互联网文化管理暂行规定》管理。凡提供上述两项服务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。“ 网络游戏虚拟货币发行企业”是指发行并提供虚拟货币使用服务的网络游戏运营企业。“网络游戏虚拟货币交易服务企业”是指为用户间交易网络游戏虚拟货币提供平台化服务的企业。同一企业不得同时经营以上两项业务。　　（三）企业申请从事“网络游戏虚拟货币发行服务”业务的，除依法提交相关材料外，须在业务发展报告中提交虚拟货币表现形式、发行范围、单位购买价格、终止服务时的退还方式、用户购买方式（含现金、银行卡、网上支付等购买方式）、用户权益保障措施、技术安全保障措施等内容。　　（四）从事“网络游戏虚拟货币交易服务”业务须符合商务主管部门关于电子商务（平台）服务的有关规定。此类企业在提出申请时，除依法提交的材料外，须在业务发展报告中提交服务（平台）模式、用户购买方式（含现金、银行卡、网上支付等购买方式）、用户权益保障措施、用户账号与实名银行账户绑定情况、技术安全保障措施等内容。　　（五）已经从事网络游戏虚拟货币发行或交易服务的企业，应在本通知印发之日起3个月内，向文化行政部门申请相关经营业务。逾期未申请的，由文化行政部门按照《互联网文化管理暂行规定》予以查处。文化行政部门批准文件抄送商务部和中国人民银行。　　二、规范发行和交易行为，防范市场风险　　（六）网络游戏运营企业应当依据自身的经营状况和产品营运情况，适量发行网络游戏虚拟货币。严禁以预付资金占用为目的的恶意发行行为。网络游戏运营企业发行虚拟货币总量等情况，须按季度报送企业所在地省级文化行政部门。　　（七）除利用法定货币购买之外，网络游戏运营企业不得采用其它任何方式向用户提供网络游戏虚拟货币。在发行网络游戏虚拟货币时，网络游戏运营企业必须保存用户的充值记录。该记录保存期自用户充值之日起不少于180天。　　（八）网络游戏虚拟货币的使用范围仅限于兑换发行企业自身所提供的虚拟服务，不得用以支付、购买实物产品或兑换其它企业的任何产品和服务。　　（九）网络游戏运营企业应采取必要的措施和申诉处理程序措施保障用户的合法权益，并在企业向用户提供服务的网站上显著位置进行说明。　　（十）用户在网络游戏虚拟货币的使用过程中出现纠纷的，应出示与所注册的身份信息相一致的个人有效身份证件。网络游戏运营企业在核实用户身份后，应提供虚拟货币充值和转移记录，按照申诉处理程序处理。用户合法权益受到侵害时，网络游戏运营企业应积极协助进行取证和协调解决。　　（十一）网络游戏运营企业计划终止其产品和服务提供的，须提前
予以公告。终止服务时，对于用户已经购买但尚未使用的虚拟货币，网络游戏运营企业必须以法定货币方式或用户接受的其它方式退还用户。　　网络游戏因停止服务接入、技术故障等网络游戏运营企业自身原因连续中断服务30天的，视为终止。　　（十二）网络游戏运营企业不得变更网络游戏虚拟货币的单位购买价格，在新增虚拟货币发行种类时，需根据本通知第三条所列材料内容报文化行政部门备案。　　（十三）网络游戏运营企业不支持网络游戏虚拟货币交易的，应采取技术措施禁止网络游戏虚拟货币在用户账户之间的转移功能。　　（十四）网络游戏虚拟货币交易服务企业在提供网络游戏虚拟货币相关交易服务时，须规定出售方用户使用有效身份证件进行实名注册，并要求其绑定与实名注册信息一致的境内银行帐户。网络游戏虚拟货币交易服务企业必须保留用户间的相关交易记录和账务记录，保留期自交易行为发生之日起不少于180天。　　（十五）网络游戏虚拟货币交易服务企业要建立违法交易责任追究制度和技术措施，严格甄别交易信息的真伪，禁止违法交易。在明知网络游戏虚拟货币为非法获取或接到举报并核实的，应及时删除虚假交易信息和终止提供交易服务。　　（十六）网络游戏虚拟货币交易服务企业不得为未成年人提供交易服务。　　（十七）网络游戏虚拟货币发行企业和交易服务企业应积极采取措施保护个人信息安全，在相关部门依法调查时，必须积极配合，并提供相关记录。　　（十八）网络游戏运营企业提供用户间虚拟货币转移服务的，应采取技术措施保留转移记录，相关记录保存时间不少于180天。　　三、加强市场监管，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为　　（十九）各地要按照公安部、文化部等部门《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》（公通字[2007]3号）的要求，配合公安机关从严整治带有赌博色彩的网络游戏，严厉打击利用网络游戏虚拟货币从事赌博的违法犯罪行为。　　（二十）网络游戏运营企业不得在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币。　　（二十一）网络游戏虚拟货币发行和交易服务企业应积极配合管理部门，采取技术手段打击“盗号”、“私服”、“外挂”等。　　（二十二）对经文化部认定的网络游戏“私服”、“外挂”网站上提供网上支付服务的，由文化部通报中国人民银行。　　四、加大执法力度，净化市场环境　　（二十三）对未经许可，擅自从事网络游戏虚拟货币发行和交易服务的企业，由省级以上文化行政部门依据《互联网文化管理暂行规定》予以查处。　　（二十四）对违反本通知要求的网络游戏虚拟货币发行和交易服务企业，由文化行政部门、商务主管部门通知其限期整改。逾期未整改的，由有关部门依法予以查处。　　（二十五）建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，加大对“盗号”、“私服”、“外挂”、非法获利、洗钱等违法行为的打击力度。各部门应定期沟通，协调配合，及时通报有关情况，在各自职责范围内做好网络游戏虚拟货币的管理工作。　　（二十六）网络游戏运营企业所发行的网络游戏虚拟货币不得与游戏内道具名称重合。网络游戏内道具的管理规定由国务院文化行政部门会同有关部门另行制订。　　特此通知。　　抄送：国务院办公厅、公安部、工业和信息化部、中国人民银行、新闻出版总署。　　文化部办公厅 日印发　　文 化 部 商 务 部　　二○○九年六月四日　　《文化部 商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》解读　　近年来，随着网络游戏的迅速发展，网络游戏虚拟货币广泛应用于经营服务之中。网络游戏虚拟货币在促进产业发展的同时，也带来了新的经济和社会问题，特别是市场行为缺乏监管、用户权益缺乏保障、网络游戏虚拟货币使用范围缺少限制等现象比较严重，成为社会关注的突出问题。对此，党中央、国务院领导同志高度重视，要求切实加强管理。日，经中国人民银行会签同意，文化部、商务部联合印发了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发 [2009]20号，以下简称《通知》）。　　《通知》着眼于网络游戏虚拟货币管理工作面临的新形势、新情况、新问题，力求解决当前网络游戏虚拟货币管理面临的突出问题。《通知》有以下几个显著的特点：　　一、首次明确网络游戏虚拟货币的定义　　确定网络游戏虚拟货币的内涵和外延，是开展管理工作的基础。《通知》对网络游戏虚拟货币做出如下界定：“网络游戏虚拟货币是指由网络游戏运营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于游戏企业提供的服务器内，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具。”　　上述界定，明确了网络游戏虚拟货币的适用范围，对当前网络游戏虚拟货币与游戏内的虚拟道具从管理实践出发做了区分，《通知》所定义的网络游戏虚拟货币不涉及网络游戏内的虚拟道具（例如角色服饰、游戏币、武器道具等），与法定货币有直接的关系。对于游戏内道具的管理，《通知》中预留了管理接口，相关管理规定由国务院文化行政部门会同有关部门另行制定。　　二、适应新发展，解决新问题　　当前，网络游戏虚拟货币的管理面临市场行为缺乏监管、用户权益缺乏保障、使用范围缺少限制等突出问题，《通知》着力解决制度缺失问题，从依法行政的角度为网络游戏虚拟货币的管理提供了依据，主要有以下方面的制度创新：　　一是加强主体管理，《通知》在网络游戏经营许可中细化了“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”两项业务，从事相关服务的企业需批准后方可经营。《通知》同时也规定了从事这两项业务的企业申报程序。　　二是从电子商务管理出发，从事“网络游戏虚拟货币交易服务” 业务须符合商务主管部门关于电子商务（平台）服务的有关规定。　　三是规范市场行为，防范市场风险。特别是对网络游戏虚拟货币的使用范围作出了严格规定，仅限于兑换发行企业自身所提供的虚拟服务，不得用以支付、购买实物产品或兑换其他企业的任何产品和服务，防范网络游戏虚拟货币对现实金融秩序可能的冲击。　　四是对相关企业提出严格要求。《通知》对从事网络游戏虚拟货币发行和交易服务的企业都明确了一系列规定，提出了严格的要求。例如：网络游戏运营企业不支持网络游戏虚拟货币交易的，应采取技术措施禁止网络游戏虚拟货币在用户帐户之间的转移功能。网络游戏虚拟货币交易服务企业要建立违法交易责任追究制度和技术措施，严格甄别交易信息的真伪，在明知网络游戏虚拟货币为非法获取或接到举报并核实的，应及时删除虚假交易信息和终止提供交易服务。　　五是为了保护未成年人健康成长，《通知》禁止网络游戏虚拟货币交易服务企业向未成年人提供服务。网络游戏的功能系统非常复杂，限制未成年人参与网络游戏虚拟货币的交易活动，对于保护未成年人、防止过于复杂的经济功能影响未成年人成长有积极作用。　　三、切实保障用户合法权益，明确企业责任　　网络游戏虚拟货币的使用中一直存在着用户合法权益保障不力的问题。某些网络游戏产品在终止服务时，对用户已经购买但尚未使用的虚拟货币，不退还、不补偿，损害了用户合法权益。　　《通知》在用户权益保障方面明确了企业责任。在用户出示与所注册的身份信息相一致的个人有效身份证件的情况下，网络游戏运营企业在核实用户身份后，应提供网络游戏虚拟货币充值和转移记录，按照申诉处理程序处理。用户合法权益受到侵害时，网络游戏运营企业应积极协助进行取证和协调解决。在终止服务时，对于用户已经购买但尚未使用的虚拟货币，网络游戏运营企业必须以法定货币方式或用户接受的其他方式退还用户。　　同时，网络游戏虚拟货币交易服务企业在提供网络游戏虚拟货币相关交易服务时，须规定出售方用户使用有效身份证件进行实名注册，并绑定与注册信息一致的境内银行账户，保留用户间的相关交易记录和帐务记录。　　四、严厉打击利用网络游戏虚拟货币从事赌博等违法犯罪活动　　《通知》充分利用现有的管理手段，提出建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，加强部门沟通协调，规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展，防范金融风险，防止和打击利用网络游戏虚拟货币的违法犯罪行为。　　（一）《通知》与《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》（公通字[2007]3号）实行对接，要求各地配合公安机关从严整治带有赌博色彩的网络游戏，严厉打击利用网络游戏虚拟货币从事赌博的违法犯罪行为。目前，某些网络游戏产品利用网络游戏虚拟货币，采取抽签、押宝、随机抽取等博彩的方式分配游戏道具或网络游戏虚拟货币，在用户和社会中产生了不良影响，《通知》禁止此种行为，对涉嫌利用网络游戏虚拟货币进行赌博或博彩的行为将移送公安机关依法处理。　　（二）从网络游戏虚拟货币的使用角度，加大对“私服”、“外挂”网站的打击力度。当前，“私服”、“外挂”已经成为损害网络游戏行业的毒瘤，文化部在坚持打击、查处的同时，首次从网上支付角度，对经文化部认定的网络游戏“私服”、“外挂”网站上提供网上支付服务的，由文化部通报中国人民银行。有关机构将依法监管。　　（文化部文化市场司/中国文化市场网）
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