中邮基金:补充法律意见书1_中邮基金(834344)_公告正文
中邮基金:补充法律意见书1
公告日期：
北京市瑞天律师事务所
关于中邮创业基金管理股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌及公开转让的
补充法律意见书
[2015]瑞证字第21-1号
北京市瑞天律师事务所
北京市西城区莲花池东路甲5号院
1号楼2单元1507号
二一五年九月
北京市瑞天律师事务所
关于中邮创业基金管理股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让
的补充法律意见书
[2015]瑞证字第21-1号
致：中邮创业基金管理股份有限公司：
本所根据与中邮创业基金管理股份有限公司（以下简称“中邮基金”）签订的专项法律顾问合同，接受委托担任中邮基金申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让项目（以下简称“本次挂牌申请”）的专项法律顾问。就本次挂牌申请事宜，本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，已经于2015年8月出具了《北京市瑞天律师事务所关于中邮创业基金管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于中邮创业基金管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
1、中邮基金已向本所出具书面承诺，保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、对本补充法律意见所涉及的、至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依赖于有关国家机关、中邮基金或其他有关单位、机构出具或查证的文件以及与本次挂牌有关的中介机构出具的书面文件和专业意见就该等事实发表补充法律意见。
4、本补充法律意见是对《法律意见书》所需要补充部分发表法律意见，为《法律意见书》的补充和不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见修改的意见仍然有效。本所在《法律意见书》中的声明和释义仍继续适用本补充法律意见书。
5、本所律师同意将本《补充法律意见书》作为中邮基金本次申请挂牌所必备的法律文件，随其他文件一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供本次挂牌所用，不得用于其它任何目的。
本所律师在对中邮基金提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一般问题：
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
（1）我国已经建立了一套较为完整的证券基金业监管法律法规体系，主
要包括基本法律、行政法规、部门规章及规范性文件等。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》等，部门规章及规范性文件包括中国证监会等部门制定的部门规章、规范性文件和基金行业自律机构制定的规章、准则等，涉及并涵盖了市场准入、公司治理、风险管理和内部控制、业务许可和运作、从业人员管理等方面。
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上述国家法律中，《公司法》、《证券法》和《证券投资基金法》均于2014年由全国人民代表大会常务委员会重新修订、颁布或实施。与证券基金行业有关的法规、规章和规范性文件亦根据法律规定重新进行了调整。
修改、调整后形成的证券投资基金法律法规体系，特别是《证券投资基金法》及相应的法规、规章的重新修订和实施，充分表明了国家鼓励投资创业、发挥证券投资基金在证券市场中的积极作用，既调动多种因素参与证券投资基金行业，又通过严格的市场准入和监管维护投资人利益的立法宗旨。
从宏观政策方面：
2011年3月，十一届全国人大四次会议审议批准《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，指出要加快多层次金融市场体系建设，继续推动资产管理、外汇、黄金市场发展。
2012年12月，中国证监会公布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，允许基金管理公司经中国证监会批准后设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立子公司。基金子公司可以经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务。
2014年6月，中国证监会发布《关于大力推进证券投资基金行业创新发展的意见》指出，大力发展证券投资基金,加快推动基金管理公司向现代资产管理机构转型，一是加快建设现代资产管理机构。二是支持业务产品创新。三是推进监管转型。
2014年12月，中国证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，支持基金管理公司及子公司、期货公司及子公司、证券投资咨询机构等其他机构经备案后，在全国股转系统开展推荐业务。支持基金管理公司在有效保护投资者利益、防范相关风险的前提下，试点推出投资于全国股转系统挂牌股票的公募基金产品。支持合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资于全国股转系统挂牌股票。支持基金管理公司在全国股转系统挂牌。
通过证券投资基金相关的法律法规修订和实施效果，可以清晰地体现出，相对其它行业，国家不仅在政策上，更在法律上为证券业和与之相关的证券投资基金行业的进一步发展奠定了坚实的基础。
另根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，
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公司所处行业属于“J67资本市场服务”；根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，中邮基金业务不属于该目录中的限制类和淘汰类的产业。
所以，本所律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
（2）我国长期坚持贯彻对外开放、利用外资促进经济建设的政策原则。
国家发改委和商务部联合颁布的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，证券投资基金行业属于限制外商投资产业，外资比例不超过49%。中国证监会颁布《证券投资基金管理公司管理办法》对外商投资基金管理公司中的条件和审批作出专门规定。
中邮基金境外股东三井住友受让持有24%股权，根据《公司法》及相关法规履行了股权转让手续，依法取得了中国证监会《关于核准中邮创业基金管理有限公司变更股权及修改章程的批复》（证监许可[号），商务部的《外商投资企业批准证书》，并向工商行政管理部门办理了变更登记。
本所律师认为，三井住友持有中邮基金24%外资股权受让过程规范合法，外资和行业审批完备。符合国家关于外商投资产业要求和法律规定。
（3）中邮基金业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发
展的行业。除了国家法律对公募基金行业的规范和调整，在《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指导下，中邮基金所处的公募基金行业将受益于多层次资本市场的发展方向。
本所律师认为，相比产业政策，从属于证券业的公募基金更依赖于国家法律的调整，目前国家法律法规和部门规章对公募证券基金行业已形成相对独立和完善的体系，将使证券投资基金行业更加稳健地发展，因未来产业政策变化对基金管理公司经营产生不利影响的可能性很小。
公司特殊问题：
1、请主办券商及律师补充核查公司申请挂牌事项是否需要取得主管部门审批，补充说明并披露主管部门监管政策和责任。
中邮基金的行业主管部门是中国证监会及其分支机构，代表国家依照法律、
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法规和国务院授权，负责统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
根据《基金法》，中国证监会行使对证券投资基金行业的监管职责。在《基金法》赋予的监管职责范围内，中国证监会通过制订和实施《基金公司管理办法》、《任职管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》等部门规章，以及准则、指引等规范性文件，基金管理公司从设立、经营、人员，基金的募集、销售、托管、操作，违法违规行为的调查、处罚等进行了全面的严格规范。同时利用现代科学技术手段实时、高效地对公募基金管理公司和业务、人员进行监督管理。
中邮基金申请在股转系统挂牌，不属于中国证监会在《基金公司管理办法》第十七条中根据《行政许可法》列举的需要审批事项。根据现行有效的法律法规，和中国证监会的部门规章和其它规范性文件，均没有要求证券投资基金企业申请挂牌事项需要取得主管部门审批或行政许可的规定。
根据中国证监会日发布的《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，中国证监会“一是支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构等证券期货经营机构在全国股转系统挂牌。
申请挂牌的证券期货经营机构无须向我会申请出具监管意见书，只需在挂牌后5个工作日内报我会和住所地证监局备案。二是支持证券期货经营机构通过全国股转系统募集资金。证券期货经营机构可以通过全国股转系统发行普通股、优先股、私募债、可转债等产品，增强资本实力和抗风险能力，提升服务中小微企业的水平。三是支持证券期货经营机构通过全国股转系统进行股权转让。挂牌证券公司通过全国股转系统变更持股5%以下股权的股东，参照适用上市证券公司变更持股5%以下股权股东的有关要求。证券期货经营机构可以通过全国股转系统探索股权激励，建立、健全员工激励与约束机制。”
因此，公司申请挂牌事项无需取得中国证监会审批。
经核查，本所律师认为，中国证监会在《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》中明确指出支持基金管理公司在全国股转系统挂牌，申请挂牌的证券期货经营机构无须向中国证监会申请出具监管意见书，只需在挂牌后5个工作日内报中国证监会和住所地证监局备案。因此，中邮基金本次申请挂牌事项无需取得中国证监会审批。
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2、关于首创证券有限责任公司受让中泰信用担保公司事宜。请公司补充披露转让原因、转让程序是否合法规范；股权代持规范情况及是否存在权属纠纷或潜在纠纷。请主办券商及律师补充核查并发表意见。
本所律师从北京市工商局调取了与中泰担保股权曾持有有限公司24%股权有关的文件档案（有关情况见法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分）。
经核查，其中：
日北京市第二中级人民法院第（2008）二中民初字第01804号《民事判决书》，确认了首创证券与中泰担保于日曾签订《代持股协议》，首创证券为中泰担保在中邮创业基金管理有限公司的持股提供出资，中泰担保所持有限公司24%股权属于为首创证券代持的事实，判决中泰担保名下24%股权归首创证券享有。上述判决生效后，日，有限公司股东会决议由首创证券实名持有上述24%股权，其他股东放弃优先购买权，首创证券在有限公司持股比例将变更为52%。该次股东会同时决议，为符合当时中国证监会《证券投资基金管理公司管理办法》及《关于实施若干问题的通知》的规定，首创证券向邮政集团转让有限公司5%股权，授权有限公司在条件成就时办理与此部分股权有关 变更、转让的行政审批和登记。后有限公司根据该次股东会决议修改了公司章程，并报中国证监会审批。
日，中国证监会下发《关于核准中邮创业基金管理有限公司变更股权及修改章程的批复》（证监许可[号），核准了股权变更、股东名称变更和修改后的有限公司章程，并要求按及时办理工商变更登记事宜。
日，经首创证券申请，北京市第二中级人民法院依以上判决和（2009）二中执字第237号《民事裁定书》，向北京市工商局发出《协助执行通知书》，将原中泰担保名下有限公司的24%股权以通过司法强制执行程序过户至首创证券名下，双方的代持股关系解除并执行完毕。
同日，北京市工商局根据有限公司的申请和提交的（2008）二中民初字第01804号《民事判决书》、《关于核准中邮创业基金管理有限公司变更股权及修改章程的批复》（证监许可[号）、股东会决议、股权转让协议和修改后的章程等文件进行了工商变更登记，有限公司股权变更为：
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出资额（万元）
工商变更登记完成后，此次解除代持股和股权转让全部程序结束。
本所律师认为，以上与解除中泰担保代首创证券持股，并由首创证券向邮政集团转让股权有关的民事诉讼、强制执行、行政审批和变更登记程序合法、形式完备。在人民法院的判决、裁定和中国证监会的批复均产生法律效力的条件下，有限公司的股东会决议、股权转让协议和修改章程内容表述真实、清晰，所有变更文件和程序符合法律法规要求，最终使有限公司股权关系得到规范，不存在导致重大误解和无法履行的情形，也不存在股权权属争议和潜在纠纷。
3、关于控股股东及实际控制人的认定。公司披露公司无实际控制人。（1）从股权结构、董监高任命、历次股东大会和董事会决议、公司实际管理情况等方面请公司补充分析并披露无控股股东和实际控制人的依据，请主办券商和律师充分核查并发表明确意见；（2）鉴于公司无实际控制人，请根据《企业会计准则》和公司法的要求，请主办券商和律师补充核查公司的关联方及关联交易，请公司补充有关信息；（3）请主办券商和律师补充核查各股东持有权益的公司业务与公司是否存在同业竞争，并发表意见。
（1）根据《公司法》第二百一十六条第（二）项：控股股东，是指其出
资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第（三）项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
另据《基金公司管理办法》第三十九条第三款：
“基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以
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上的，上述股东及其控制的机构不得经营公募或者类似公募的证券资产管理业务。”
另据《基金公司管理办法》第四十二条第一款：“基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。”强制性规定了基金管理公司的董事会构成。并在该条第二款规定了：“独立董事应当独立于基金管理公司及其股东，以基金份额持有人利益最大化为出发点，勤勉尽责，依法对基金财产和公司运作的重大事项独立作出客观、公正的专业判断。”《基金公司管理办法》第四十五条第二款：“监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不得少于监事会人数的1/2。不设监事会的，执行监事中至少有1名职工代表。”
《基金公司管理办法》还规定了中国证监会对基金董事、监事和高级管理人员的核准、备案程序。
以上规定不仅要求公募基金管理公司必须形成相互制衡的股权结构，同时以独立董事、员工董事、员工监事参与决策和监督的形式，最大程度地避免公募基金管理公司存在控股股东和实际控制人。
中邮基金各股东的表决权均不足以对股东大会和董事会决策产生重大影响之外，通过股东大会选举产生的董事会包括了五名股东董事、一名员工董事和三名独立董事；选举的五名监事会成员中包括了三名员工监事（详见《法律意见书》第“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其诚信、从业资质情况”部分），按照中国证监会的规定避免了控股股东和实际控制人的存在，和股东、董事、监事对公司经营的直接干预。
《基金公司管理办法》从公司的实际管理方面的相关规定还包括：
由董事会聘任的总经理负责公司的经营管理。
由董事会聘任的督察长对公司经营运作的合法合规进行监察和稽核，
在发现公司存在重大经营风险或者违法违规行为时，有责任向董事会和中国证监会报告。
所有董事、监事、高级管理人员的任职情况均应报中国证监会核准或
中国证监会以审慎监管原则对公司的人员、财务、分支机构和经营管
理状况进行持续监管，并有权采取行政监管、处罚措施。特别是在《基金公司管
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理办法》第七十四条规定了股东、实际控制人直接干预公司人员任免、经营管理和基金运作行为的监管措施。
公司第一大股东首创证券持有公司47%股权，在持股比例上未达到绝对控股。
公司各股东之间不存在关联关系。
根据《公司章程》规定，公司董事的任命过程如下：
公司董事会由9名董事组成，由首创证券推荐3名，中国邮政集团公司、三井住友各推荐1名，独立董事3名，职工代表出任的董事1名，其中董事长由首创证券提名，全体董事1/2以上表决通过产生。
公司高级管理人员的任命过程如下：
公司总经理由董事长提名，全体董事1/2以上表决通过后，董事会聘任。公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。督察长由总经理提名，董事会聘任，并应当经全体独立董事同意。
公司监事的任命过程如下：
公司监事会由5名监事组成，其中3名为公司员工代表监事，由公司职工大会选举和罢免；另外2名分别由首创证券和中国邮政集团公司提名，由股东大会选举产生。监事会设主席1名，由中国邮政集团公司提名，由全体监事过半数选举产生。
因此，公司没有单一股东能够实际支配董事会半数以上席位并决定董监高任命。
通过审查公司报告期内历次股东会、股东大会、董事会决议公司报告期内历次股东会、股东大会、董事会没有单一股东能够决定会议议案是否通过。
公司实际管理中的重大决策均由董事会审议，全体董事过半数通过方为有效。
总经理办公会在总经理领导下负责公司日常经营管理活动中的重要决策，在总经理办公会充分商议后，由总经理在公司章程及董事会授权范围内做出最终决定。
没有单一股东能够实际控制公司经营管理。
综上所述，从股权结构、董事会成员构成、三会议事规则、董监高任命、历次股东大会和董事会决议、公司实际管理情况等方面分析，公司不存在控股股东及实际控制人。
经核查，本所律师认为，在《基金公司管理办法》规定的股东持股比例、独立董事、员工监事、督察长、持续监管的强制性规定范围内，中邮基金通过公司
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章程和其它制度，公司各股东之间不存在关联关系，公司没有单一股东能够绝对控股、实际支配公司董监高任命、决定股东大会及董事会决议、实际控制公司经营管理，最终形成了无控股股东和实际控制人、重大决策与经营管理分离、监督和监管持续并存的治理结构。
（2） 鉴于公司无控股股东和实际控制人，中邮基金董事、监事和高级管
理人员及近亲属均无直接或间接控制其他企业与中邮基金进行交易的情形。《审计报告》显示和通过核查公司的合同，本所律师认为，中邮基金境外股东三井住友目前不存在与公司产生关联交易的条件；境内股东首创证券和邮政集团及分支机构与公司均不存在采购、担保、股权转让等关联交易。也不存在关联各方与公司之间、关联各方之间占用资金或资源的情形。公司补充披露的关联方及关联交易符合《企业会计准则》和公司法的相关内容。
（3） 中邮基金的公募证券投资基金业务属于特许经营。根据《基金法》
和《基金公司管理办法》，设立基金管理公司对注册资金和从业人员的准入有较高的要求。《基金公司管理办法》第十一条还规定了：“一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控股基金管理公司的数量不得超过1家。”该规定严格限制了基金管理公司的股东及控制的机构向其他基金管理公司投资的行为，从监管制度上避免了股东或所控制的机构在证券投资基金行业形成同业竞争。且公开募集证券投资基金还有业务单一、领域狭窄、信息公开程度高、监管严格的行业特点。
（4） 首创证券作为持有中邮基金47%股权的第一大股东，就避免与中邮基
金的同业竞争，作出如下承诺：
1）首创证券与中国邮政集团公司、三井住友银行股份有限公司不存在关联关系，首创证券持有中邮基金的股权比例未高于50%，未构成《证券投资基金管理公司管理办法》第三十九条第三款规定的“股东及其控制的机构不得经营公募或者类似公募的证券资产管理业务”的情形（以下简称“被禁止的同业竞争情形”）；
2）首创证券在直接或间接持有中邮基金股权的相关期间内，若构成《证券投资基金管理公司管理办法》规定的“被禁止的同业竞争情形”，首创证券将通过股权转让或其他合法方式尽快消除“被禁止的同业竞争情形”或取得符合规定的同业竞争豁免。
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根据《证券投资基金管理公司管理办法》的规定，一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控股基金管理公司的数量不得超过1家（以下简称“一参一控”）。基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，上述股东及其控制的机构不得经营公募或者类似公募的证券资产管理业务。经核查，首创证券、邮政集团、三井住友参股中邮基金且在中华人民共和国境内控股或参股的其他基金管理公司未超过1家，中邮基金各股东之间不存在关联关系，符合一参一控的要求。
本所律师认为，中邮基金各股东持有权益的公司业务与中邮基金均不构成同业竞争。
4、关于公司的行业。请公司补充说明并披露：（1）除了明确介绍公司的业务外，公司开展的业务符合现行规定和监管的情况；（2） 公司所处行业的业务情况，以及行业、公司未来发展的情况；（3）公司业务的风险控制具体制度安排及相应措施，并在公开转让说明书中单列披露。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司开展的业务是否符合现行的规定和监管；（2） 公司核准开展业务的区域与其实际展业区域是否一致；（3）公司业务的风险控制是否健全，并得到切实可行。
（1）中邮基金的公开募集证券投资业务受《基金法》、《证券投资基金销
售管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露办法》等法律法规的约束和指导，包括了证券投资基金的全部业务过程，除了与托管银行形成制约关系和通过信息披露接受社会公众监督外，还由中国证监会进行行业监管。
中邮基金的主营业务为通过公开发售基金份额募集资金及向特定客户募集发行专户理财产品（又称“特定客户资产管理计划），由基金托管人托管，由基金管理人管理和运作资金，以资产组合方式为基金份额持有人的利益进行证券投资。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已发行的上述产品均按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的规定进行募集、管理、托管、投资等活动，依法履行报批、备案等手续。公司现有开放式基金产品的费率均符合《开放式证
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券投资基金销售费用管理规定》的相关规定。
经本所律师核查，公司成立以来未被采取任何监管措施，开展的业务符合现行的规定和监管要求。
（2）根据《基金法》、《管理公司管理办法》等法律法规的规定，基金管
理公司经中国证监会批准后，在中华人民共和国境内设立，从事证券投资基金管理业务和中国证监会许可的其他业务。中邮基金取得中国证监会A054号《基金管理资格证书》、《关于核准中邮创业基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[号）后，可在中国境内开展相关业务。我国现行法律法规对基金管理公司开展业务的区域无其它要求。
律师认为，中国证监会核准中邮基金开展业务的区域与其实际开展业务的区域一致，不存在跨越区域限制经营的问题。
（3）经核查，中邮基金业务的风险控制管理体系包括：
根据公司章程，董事会下设由三名董事、包括一名独立董事组成的合
规审核与风险控制委员会。负责对公司经营管理和基金投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。
由公司总经理、副总经理、督察长、总监、监察稽核部总经理组成的，
公司总经理领导下的公司风险管理委员会。负责公司整体运作风险的评估和控制，是公司风险管理的决策。
公司督察长（详见《法律意见书》第“十六、公司董事、监事和高级
管理人员及其诚信、从业资质情况”部分）
是根据《基金公司管理办法》和公司章程，由公司董事会聘任的专业人员，全权负责监察、稽核公司经营运作的合法合规，公司内部风险控制及指导公司监察稽核工作，职责范围涵盖公司及基金运作的所有业务环节。有独立向中国证监会、公司董事会报告监察稽核情况的权力和责任。
督察长领导下的监察稽核部
负责检查公司内部合规运作管理制度的日常执行情况，通过事前审查、事中监控和事后检查与沟通报告等方式对公司各项投资业务进行合规和风险管理。
对投资交易行为进行实时监控，持续跟踪和检查基金产品触发风控指标阀值、异常交易等情况，及时与业务部门投资经理沟通并进行风险提示，对风险控制情况进行分析和评估，定期编制风险评估报告和绩效评估报告，对公司内部管理制度
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的合理性、有效性和适用性进行分析，提出风险控制措施和改进意见。
本所律师认为：中邮基金以上风险控制管理体系从人员、制度方面均符合法律法规要求和中邮基金实际情况，风险控制制度健全、人员机构相互制衡、切实可行，可以充分保障公司的经营安全，及投资人和基金份额持有人利益；中邮基金的风险管理制度，可以满足公司日常经营的风险管理和特殊时期的应急处置需求。报告期内公司上述风险管理制度得到了较好的执行。
5、关于公司的业务监管。请公司补充说明并披露：（1）公司的监管层级安排；（2）如监管政策变化，公司可能会面临的政策风险。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司日常监管是否到位、有效；（2）公司挂牌是否应取得监管部门的意见。
（1）目前中邮基金的行业监管机构为中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会北京监管局、中国证券投资基金业协会。依据有关法律法规，中国证监会在实施监督管理中履行以下职责：负责草拟监管证券投资基金的规则、实施细则；审核证券投资基金、证券投资基金管理公司的设立，监管证券投资基金管理公司的业务活动；制定证券投资基金管理公司高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；按规定与有关部门共同审批证券投资基金托管机构的基金托管业务资格，监管其基金托管业务；按规定监管中外合资的证券投资基金、证券投资基金管理公司。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会的授权，北京证监局的主要职责是：贯彻执行国家的有关法律法规和方针政策，按照中国证监会的规定对辖区内的上市公司、证券期货经营机构、证券投资咨询机构及具有证券期货相关业务许可证的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的证券期货业务活动进行监督管理；依法查处辖区内监管范围的违法、违规案件，办理证券期货信访事项，联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动；履行中国证监会授予的其他职责。
中国证券投资基金业协会的职责范围包括：教育和组织会员遵守有关法律和行政法规、维护投资人合法权益；依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；制定行业执业标准和业务
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规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；为会员提供服务，组织投资者教育，收集、整理、发布行业数据信息，开展行业研究、行业宣传、会员交流、国际交流与合作，推动行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；依法办理私募基金管理人登记、私募基金产品备案；根据法律法规和中国证监会授权开展相关工作。
中邮基金根据国家法律和中国证监会的各项规章建立内部业务监管包括：代表证券投资基金份额持有人利益的独立董事参与公司重大决策；督察长对经营管理监察和稽核；在每只证券投资基金中与托管银行对基金运作形成制约；建立在信息披露基础上的社会公众监督和中国证监会的行业持续监管。
（2）证券投资基金从属于证券业，监管政策自始通过国家法律法规和中国证监会各项规章进行实施。法律法规的修订即表明国家监管政策的变化，而法律法规的制订修改必须经过公开和严格的程序，同时要保持法律法规的严肃性、稳定性和可预测性，从而避免政策随意变化对证券市场造成不利影响。所以，本所律师认为，目前政策、法律法规体系条件下，监管政策变化只会继续通过法律法规和规章的进行调整，中邮基金可以根据法律法规和其他规范性文件的变化调整经营活动，不会出现因监管政策变化给公司经营造成风险。
关于中邮基金日常监管
（1） 中邮基金业务近年来的发展，完全依赖于规范的制度建设和日常管
理，在法律法规范围内形成的内部、外部、行业主管部门监管涵盖了全部业务环节，在主营的证券投资基金发行、运作过程中从未发生因违规受到主管部门调查和采取监管措施的情形。
本所律师认为：中邮基金严格执行了监管部门发布的相关法律法规，自身建立了一套完整细致的内部制度，对日常运营实施全方位监管，切实有效。对公司进行核查后，未发现运营中出现违法违规的情形。中邮基金的日常监管到位、有效。
（2）证券投资基金管理公司向股转系统申请挂牌事宜不属于现行法律法
规规定的监管部门或其他国家机关行政许可事项，法律法规及部门规章也无禁止性规定或其它附加要求。
本所律师认为：根据日，中国证监会发布的《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》中第四条所示“一是支持证
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券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构等证券期货经营机构在全国股转系统挂牌。申请挂牌的证券期货经营机构无须向我会申请出具监管意见书，只需在挂牌后5个工作日内报我会和住所地证监局备案。”因此，中邮基金本次申请挂牌事项无需取得中国证监会的审批或意见。
6、关于基金募集。请公司补充披露报告期内公司历次募集产品资金的角色、具体操作流程、公募基金产品的报备情况。请主办券商和律师就前述作进一步核查，并就公司、子公司以下事项发表明确意见：（1）通过前述方式历次募集产品资金是否合法、合规；（2）具体操作流程是否合法、合规，是否符合相应产品的监管要求；（3）信托或有限合伙是否依法报备，公司参与其中是否符合监管要求。
（1）经核查
① 中邮创业基金管理股份有限公司
关于公募基金产品：
依照《基金法》的相关规定，通过查询公司证券投资基金招募说明书、证券投资基金合同、托管协议、中国证监会基金产品募集申请核准批文、中国证监会基金注册申请核准批文、访谈业务部门负责人等方式核查中邮基金报告期内基金产品募集资金的合法、合规性。
公司报告期内公募基金产品均取得中国证监会基金产品募集申请核准批文；基金管理人在中国证监会基金信息披露网站和中邮基金官方网站上均于基金份额发售的三日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件；公司报告期内公募基金产品均由公司清算部开立专门账户用于存放募集资金，募集期间未发现有任何人动用，所有产品向中国证监会办理基金备案手续获得书面确认。符合《基金法》等法律法规的相关规定。
公司是依法设立的基金管理公司，报告期内所发行公募基金产品的托管行均为取得基金托管资格的商业银行或者经中国证监会核准的其他金融机构；且基金宣传推介材料严格遵照《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》的规定，执行合规、备案流程，以确保基金宣传推介材料不得出现如下情形：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）预测基金的证券投资业绩；（三）违规承诺收益或者承担损失；（四）诋毁其他基金管理人、基金
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托管人或者基金销售机构，或者其他基金管理人募集或者管理的基金；（五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的或者片面强调集中营销时间限制的表述；（六）登载单位或者个人的推荐性文字；（七）中国证监会规定的其他情形。
公司基金宣传推介材料凡是涉及基金过往业绩的数据，确保其真实性和准确性、注明数据的来源出处，并特别声明基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成基金业绩表现的保证。公司基金宣传推介材料均含有明确、醒目的风险提示和警示性文字或风险提示函，以提醒投资人注意投资风险，仔细阅读基金合同和基金招募说明书，了解基金的具体情况。基金宣传推介材料含有基金获中国证监会核准内容的，均特别声明：中国证监会的核准并不代表中国证监会对该基金的风险和收益做出实质性判断、推荐或者保证；公司不存在基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用从基金财产中列支的情况。符合《基金运作管理办法》和《基金销售管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：中邮基金在报告期内的全部公开募集产品从公开募集产品的名称、类型、投资范围、运作方式、托管、基金经理的注册、公募基金产品的审批或注册、相关文件的制作规范及信息披露，均符合《基金法》、《公开募集证券投资基金销售管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和相关法律法规规定要求。
关于特定客户资产管理计划：
经核查，报告期内公司专户业务产品的投资人均满足出资及人数要求；公司为募集专户业务资金已在符合要求的商业银行或中国证券登记结算有限公司开立资产管理计划销售结算专用账户，资产管理计划初始销售行为结束前，未发现任何机构和个人动用；公司报告期内专户产品均取得中国证监会备案的书面确认。
符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为公司专户产品符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》关于特定资产管理业务资金募集的规定。
② 首誉光控资产管理有限责任公司
依照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，通过查询产品备案情况、访谈首誉光控高管、法律合规部及风险稽核部负责人等方式核
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查首誉光控报告期内产品募集资金的合法、合规性。
日，中基协向首誉光控出具《纪律处分决定书》（中基协处分[2015]6号）,因首誉光控设立的“境外专项资产管理计划”通道产品出现违约情况，自日起暂停首誉光控资产管理业务三个月备案。截至本补充法律意见书出具之日，上述暂停产品备案期已过，首誉光控在期间依照《纪律处分决定书》的要求未进行产品备案。目前，首誉光控在中基协的产品备案工作已经恢复。
经核查，本所律师认为，报告期内首誉光控特定客户资产管理计划的投资人均满足出资及人数要求；首誉光控为募集特定客户资产管理计划资金已在符合要求的商业银行或中证登开立资产管理计划销售结算专用账户，资产管理计划初始销售行为结束前，未发现任何机构和个人动用；首誉光控报告期内特定客户资产管理计划均在中国证券投资基金业协会备案。符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定。
首誉光控在报告期内产品募集资金遵守销售适当性原则的要求，未向合格投资者以外的单位和个人募集资金。对每只特定客户资产管理计划均单独管理、建账和核算。符合《关于进一步加强辖区基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（京证监发[2014]83号）的要求。
首誉光控在报告期内因其管理的通道业务产品出现违约情况受到中基协的纪律处分，并暂停其在中基协的资产管理业务备案3个月。在暂停期内首誉光控未进行产品备案。
（2）律师通过对公募产品公开募集资金涉及的部门领导人进行访谈以及查询公司监察稽核部的报告等方式核查后认为，公司公募基金产品资金募集具体流程符合《基金法》、《基金运作管理办法》关于公开募集证券投资基金的相关规定。
通过对专户产品募集资金涉及的部门领导人进行访谈以及查询公司监察稽核部的报告等方式核查后认为公司专户产品资金募集具体流程符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定。
通过对首誉光控高管、法律合规部及风险稽核部负责人访谈、查询公司监察稽核部的报告、核查首誉光控产品合同等，认为为除上述出现违约的资产管理计划外，首誉光控其他特定客户资产管理产品资金募集具体流程符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《关于进一步加强辖区基金管理公司及其子
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公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》的相关规定。
（3）经核查，报告期内公司公募产品和专户产品均不涉及信托或有限合伙结构,且不存在以公司自有资金投资信托或有限合伙产品。首誉光控产品有信托参与的共114只，存在有限合伙参与的共7只，均在中国证券投资基金业协会依法备案。首誉光控以固有资金投资信托或有限合伙产品的均遵循合法、公平、独立的原则，避免与公司管理的资产管理计划份额财产和其他委托财产之间发生利益冲突，禁止任何形式的利益输送行为，未损害基金份额持有人和其他客户的合法权益，符合《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》的相关要求。且公司已建立《固有资金投资管理制度》并严格执行。
综上所述，本所律师认为中邮基金及其子公司首誉光控涉及的信托和有限合伙产品均依法报备，中邮基金参与其中的均符合监管要求。
7、请公司结合公司投资流程及风控管理体系补充披露投资总监审批权限的具体内容及基金经理与交易员间是否进行隔离、是否存在基金经理未经权限、超越权限直接执行交易指令的情形。请主办券商及律师核查并发表意见。
根据公司制定的《投资部管理制度》中规定，投资总监审批权限及工作职能包括：
(1)协调研究和投资团队进行深入地研究和讨论，规范研究和投资的各项决策和行为，不断完善研究和投资的理论体系和工作制度，使之符合既定的战略和理念；
(2)批准审查基金经理制定的基金投资策略和资产配置方案；
(3)批准审查基金经理在实施资产配置方案过程中，因市场发生重大变化或其他原因导致需要调整资产配置方案；
(4)通过有效的考核和反馈机制，根据公司研究和投资的需求，促使卖方研究机构提高研究质量、改善服务水平；
(5)通过有效的沟通机制，组织研究和投资团队成员向客户传递公司研究和投资的理念、风格和战略，推动公司基金规模的不断增长；
(6)提议召开投资决策委员会会议，向投资决策委员会成员提交基金投资策略和资产配置方案供投资决策委员会讨论决定；
(7)基金经理根据投资决策委员会决议，制定阶段投资计划（以季度为基
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本频率）；由监察稽核部跟踪，如投资计划如没有执行或有变化，需写书面理由，由投资总监签字，并在下次投委会上做出解释。
(8)在对首次公开发行股票（IPO）进行申购时，基金经理依据研究员投资建议自主决定参与申购与否，若申购金额超过基金经理权限，需由投资总监同意并签字后方可执行；
(9)对于公开配股和增发，行业研究员通过深入分析提交明确的投资建议给基金经理，基金经理结合具体的个股组合配置计划提交给投资总监与主管投资的副总经理做出是否参与配股、增发的投资决策。
(10)基金经理因公出差或者其他原因不能履行职责时，可委托其他投资人员代为履行。基金经理需将签字后的《代行基金经理职责审批意见表》递交投资总监审阅并签字。《代行基金经理职责审批意见表》交由投资部秘书保管。
(11)遇有重大投资项目的上市公司突发性事件，研究员需第一时间提供具体信息和建议，基金经理需在第一时间提出应对方案，根据投资权限上报投资总监，投资总监根据情况决定是否需要召开投资决策委员会会议进行表决。
(12)对于重大投资个股的当前股价相对最新成本的跌幅超过20%，基金经理需重新审视投资抉择，与研究员充分讨论后，给予书面报告，报告内容至少应包括：“本基金投资该标的的逻辑，有何重大抉择失误，弥补措施”，上交投资总监以讨论和监督。
(13)对于重大投资项目，投资总监和基金经理需参加或委托他人参加重要的上市公司股东大会和其它会议，根据公司制定的基金参加上市公司股东大会行使表决权办法的规定，经公司授权后，代表公司所属基金行使股东权力。
(14)直接监督管理基金经理的投资行为，并对基金经理投资业绩进行考评；(15)与公司风险管理机构(包括风险控制委员会、督察长、监察稽核部)沟通，制定相应的改进和应对措施，责成相关部门和人员切实执行。
根据公司指定的《交易部管理制度》中规定，基金交易部作为实施集中交易的专门机构。它与其他部门在人员、办公地点上相互独立，不得重叠，使得基金经理与交易员之间形成了物理隔离。
基金经理向交易部经理下达投资指令，由交易部经理将指令任务向交易员进行分配。基金经理不得直接向交易员下达投资指令。交易部经理在确认交易指令无误后，首先要对照相关法律、法规、以及本公司内部管理制度对投资指令进
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行合规性、合理性、有效性检查，确认投资指令没有违反上述法规并已取得了必要的授权，则该指令为有效指令，否则为无效指令。交易部经理在接到有效指令后，应及时将投资指令分配给交易员。如果发现有无效指令和不合规指令时，应拒绝执行并立即向相关基金经理反馈，必要时可向主管领导及督察长汇报并抄报投资总监。交易员只得遵从交易部经理的交易指令，与基金经理之间形成了信息隔离。
每位基金经理只能对自己管理的基金产品下达交易指令，若基金经理出差可申请授权助理执行；交易部门交易涉及的有关计算机硬件和软件，交易员必须设置密码，并定期更换；基金经理不拥有交易模块，且在交易时段不得进入交易室，无法直接执行交易指令。
本所律师核查后认为：中邮基金内部交易制度制定健全完善，交易机制合理，基金经理、交易部经理、交易员之间进行了有效的隔离，公司历次交易合法合规，不存在基金经理未经权限、超越权限直接执行交易指令的情形。中邮基金投资总监审批权限符合法律法规和公司章程的规定。
8、请公司补充披露公司在推介、设立、管理、投资方向、投资金额、投资方式等方面是否符合现行法律法规及政策规定、签订协议的约定，是否按相关规定及监管要求履行必要程序或手续。请主办券商和律师予以全面核查并对是否存在违法违规及违约（风险）发表意见。
经核查，中邮基金根据《证券投资基金法》、《基金管理公司管理办法》、《《公开募集证券投资基金运作管理办法》和基金投资管理的有关规定，关于基金产品的推介材料需由公共事务部负责起草，之后交由法务部进行合法合规审查，再经督察长核查后才可对外发行宣传。公司基金宣传推介材料严格遵照《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》的规定，执行合规、备案流程，以确保基金宣传推介材料不得出现如下情形：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）预测基金的证券投资业绩；（三）违规承诺收益或者承担损失；（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构，或者其他基金管理人募集或者管理的基金；（五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的或者片面强调集中营销时间限制的表述；（六）登载单位或者个人的推
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荐性文字；（七）中国证监会规定的其他情形。
公司基金宣传推介材料凡是涉及基金过往业绩的数据，均确保其真实性和准确性、注明数据的来源出处，并特别声明基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成基金业绩表现的保证。公司基金宣传推介材料均含有明确、醒目的风险提示和警示性文字或风险提示函，以提醒投资人注意投资风险，仔细阅读基金合同和基金招募说明书，了解基金的具体情况。
公司基金宣传推介材料含有基金获中国证监会核准内容的，均特别声明：中国证监会的核准并不代表中国证监会对该基金的风险和收益做出实质性判断、推荐或者保证。
公司基金产品的历次设立均依照现行政策法规向中国证监会申请核准，并在得到批复后依法募集。
公司对于基金产品的管理、投资方向、投资金额、投资方式的决策严格执行《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和基金投资管理的有关规定。
公司内部制定了《投资决策委员会议事规则》、《投资部管理制度》以及《研究部管理制度》。
其中规定，行业策略报告和宏观策略报告是基金投资策略制定的基础。行业研究员必须建立股票精选库和备选库，通过持续跟踪公司进行实时调整，并且在调整的基础上形成行业投资策略报告。宏观研究员要根据主要经济变量的波动提交宏观策略报告。
由投资总监、基金经理、研究主管和策略研究员组成的策略小组在听取行业研究员和宏观研究员观点的基础上，经过充分的沟通和讨论形成相应的投资策略，作为确定和调整资产配置方向的依据。之后由投资总监负责组织讨论投资策略及基金经理的资产配置方向，在充分论证的基础上提出调整意见。
投资总监提议召开不定期的投资决策委员会或投研部策略会，审议并讨论基金的资产配置，并就其它重大投资事项做出决策。基金经理根据投资决策委员会决议，制定阶段投资计划（以季度为基本频率）。
监察稽核部负责跟踪投资程序，如投资计划如没有执行或有变化，需写书面理由，由投资总监签字，并在下次投委会上做出解释。
基金经理按照投资计划，落实到每日相应的操作指令，下达给集中交易室。
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基金经理在基金投资管理过程中须严格遵守公司的投资管理相关制度，必须执行投资决策委员会决定的资产配置计划。基金经理应对其执行的投资决策程序和下达的投资指令负责，严禁任何暗示或影响交易员进行不规范交易活动的行为。
对于已经成为投资组合的品种，行业研究员必须保持紧密的跟踪和研究，并及时对股票的投资评级做出调整，将调整建议反映给基金经理。金融工程部每周将基金产品的投资按照行业进行分类，分别发送给相关的行业研究员，以便于行业研究员对自己所负责的行业股票进行持续跟踪研究，及时向基金经理提供投资建议；研究员至少每半月对基金经理持仓股票统一给予评级。
基金经理根据投资风险管理业务要求结合投资策略报告，对投资组合进行风险评价、回顾，并进行相应的调整，以使投资组合的风险度限制在预先设立的范围。
通过核查中邮基金的补充披露，和中邮基金网站有关信息，本所律师认为：
（1）中邮基金已经根据中国证监会《证券投资基金信息披露管理办法》的规定，建立了内部信息披露制度，并指定专人负责管理信息披露事务。在推介产品和信息披露过程中，履行了及时、全面的义务。所有的公开披露信息均由相应的基金托管人进行复核、审查或者确认。推介、披露行为受中国证监会的持续监管。符合现行法律法规的规定。
（2）中邮基金目前管理的所有公募基金设立、募集、管理、投资方向、
投资金额、投资运作方式等方面均符合现行法律法规及政策规定。
（3）中邮基金目前管理的所有公募基金的基金合同、托管协议均正常履
行，依法全部履行了公开披露程序，可充分满足基金份额持有人的知情权，并受到监督和持续监管。所有基金合同、托管协议均符合法律法规和格式准则规定的要求，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反法律法规受到处罚或因违约承担法律责任的风险。
综上，本所律师认为：中邮基金在推介、设立、管理、投资方向、投资金额、投资方式等方面全部符合现行法律法规及政策规定、签订协议的约定，并按相关规定及监管要求履行必要程序或手续。公司上述业务不存在违法违规及违约的情况。
9、请公司补充披露子公司是否按照法律法规及与客户签订合同规定在从事服务及资金管理过程中，严格执行相关规定、切实防范利益输送及利益冲突
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行为。请主办券商及律师补充核查（1）是否对管理资产遵循公平原则；（2）是否存在将固有财产或者他人财产与公司管理资金混同的情形；（3）是否存在利用职务之便、为他人或投资者以外人员进行违反违规的行为；（4）是否从事内幕交易、操纵股票价格、股权代持等情形。
根据中邮基金和首誉光控的说明、到首誉光控实地核查并对高级管理人员的访谈。
首誉光控根据法律法规和规范性文件的要求建立了《尽职调查管理办法》、《外聘律师管理办法》、《交易对手风险管理办法》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理办法》、《内幕交易管理实施细则》、《信息披露管理办法》、《内幕信息管理办法》、《反洗钱管理办法》、《销售业务管理制度》《证券投资管理制度》、《证券交易操作细则》、《投后管理制度》、《房地产固定收益类项目投后管理指引》、《机构合作类业务操作指引》、《政府平台项目投后管理指引》、《清算制度》、《资金清算业务管理办法》等内部制度。
制度架构和部门设置完善，全部特定客户资产管理项目的立项、设立、操作、报备、清算等环节均符合法律法规和监管部门的要求。切实防范了利益输送和利益冲突行为。
关于是否对管理资产遵循公平原则：
经核查，首誉光控在《证券交易操作细则》中规定，对于不同投资经理在相同时段内下达同一品种的同方向指令应按照以下几种情况进行处理：
1．价位区间相同，但市场条件都满足时，应启用公平交易方式，保证所完成品种的成本接近，所完成数量符合投资经理所下达的指令中数量的要求，且完成数量基本接近。
2．价位区间不同，但市场条件都满足时，应启用公平交易方式，保证所完成品种的成本接近，数量按照各指令的数量占指令合计数量的基本相同比例完成。
3．指令价位不同，且市场条件只符合部分投资经理的指令条件，则先行完成符合条件的投资经理指令，同时，对其他不符合市场条件的指令进行反馈。
4．如有同一品种有不同账户同方向交易，其中一笔交易的数量相对很小，交易员可以跟据判断先完成小量的交易。
关于是否存在将固有财产或者他人财产与公司管理资金混同的情形：
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经核查，首誉光控制定了《固有资金投资管理制度》，其中规定首誉光控固有资金应严格与公司管理的资产管理计划份额财产和其他委托财产分离，不得损害资产管理计划份额持有人的合法权益。
关于是否存在利用职务之便、为他人或投资者以外人员进行违反违规的行为：经核查，首誉光控不存在有员工利用职务之便，为他人或投资者以外人员进行违法违规行为的情况。
关于是否从事内幕交易、操纵股票价格、股权代持等情形：
经核查，首誉光控制定了《内幕信息管理办法》、《内幕信息交易实施细则》、《证券交易操作细则》等相关制度，对严禁内幕交易、操纵股价等情形做出了明确规定。上述制度在首誉光控日常经营中得到了良好落实，首誉光控不存在内幕交易、操纵股票价格、股权代持等情形。
经补充核查，本所律师认为首誉光控：
（1）对管理资产遵循了公平原则。
（2）不存在将固有财产或者他人财产与公司管理的资金混同的情形。
（3）不存在利用职务之便、为他人或投资者以外人员进行违法违规的行
（4）不存在从事内幕交易、操纵股票价格、股权代持等情形。
10、请公司补充披露集中交易室的部门架构及流程，包括不限于是否设置中央交易员、是否制定交易部门制度及交易流程、是否对受托资产与自营资产的交易员进行分离、是否对交易主机进行保密措施等内容、是否制定交易应急处置流程。请主办券商及律师核查是否存在同一交易员控制受托资产和自营资产账户的情形、是否存在潜在的重大风险隐患等情形并对交易制度执行是否合规发表意见。
中邮基金补充披露,经核查中邮基金的《交易部管理制度》的内容和执行情况，交易部门职能、交易流程等有关情况如下：
（1）交易部的职能
交易部的职能是在基金投资管理过程中实行集中交易管理制度，对公司旗下管理的所有基金投资实行统一交易、统一管理。
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（2）交易部的架构
交易部设交易部经理和交易员岗位，其中交易员岗位分为股票交易员岗位和债券交易员岗位。上述交易员全部在处于物理隔离的集中交易室进行交易。
交易部经理的职责包括：1）制定完善交易部各项规章制度和管理办法，主持交易部的日常工作；2）交易部经理接到基金经理的投资指令后，根据需要可与基金经理通过电话再次确认投资指令；3）根据基金经理下达的投资指令，分配或执行投资指令；4）保存交易汇总日志，记录重要交易信息，留档备查；5）管理和协调交易员工作：具体包括实时监控交易员执行投资指令情况，发现异常及时解决，根据需要调整交易员的工作；6）交易部经理遇到投资指令的执行可能会违反有关法规和管理规定的情况时，可以拒绝执行该指令，并向主管领导、投资总监、督察长及相关基金经理反馈；7）每天收市后，交易部经理须整理当日的交易日志，以电子文档形式发送给各基金经理，并按规定存档备查；8）根据需要可以列席投资决策委员会的会议；9）完成领导安排的其他工作。
（3）交易部的日常管理
基金交易部作为实施集中交易的专门机构，与其他部门在人员、办公、地点上相互独立。
基金经理、投资经理或经其授权的被授权人根据各自的投资计划，独立下达具体的交易指令，由交易部统一执行完成，具体交易业务流程图如下：
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交易部经理
交易部经理
1．指令确认
1．交易管理
2．分发指令
2．交易协调
3．交易监控
1．普通电脑系统
1．指令接收、确认
2．书面指令
2．市场变动信息反馈
3．其它方式
3．交易记录与建议
交易员在执行交易指令的过程中，严格按照公平交易原则进行交易，公司在交易系统中采取强制公平交易的方法，包括对于限价指令、市价指令、部分限价部分市价指令的执行规则等。力求使不同基金的成交价格或数量接近。公司为此制定了《公平交易制度》。
交易部保密原则包括：
1）集中交易涉及公司商业秘密，交易员及相关工作人员要具有良好的道德品质和职业道德，一切以基金持有人利益为重，不得泄露任何有关交易情况，不得从事各种法律法规禁止的行为。
2）交易员之间不得互相交换或讨论各自交易的信息，交易员在交易时间未经许可不得随意进入交易主管电脑；
3）交易时间内交易室全部固定电话线路必须进行录音，交易时间禁止使用移动电话，必须采取必要的技术措施确保电话线路畅通和防止电话被窃听；
4）与基金交易有关的文件、资料应当全部作为绝密级信息妥善保管；
5）交易涉及的有关计算机硬件和软件，必须设置密码。交易人员各自设置自己的密码，密码应定期更换。
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交易主机受权限保护，公司相关人员只能查看自己有权限的部分数据。
交易部防范内幕交易原则包括：
1）交易部人员在工作过程中被动得知内幕信息后，须向相关部门负责人及时汇报，并禁止向他人传播，按相关规定填写《内幕信息知情人登记表》；
2）禁止交易部人员主动打探内幕信息，包括利用电话、即时通讯工具、电子邮箱或其它方式打探内幕信息，严禁利用内幕信息从事证券交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动；
3)交易部人员应当加强合规学习，准确理解法律法规，牢固树立遵规守法意识，审慎开展交易部日常工作。
此外，交易部制定了信息反馈、日志管理原则，并对交易时段人员进出交易室等情况作出了严格约束。
公司固有资金投资严格依照《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》执行，未投资与上市交易的股票、期货及其他衍生品，所投资的本公司基金产品与其他产品的交易流程一致，在投资上受投资决策委员会的决策制约，在交易过程中严格遵循公平交易原则。公司不存在通过交易部直接运营自营资产的情况，不设自营资产交易员。
（4）交易风险控制
根据公司内控制度的要求，针对交易部的业务特点，分别从事前、事中、事后三个方面进行严密有效的风险控制。
事前风险控制包括：
1）取消自由交易，交易员未经交易部经理分发指令下单，不得私自进行证券交易活动。
2）交易员通过电脑交易系统在接到交易部经理分发的指令后进行下单买卖操作，必须按指令严格执行。
3）反向交易管理：
① 除资金业务外，同一基金内当日严禁反向交易。
②不同基金之间当日禁止反向交易，如遇以下情况，则在投资总监、督察长、总经理共同签字同意的情况下，可打开反向：备选库内单只股票投资超过基金资产净值的5%，精选库内单只股票投资超过基金资产净值的8%；遇大额申购、赎回情况，需紧急调整持仓比例。
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事中风险控制包括：
1）监察稽核部对所有交易行为进行实时监控。
2）在日常交易中，如遇到可能会产生异常交易的投资指令，须严格按照以下流程处理。
①异常交易是指《上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所交易规则》
以及《证券市场操作行为认定指引（试行）》等法律法规所涉及异常交易的条款内容。
②交易部经理对基金投资进行一线监控，发现可能导致异常交易发生的交易指令，应以电话或者邮件方式通知相关基金经理，如基金经理同意撤销指令，该指令终止执行；如基金经理不同意撤销指令，交易部经理应及时上报分管领导，并抄报投资总监和督察长。
③在判断交易指令是否将导致异常交易的过程中，交易部须填写《异常交易报告》，详细记录交易指令的标的证券、买卖方向、目标值、异常交易类型等。
基金经理、投资总监、督察长、交易部经理和交易员须在《异常交易报告》中签字，该签字可以以邮件或书面形式确认，并报备监察稽核部。
事后风险控制包括：
1）通过交易日志记录每日重要交易信息。
2）对交易差错重点分析原因，及时总结经验教训，避免类似事件再次发生。
同时公司还依照相关规定设立了灾备系统及制度，以应对紧急情况。
综上，本所律师认为：公司固有资金投资严格依照《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》执行，未投资于上市交易的股票、期货及其他衍生品，所投资的本公司基金产品与其他产品的交易流程一致，在投资上受投资决策委员会的决策制约，在交易过程中严格遵循公平交易原则。公司不存在通过交易部直接运营自营资产的情况，因此不存在同一交易员控制受托资产和自营资产账户的情形。
公司制定了完善的风险管理、风险控制制度和措施，不存在潜在的重大风险隐患等情形。报告期内公司《交易部管理制度》中的相关规定已经得到良好的执行，相关交易执行合规。
11、关于灾备制度。请公司补充披露运营维护保障、预防突发事件风险相关制度的制定情况及应对措施。请主办券商及律师结合公司制度补充核查应对措施的有效性并发表意见。
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经核查中邮基金补充披露，为最大限度保证基金份额持有人的利益，及时应对各类重大危机，公司制定了《紧急情况处理制度》。公司危机处理的责任主体是以总经理为组长的危机处理小组，小组成员包括公司总经理、副总经理、督察长、各部门总经理、基金经理。
公司危机处理工作流程如下：
危机的发现和识别
危机处理小组按危机处
理计划选择处理方案
决策、指令
各部门根据危机处理
小组的组织进行相应
危机处理工作
危机处理小组组织和指
依法向中国证监会报
挥危机处理工作，确保业
告、向基金份额持有人
务正常运作
危机处理完毕
危机处理小组及时启动恢
复计划，业务进入正常运
《紧急情况处理制度》针对投资危机、人力资源危机、技术危机、第三方危机、灾害危机和其他危机等危机种类分别制定了处理方案，能够有效保障公司的日常经营。
另据中国证监会《证券期货业信息安全保障管理办法》和公安部（公通字
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[2007]43号）《信息安全等级保护管理办法》规定。
（1） 中邮基金于2009年向北京市公安局海淀分局申请通过了五个核心业
务系统的信息安全等级保护定级备案，分别为：
注册登记管理（TA）系统,备案等级二级，备案号：-0001
投资管理系统，备案等级二级，备案号：-0002
基金估值系统，备案等级二级，备案号：-0003
直销系统，备案等级二级，备案号：-0004
网站系统，备案等级二级，备案号：-0005
所有核心业务系统均为双机热备，避免了由硬件问题造成的单点故障。
（2）中邮基金于2009年起与深圳证券通信有限公司合作，在深圳深证通滨海托管机房建立了异地灾备中心，实现上述五个核心业务系统的系统级灾备，并达到了中国证券监督管理委员会公布的《证券期货经营机构信息系统备份能力标准》中定义的二级备份能力标准。中邮基金每年都会联合深圳证券通信有限公司定期进行信息系统灾难切换演练，以保证在发生灾难时不影响公司各项业务正常运转。
（3）中邮基金每日通过光盘、硬盘对所有数据做全量备份，硬盘备份介质保存在生产中心本地，光盘备份介质一式三份，分别保存于生产中心、同城银行保管箱、上海、深圳办事处，每周进行一次数据回装验证；通过磁带每周末对所有数据进行全量备份，每周一至周五对数据做增量备份，磁带介质一式两份，分别存放于本地和同城银行保管箱；通过深证通数据存管业务每日将所有备份数据通过专线传输到深圳深证通数据保管库。
本所律师认为：中邮基金为应对紧急情况制定的《紧急情况处理制度》以及信息系统数据备份机制基本涵盖了可能面临的主要外部风险，从制度和硬件层面对公司日常经营提供了有效保障，可以保证业务活动连续进行。报告期内上述制度得到了较好的执行。
综上，本所律师意见：中邮基金改制后，作为非上市公众公司，申请在股转系统挂牌，可以在信息更加充分公开条件下接受各方监督，进一步完善公司的治理结构和提高公司的经营管理水平，更加有利于维护证券投资基金持有人的合法权利，符合目前证券投资基金监管政策和法律法规拓展市场及严格监管的宗旨和
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结论性意见：
中邮基金不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响中邮基金向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的实质性障碍。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
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