S*ST亚华(000918)_定期报告_公司资料_新浪财经
发行与分配
财报与公告
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证券代码：000918
证券简称：S*ST亚华
湖南亚华种业股份有限公司2004年年度报告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计，并出具无保留审计意见的审
湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具的审计报告所强调事项，本公司董事
会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长邹定民先生、财务总监易华女士、财务部长邓辉声明：保证本年度报告
中财务报告真实、完整。
公司基本情况简介
会计数据和业务数据摘要
股本变动及股东情况
董事、监事、高级管理人员和员工情况
公司治理结构
股东大会情况简介
董事会报告
监事会报告
财务会计报告
第十一节、
备查文件目录
第一节、公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：湖南亚华种业股份有限公司
公司法定英文名称：Hunan Yahua Seeds CO.,LTD.
二、公司法定代表人：邹定民先生
三、公司董事会秘书：李怀彬先生
联系地址：湖南省长沙市五一大道456号亚大时代23楼
E-MAIL地址：
公司证券事务代表：刘锐先生
联系地址：湖南省长沙市五一大道456号亚大时代23楼
电话：,4460188
E-MAIL地址：
四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦5楼
邮政编码：410013
公司办公地址：湖南省长沙市五一大道456号亚大时代23楼
邮政编码：410011
公司国际互联网网址：www.yahuaseeds.com
E-MAIL地址：
五、公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告国际互联网址：www.cninfo.com. cn
公司年度报告备置地点：公司办公室
六、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：亚华种业
股票代码：000918
七、其他有关资料：
1.公司首次注册或变更注册登记日期：本公司首次注册登记日为日，
注册登记地为湖南省长沙市远大一路282号，日，公司将注册地址变更至长
沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦五楼，并于日就此在《中国证券报》、
《证券时报》上刊登公告。
2.公司的企业法人营业执照注册号：8
3.公司的税务登记号码：806
4.公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路490号
第二节、会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据：（单位：元）
-304,180,171.59
-309,611,693.92
扣除非经常性损益后的净利润
-311,811,073.11
主营业务利润
438,102,009.35
其他业务利润
-205,619.46
-74,192,516.90
-213,798,686.05
5,660,000.00
营业外收支净额
-21,848,968.64
经营活动产生的现金流量净额
-24,963,957.20
现金及现金等价物净增加额
-12,990,979.66
注：扣除非经常性损益的项目及涉及的金额：
股权转让收入
18,746,731.01
处置除公司产品外的其他资产产生的损益
-3,160,841.26
除处置资产损失后的营业外收支
-18,688,127.38
股权投资差额摊销
-358,383.18
政府奖励收入
5,660,000.00
所得税影响数
2,199,379.19
二、近三年主要会计数据及财务指标：
主营业务收入
1,229,996,008.82
-309,611,693.92
1,700,342,409.50
股东权益（不含
304,753,081.47
少数股东权益）
每股净资产
每股净资产
每股经营活动
产生的现金
收益率（%）
主营业务收入
1,186,399,743.34
1,186,399,743.34
30,861,161.86
31,019,761.96
2,236,237,319.67
2,218,648,626.82
股东权益（不含
691,158,911.84
613,570,218.99
少数股东权益）
每股净资产
每股净资产
每股经营活动
产生的现金
收益率（%）
主营业务收入
722,140,408.44
722,140,408.44
14,584,866.95
-63,162,426.00
2,197,730,844.33
2,119,983,551.38
股东权益（不含
659,590,369.47
581,843,076.52
少数股东权益）
每股净资产
每股净资产
每股经营活动
产生的现金
收益率（%）
三、按照中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露规则第9号》要求计算的
利润数据：
净资产收益率（%）
报告期利润
主营业务利润
扣除非经常性
损益后净利润
每股收益（元）
报告期利润
主营业务利润
扣除非经常性
损益后净利润
四、股东权益变动情况及原因：（单位：元）
170,002,000
389,091,852.37
42,335,121.96
其中：法定公益金
15,805,495.66
未分配利润
12,141,244.66
613,570,218.99
102,001,200
794,556.40
3,205,322.36
其中：法定公益金
1,548,357.23
未分配利润
-309,611,693.92
-203,610,615.16
102,001,200
其中：法定公益金
未分配利润
3,205,322.36
105,206,522.36
272,003,200
287,885,208.77
45,540,444.32
其中：法定公益金
17,353,852.89
未分配利润
-300,675,771.62
304,753,081.47
变动原因：
①资本公积增加系本年度初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间
的差额；减少系本期以资本公积转增股本。
②盈余公积金增加系本年度子公司按净利润计提。
③法定公益金增加系本年度子公司按净利润计提。
④未分配利润减少系本年度利润亏损和子公司按净利润计提了盈余公积金和法定公
⑤股东权益减少系本年度利润亏损所致。
第三节、股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
数量单位：股
未上市流通股份
发起人股份
其中：国家拥有股份
66,200,000
境内法人持有股份
43,800,000
境外法人持有股份
募集法人股
内部职工股
优先股或其他
未上市流通股份合计
110,002,000
已上市流通股份
1人民币普通股
60,000,000
2境内上市的外资股
3境外上市的外资股
已流通上市股份合计
60,000,000
三.股份总数
170,002,000
本次变动增减（+，-）
未上市流通股份
发起人股份
其中：国家拥有股份
+39,720,000
+39,720,000
境内法人持有股份
+26,280,000
+26,280,000
境外法人持有股份
募集法人股
内部职工股
优先股或其他
未上市流通股份合计
+66,001,200
+66,001,200
已上市流通股份
1人民币普通股
+36,000,000
+36,000,000
2境内上市的外资股
3境外上市的外资股
已流通上市股份合计
+36,000,000
+36,000,000
+102,001,200
+102,001,200
本次变动后
未上市流通股份
发起人股份
其中：国家拥有股份
105,920,000
境内法人持有股份
70,080,000
境外法人持有股份
募集法人股
内部职工股
优先股或其他
未上市流通股份合计
176,003,200
已上市流通股份
1人民币普通股
96,000,000
2境内上市的外资股
3境外上市的外资股
已流通上市股份合计
96,000,000
272,003,200
（二）股票发行与上市情况
1、近三年公司无股票发行。
2、经公司2003年年度股东大会审议通过，公司实施了每10股转增6股的公积金转增
股本方案，股权登记日为日、除权日为日、新增可流通股上市
日为日，公积金转增股本实施公告刊登于日的《中国证券报》
、《证券时报》上。
二、股东情况介绍
（一）截止日，本公司股东总数为26867户。
（二）截止日本公司前10名大股东持股情况：
数量（股）
湖南省农业集团有限公司
68,960,000
深圳市舟仁创业投资有限公司
56,000,000
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
36,960,000
北京世方旅游投资有限公司
怀化元亨发展有限公司
健桥证券有限责任公司
湖南省农业集团有限公司
深圳市舟仁创业投资有限公司
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
北京世方旅游投资有限公司
怀化元亨发展有限公司
健桥证券有限责任公司
湖南省农业集团有限公司
+25,860,000
深圳市舟仁创业投资有限公司
+21,000,000
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
+13,860,000
北京世方旅游投资有限公司
+2,880,000
怀化元亨发展有限公司
+2,400,000
健桥证券有限责任公司
-1,858,856
所持股份质押
或冻结的情况
湖南省农业集团有限公司
国有法人股
全部质押、司法
深圳市舟仁创业投资有限公司
社会法人股
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
国有法人股
北京世方旅游投资有限公司
质押480万股
怀化元亨发展有限公司
质押400万股
健桥证券有限责任公司
①经中国证监会湖南监管局查明，本公司第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资
有限公司、北京世方旅游投资有限公司、怀化元亨发展有限公司的实际控制人均为鸿仪
集团，系一致行动人。
②代表国家持有股份的单位是湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种
③日，湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场两
大国有股东签署了合作协议，双方密切协作，以形成对本公司的实际控制。
（三）公司控股股东的情况：
湖南省农业集团有限公司本报告期末持有本公司股份6,896万股，是公司第一大股
东。法定代表人为袁志成先生，成立日期为日，注册资本8000万元人民币。
公司经营范围为：生产、销售农业机械、农具等；经销种畜、五金、交电、化工（不含
危险品）、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑装饰材料、汽车配件、摩托车及配
件和政策允许的矿产品、农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨询服务；自营
和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以
外的其他商品及技术的进出口业务；承办中外合资经营合作生产业务；开展“三来一补
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有本公司股份36,900,000股，该企业成立于195
6年，法定代表人为周德安先生，注册资本为5000万元人民币。经营范围为：种畜牧草
良种、奶牛、肉牛、羊、食用菌、食品、饮料、蔬菜、果品、机械电子设备、五金交电
、纺织制品、床上用品、日常卫生用品、皮革制品、通讯医用卫生设备、纸制印刷品、
计算机、饮食、文化娱乐、旅游、汽车运输、房地产开发。
湖南省农业集团有限公司是隶属于湖南省国资委的国有独资企业；湖南省南山种畜
牧草良种繁殖场是隶属于湖南省城步县人民政府的国有独资企业。湖南省农业集团有限
公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场签署合作协议后，两大国有股东实现了对本公司
的实际控制。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
（四）其他持股10%以上的法人股东情况：
深圳市舟仁创业投资有限公司持有本公司股份56,000,000股，该公司成立于2001年
，法定代表人为司马翔先生，注册地址深圳市福田区深南大道商业银行大厦九楼，注册
资本10000万元。其经营范围包括投资高新技术产业和其他创新产业；受托管理和经营
其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）。
（五）公司前十名流通股股东持股情况：
股东名称（全称）
年末持有流通股的数量（股）
股或其它）
健桥证券有限责任公司
中铁五局（集团）有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明
根据公司已知的资料，未知本公司前十
名流通股股东之间存在关联关系，也未
知是否属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人。
第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员
（一）基本情况
副董事长，总裁
副董事长，
董事，副总裁、
董事会秘书
董事、副总裁、
监事会主席
常务副总裁
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年1月止
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年5月止
――2005年5月止
说明：公司董事、监事、高级管理人员中，副董事长周德安先生自2002年任湖南省
南山种畜牧草良种繁殖场场长至今；董事袁志成先生自2004年任湖南省农业集团有限公
司董事长至今；监事谭武自2004年任职于湖南省农业集团有限公司办公室至今；常务副
总裁石俊自2003年任深圳市舟仁创业投资有限公司董事至今。
(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位
的任职或兼职情况。
邹定民先生，男，大学文化，中共党员，历任湖南省农业厅办公室副主任、主任，
湘潭县委副书记，省农垦局副局长，省农业厅党组成员、副厅长，湖南省农业集团有限
公司董事长，现任本公司董事长。
杨恒先生，男，研究生，历任深圳新宏图实业公司投资部经理、副总经理，深圳舟
仁创业投资有限公司常务副总经理、总经理，现任公司总裁。
周德安，男，汉族，大专文化。历任城步县人事局办公室主任、组织部办公室主任
、组织部副部长、县委常委兼县办公室主任，2002年8月至今任湖南省南山种畜牧草良
种繁殖场党委书记、场长。
袁志成先生，男，大学文化，中共党员。历任湖南省农业厅计划财务处副科长、科
长、市场信息处副处长。现任湖南省农业集团有限公司副董事长兼总经理，本公司董事
徐远忠先生，男，研究生，中共党员。历任湘西自治州粮食局办公室副主任，广州
（湘西）粮油贸易有限公司经理，湘西自治州人民政府办公室综合科科长、工业综合秘
书和金融财税综合秘书，中共湘西自治州委州委办公室副主任、州委督查室主任，湖南
省人民政府扶贫办公室副处长。现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。兼任泰阳证券
有限责任公司监事长、湖南省上市公司董事会秘书协会理事长。
陈建林先生，男，先后就读于中央财政金融学院、中山大学。历任岳阳市屈原行政
区财政局副局长、正虹饲料财务管理公司总经理、湖南安信联合会计师事务所副所长、
深圳市舟仁创业投资有限公司董事、财务总监。报告期末任本公司董事、副总裁、财务
总监，日，陈建林先生因工作变动原因辞去在本公司所担任的职务。
潘晓敏先生，男，研究生，律师。历任湖南省农机局综合科长、湖南省农机物资公
司副经理。现任湖南正龙律师事务所主任、本公司独立董事。
陈谦先生，男，大专文化，注册会计师。历任湖南省贸促会利达国际贸易总公司财
务经理、湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长。现
任湖南天华会计师事务所副所长、本公司独立董事。
胡祥主先生，男，大学学历。历任中国兵器工业总公司湖南江滨机器厂财务综合科
科长、湖南省开元会计师事务所项目经理、金果实业财务总监、深圳舟仁创业投资有限
公司审计总监。现任本公司监事会主席。
谭武女士，女，大专文化，中共党员。1990年毕业于湖南湘潭大学中文系文秘专业
，毕业分配至中国石化巴陵公司洞庭氮肥厂担任保密员，秘书工作。1998年5月调入湖
南省农业集团有限公司先后担任人事、办公室工作至今，现任本公司监事。
蒋德灵先生，男，大学文化。历任湖南省新邵县食品厂业务科副科长、湖南省南山
种畜牧草良种繁殖场营销主管、本公司监事，现任本公司监事。
石俊先生，男，大专学历。历任中意集团股份有限公司董事、伊莱克斯（中国）营
销公司副总经理、珠海中亚科技股份有限公司副总经理、深圳舟仁创业投资有限公司副
总经理。现任本公司常务副总裁。
李怀彬先生，男，湖南财经学院金融系本科毕业，在读赫尔辛基经济学院工商管理
硕士。历任中共湖南省委党校讲师、长沙高新技术开发总公司佳利公司董事、总经理、
湖南美好科技传播有限公司董事长、湖南亚华网络科技有限公司总经理，现任本公司副
罗峰先生，男，沅江人，大专毕业，历任湖南省种子公司品种管理科科长、繁育科
科长、副经理。98年进入本公司工作，历任监事会主席、科学院院长、总农艺师等职务
（三）年度报酬情况
1.高级管理人员报酬确定是依据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的
《关于调整公司高级管理人员年薪的议案》,董事、监事报酬确定是依据本公司2001年
年度股东大会通过的《关于调整董事长、监事会召集人年薪的议案》和《关于调整公司
董事、监事津贴的议案》。
2.报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为233万元，金额最
高的前三名董事报酬总额为94万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为72万元
。未在公司任职的董事、监事按2001年年度股东大会《关于调整公司董事、监事津贴的
议案》领取津贴。
本公司的年度报酬数额区间划分如下：
240000元-人；
20000元-50000元6人；
3.公司三名独立董事领取的津贴均为每年5万元。
4.董事周德安、袁志成、潘晓敏、陈谦，监事谭武仅在本公司领取津贴，薪酬在
其任职单位领取。
（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
因工作繁重原因，张慧先生在报告期内辞去在本公司担任的独立董事职务。
报告期内，本公司没有新聘任高级管理人员。
二、公司员工情况
截止到日，本公司员工合计为2297人。在职员工按职务划分：生产人
员787人，销售人员503人，技术人员591人，财务人员167人，行政人249员人；按教育
程度划分：博士4人，研究生45人，本科322人，大专505人，中专508人，其他916人。
第五节、公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和证券监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司目前
的实际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
二、公司独立董事履行职责情况
本公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，按时参加公司的董事会和
股东大会，积极了解公司的各项运作情况，并对公司的关联交易和重大事项发表了自己
的独立意见，为董事会科学客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益和中小
股东的合法权益。
1、独立董事出席会议情况
本年度参加应参加
独立董事姓名
董事会次数
独立董事姓名
亲自出席（次）
独立董事姓名
委托出席（次）
独立董事姓名
缺席（次）
2、报告期内，公司独立董事未对本年度董事会各项议案提出异议。
三、与控股股东五分开情况
（一）业务方面：本公司拥有独立的采购销售和生产系统，主要原材料和产品的采
购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控
股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。
（二）人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动
人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。
（三）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的固定资产、无形资产等
，生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。
（四）财务方面：公司设立了独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立
的财务管理制度，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
（五）机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥
有独立的办公机构和生产经营场所。
四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司高级管理人员薪酬绩效考核实
施办法》。公司董事会所设提名、薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以及确定年
度薪酬分配的管理机构；对高管人员考核评价采用100分制，每一会计年度结束后的三
个月内，按照公司年度报告中公开披露的当年经营管理情况和财务指标，并适当考虑修
正指标的情况核定当年薪酬。
第六节、股东大会简介
一、股东大会情况
报告期内公司共召开4次股东大会，即2004年第一次临时股东大会、2003年度股东
大会、2004年第二次临时股东大会、2004年第二次临时股东大会。
（一）本公司于日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南
亚华种业股份有限公司召开2004年第一次临时股东大会的通知》，于日在长
沙市八一路539号亚华大厦18楼会议室召开了2004年第一次临时股东大会，公司董事长
邹定民先生主持了会议，出席会议的股东及授权代表6人，代表股份11002万股，占总股
本的64.72%。会议审议通过了如下议案：
1、通过了修改股东大会对董事会重大事项授权的议案。
2、通过了修改《公司章程》的议案。
3、通过了成立深圳市亚泰生物发展有限公司的议案。
本次股东大会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（二）本公司于日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南
亚华种业股份有限公司召开2003年年度股东大会的通知》，于日上午在长
沙市八一路539号亚华大厦18楼会议室召开了2003年年度股东大会，董事长邹定民先生
主持了会议，出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份数额11001.79万股，占总股
本的64.72%，会议审议通过了如下议案：
1、公司2003年度董事会工作报告。
2、公司2003年度监事会工作报告。
3、公司2003年度报告及报告摘要。
4、公司2003年度财务决算报告。
5、公司2003年度利润分配方案。
6、续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构。
本次股东大会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上
（三）本公司于日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南
亚华种业股份有限公司召开2004年第二次临时股东大会的通知》，于日上
午在长沙市八一路539号亚华大厦18楼会议室召开了2004年第二次临时股东大会，董事
长邹定民先生主持了会议，参加会议的股东及股东代表共5人，代表股份数额17600万股
，占总股本的64.71%，会议审议通过了《公司章程》的议案。
本次股东大会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上
（四）本公司于日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南
亚华种业股份有限公司召开2004年第三次临时股东大会的通知》，于日上
午在长沙市八一路539号亚华大厦18楼会议室召开了2004年第三次临时股东大会，董事
长邹定民先生主持了会议，参加会议的股东及股东代表共6人，代表股份数额17600.67
万股，占总股本的64.71%，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了深圳市亚泰生物发展有限公司增资扩股的议案。
2、审议通过了与湖南省农业集团签署深圳市亚泰生物发展有限公司股权转让协议
本次股东大会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上
二、公司董事、监事选举、更换情况
报告期内，本公司无董事、监事选举、更换情况
第七节、董事会报告
一、公司经营情况
2004年对亚华来说，是接受严峻考验的一年。国家宏观经济调控、紧缩银根；整个
乳制品市场因安徽“阜阳奶粉事件”引发信誉危机；大股东资金占用及关联方互保等诸
多负面因素使公司的经营环境发生急遽变化，而融资困难导致的生产经营资金不足等因
素也使得公司内部环境一度非常紧张。面对严峻形势，公司上下同心、克服重重困难，
坚持发展主业不动摇，集中资源加大主营业务的发展力度，加强非主营业务资产的处置
力度，各项工作还是取得了一定成绩，保持了两大主业继续健康发展。
2004年度公司两大主业的主营业务收入达到12.3亿元，比2003年增长了3.67％；实
现主营业务利润4.38亿元，比上年增长2.83％；净利润-3.09亿元。净利润大幅下滑主
要是对泰阳证券投资巨额亏损和公司加大了应收帐款坏帐计提比例所致。尽管如此，2
004年公司主营业务仍获得了较快发展。2004年度公司两大主业的销售收入达到了101,
165亿元，是公司历史上两大主业的销售收入第一次突破10亿元大关，比上年增长了7.
91％。种子公司在品种研究、内部管理体系建设上进步很快，棉种分公司的市场网络建
设、生产管理水平明显提高，乳业在重点市场开发、营销管理水平和生产条件的提升等
方面都取得很大进展，这些说明公司主业可持续发展的能力不断在提高。
2004年，公司继续被认定为“国家级农业产业化龙头企业”、“湖南十大标志性工
业项目企业”。亚华种子有限公司被评为湖南省种子行业唯一的“消费者信得过单位“
。乳业公司顺利通过“湖南省学生饮用奶定点生产企业”认证和“湖南省高新技术企业
”评定。公司博士后工作站被评为“湖南省博士后工作先进单位”。
（一）主营业务的范围及其经营状况
1、公司主营业务范围：农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广
、销售，乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、
种子生产设施及其他机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技
术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化
肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；
经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业
许可证经营）。
2、公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况：
①种业方面
种子公司科研工作进展顺利。株两优02等两个组合通过全国农作物品种审定，K优
451等四个组合通过区试和生产试验，申报2005年国家品种审定；陆两优106、株两优5
05通过省级审定，陆两优28通过了广西品种审定。通过买断、自主研发等手段，种子公
司逐步缓解了公司自有品种缺少的矛盾，新拥有了五个水稻自有品种，04年度自有与专
营水稻品种销售收入占到了整个销售收入的45%。可持续发展能力得到了加强，2004年
度实现销售收入17672万元，比上年增长了8.6%。
棉种分公司在2004年中完善了生产、营销、质检三大体系的建设。通过贯彻ISO90
00质量认证标准，规范了企业的流程和制度建设。通过聘请植棉劳模定期服务特定区域
市场，各个基层网点建立科技示范户，建立了一套能满足市场终端网点延伸到村级，强
化各层级网点的服务体系，努力发挥销售品种的增产优势和潜力，从而提升产品的竞争
力。2004年实现销售收入9387万元，比上年增长了42.5%。
②乳业方面
2004年全国乳制品行业受到“阜阳奶粉事件”的剧烈冲击，整个市场下滑、行业发
展趋缓，同时导致公司管理费用、营销费用的增加。通过全体员工奋力工作、积极应对
，公司优势市场得到进一步巩固和提升，全国市场占有率位居行业第八位、国产奶粉的
第四位。公司产品销售结构得以优化，明星单品得到强化，提高了市场和品牌可持续发
展的能力。通过强化数据营销管理，营销能力得到了进一步提高。完成了生产基地的战
略布局，初步形成了南山、城步、望城、特泥河四大生产基地；按照GMP标准对城步乳
品厂、南山乳品厂的生产硬件进行了全面改造，使奶粉生产条件达到了国内先进水平。
第三方物流的整合顺利启动，内部控制体系逐步建立，财务制度得到完善，审计功能得
到强化，为公司做强、做大打下良好基础。2004年实现销售收入74106万元，比上年增
长了5.7%。
（单位：万元）
分行业或分产品
南山袋装婴儿奶粉
南山厅装婴儿奶粉
分行业或分产品
南山袋装婴儿奶粉
南山厅装婴儿奶粉
分行业或分产品
南山袋装婴儿奶粉
南山厅装婴儿奶粉
主营业务收
分行业或分产品
入比上年增
南山袋装婴儿奶粉
南山厅装婴儿奶粉
主营业务成
分行业或分产品
本比上年增
南山袋装婴儿奶粉
南山厅装婴儿奶粉
毛利率比上
分行业或分产品
年增减（％）
南山袋装婴儿奶粉
南山厅装婴儿奶粉
主营业务、主营业务盈利能力变动原因分析：
1）棉花种子实现销售收入9386.96万元，比上年同期增长37.9%，主要是棉花种子
今年种植面积扩大，产量增加，销售规模大幅增长。
2）棉花种子毛利率比上年有所降低，主要是在北方新增加制种面积，而新增基地
的生产成本高于老生产基地所致。
3、公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：万元）
主营业务收入
主营业务收入比上年增减（％）
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。
湖南亚华乳业有限公司
湖南亚华种子有限公司
呼伦贝尔亚华乳业有限公司
泰阳证券有限责任公司
湖南亚华种业科学研究院
湖南亚华南山乳品营销有限公司
亚华种业益阳中湘种子有限公司
亚华种业怀化中湘种子有限公司
亚华种业邵阳中湘种子有限公司
岳阳亚华种子有限公司
常德亚华种子有限公司
湖南亚华宾佳乐乳业有限公司
湖南亚华岳州市场发展有限公司
湖南亚华乳业有限公司
湖南亚华种子有限公司
呼伦贝尔亚华乳业有限公司
泰阳证券有限责任公司
湖南亚华种业科学研究院
湖南亚华南山乳品营销有限公司
亚华种业益阳中湘种子有限公司
亚华种业怀化中湘种子有限公司
亚华种业邵阳中湘种子有限公司
岳阳亚华种子有限公司
常德亚华种子有限公司
湖南亚华宾佳乐乳业有限公司
湖南亚华岳州市场发展有限公司
湖南亚华乳业有限公司
湖南亚华种子有限公司
呼伦贝尔亚华乳业有限公司
泰阳证券有限责任公司
湖南亚华种业科学研究院
湖南亚华南山乳品营销有限公司
亚华种业益阳中湘种子有限公司
亚华种业怀化中湘种子有限公司
亚华种业邵阳中湘种子有限公司
岳阳亚华种子有限公司
常德亚华种子有限公司
湖南亚华宾佳乐乳业有限公司
湖南亚华岳州市场发展有限公司
湖南亚华乳业有限公司
湖南亚华种子有限公司
呼伦贝尔亚华乳业有限公司
泰阳证券有限责任公司
湖南亚华种业科学研究院
湖南亚华南山乳品营销有限公司
亚华种业益阳中湘种子有限公司
亚华种业怀化中湘种子有限公司
亚华种业邵阳中湘种子有限公司
岳阳亚华种子有限公司
常德亚华种子有限公司
湖南亚华宾佳乐乳业有限公司
湖南亚华岳州市场发展有限公司
湖南亚华乳业有限公司
湖南亚华种子有限公司
呼伦贝尔亚华乳业有限公司
泰阳证券有限责任公司
湖南亚华种业科学研究院
湖南亚华南山乳品营销有限公司
亚华种业益阳中湘种子有限公司
亚华种业怀化中湘种子有限公司
亚华种业邵阳中湘种子有限公司
岳阳亚华种子有限公司
常德亚华种子有限公司
湖南亚华宾佳乐乳业有限公司
湖南亚华岳州市场发展有限公司
湖南亚华乳业有限公司
湖南亚华种子有限公司
呼伦贝尔亚华乳业有限公司
泰阳证券有限责任公司
湖南亚华种业科学研究院
湖南亚华南山乳品营销有限公司
亚华种业益阳中湘种子有限公司
亚华种业怀化中湘种子有限公司
亚华种业邵阳中湘种子有限公司
岳阳亚华种子有限公司
常德亚华种子有限公司
湖南亚华宾佳乐乳业有限公司
湖南亚华岳州市场发展有限公司
①本期增加合并了湖南亚华岳州市场发展有限公司、湖南亚华种子有限公司。
②本期因处置、出售股权，减少合并了湖南亚华置业有限公司、岳阳亚龙置业有限
公司、湖南亚华水产品有限公司、湖南花板桥市场开发有限公司、湖南亚华大酒店有限
责任公司、湖南亚华物业管理有限公司、深圳亚泰生物发展有限公司。
（三）主要供应商、客户情况：
公司前五名供应商采购总额为13800万元，占公司采购总额的14.1%。
公司前五名客户销售收入总额为7381万元，占公司全部销售收入总额的6.01%。
（四）公司在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司目前存在对外担保额度较大、大股东占用资金等问题，同时由于公司今年亏损
大，对公司生产经营构成了较大压力。公司正在积极采取各种措施解决以上困难。如采
取要求被担保对象提供资产反担保、贷款到期逐步解除担保；通过各种渠道积极解决大
股东占用资金的问题；通过集中资源支持主业，保证公司生产经营的健康发展。
二、公司投资情况
（一）报告期内无募股资金的使用延续到本期。
（二）非募股资金重大投资项目。
报告期内，本公司无重大非募股资金重大投资项目。
三、公司财务状况及经营成果(单位:元)
1,700,342,409.50
304,753,081.47
主营业务利润
438,102,009.35
295,135,158.47
161,641,978.24
55,311,770.08
-309,611,693.92
经营活动产生的
-24,963,957.20
现金流量净额
现金及现金等价
-12,990,979.66
物净增加额
2003年末（调整后）
2,218,648,626.82
613,570,218.99
主营业务利润
426,050,134.34
247,107,316.37
91,089,057.59
44,926,326.28
31,019,761.96
经营活动产生的
82,961,832.36
现金流量净额
现金及现金等价
-161,460,179.99
物净增加额
主营业务利润
经营活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
变动原因：
（1）总资产下降是由于公司合并报表范围变化和亏损所致。
（2）股东权益减少是由于公司亏损所致。
（3）营业费用、管理费用增加主要是乳业增加了市场促销力度，加大销售费用投
入；管理费用增加主要是加大了坏帐准备金的计提所致。
（4）财务费用增加主要是因为贷款额增加导致利息支出增长所致。
（5）净利润减少主要是由于参股单位泰阳证券产生了巨额亏损，以及公司调整了
应收款项的坏帐计提标准,增加了坏帐准备金的计提额所致。
（6）经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是由于乳业市场竞争激烈，市场
铺货增加，推迟了货款回笼速度所致。
（7）现金及现金等价物净增加额增加主要是因为压缩了工程开支，控制节约了费
用支出所致。
四、生产经营环境及宏观政策的变化对公司的影响
（1）2005年中央一号文件继续关注农业发展，国家和湖南省一系列重大支农政策
对农业产业化企业经营有着积极的影响。
（2）我公司作为支撑湖南省城步县发展的重要企业，享受国家对西部大开发的政
（3）如果宏观经济调控的政策持续加强、银根继续缩紧、证券市场持续低迷，将
使公司生产经营和业绩受到负面影响。
五、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况。
（1）泰阳证券有限责任公司追溯调减以前年度利润65,144,321.22元（业经天职孜
信会计师事务所天孜湘审（8号审计报告审计），本公司按权益法核算相应
追溯调减了期初未分配利润12,651,027.18元。
（2）本公司通过清查发现以前年度存在帐外炒股及亏损的情况而进行追溯调减20
02年股票投资收益65,486,295.19元及调减坏帐准备548,629.52元。
由于上述原因相应调减盈余公积而增加期初未分配利润7,474,991.81元。
（3）本公司从2004年开始调整应收款项坏帐准备的计提标准，具体为：帐龄3－5
年（不含5年）的应收款项坏帐准备由15％变更为50％，帐龄5年以上的应收款项坏帐准
备由20％变更为80％，其余坏帐准备计提比例不变；另外，对其关联方－深圳安隆达商
贸有限公司、湖南嘉瑞新材股份有限公司所占用的资金单独按15％计提坏帐准备。
此项会计估计变更影响本年度净利润-4,231万元。此次会计估计变更是为促进公司
持续、健康发展，防范和化解经营风险，从稳健性经营的角度所做出的决定。
六、关于审计报告中所强调事项的说明
关于审计报告中所强调的大股东关联方资金占用及关联担保方担保事宜，本公司已
经专门发布公告进行了信息披露。为有效规避风险，防止公司利益遭受损失，本公司已
经申请冻结了股东关联方评估价值为1.28亿元的土地、房产，并正在与股东单位协商，
拟将上述资产以及其他优质资产用于抵偿占用本公司的资金、化解本公司的担保风险。
董事会认为，在政府有关部门、证券监管机构的指导与支持下，本公司所采取的措施，
能够有效的减低和化解风险。
七、2005年度公司经营计划
2005年将是公司经受特殊考验的一年。面对种种困难，公司将围绕“化解风险求生
存、坚守主业求发展”这个中心，紧紧依靠政府、股东，团结和带领全体员工，万众一
心、奋力拼搏，将公司带出困境。亚华的种业、乳业两大主业多年来一直保持着高速发
展的态势，只要坚持主业发展不动摇、全力以赴化解风险，公司将走上持续健康发展的
道路。2005年公司经营工作的主要措施如下：
1、全力推动主业的快速发展，继续将公司人、财、物等优势资源集中到公司两大
产业，加大科研、营销力度，不断提升种业和乳业在各自行业中的竞争力，确保主业取
得突破性的发展。
2、压缩所有对外投资，强化内部管理、严格控制各项费用。要进一步加大退出产
业的处置力度、进一步推动公司产业结构、资产结构调整，促进公司成功转型。加大应
收帐款的清收力度，严格控制管理费用和营销费用，向管理要效益。
3、加强法人治理结构和内控机制建设，严格依法依规运作，防范新的风险。
4、加大大股东资金占用的追收力度，化解互保风险，加强与金融机构的沟通并争
取有关部门的有力支持，缓解资金压力，保证生产经营的正常进行。
八、董事会日常工作情况
报告期内，本公司共召开了9次董事会会议。
（一）第二届董事会第二十四次会议于日在长沙市八一路539号亚华大
厦18楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，公司监事列席了会议，会议审议
通过了：1、湖南亚华置业有限公司投资建设火星北路工程的议案；2、审议通过了高管
人员任免的议案。
本次董事会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（二）第二届董事会第二十五次会议于日在长沙市八一路539号亚华大
厦18楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，会议审议
通过了：1、公司2003年度董事会工作报告的议案；2、公司2003年度总裁工作报告的议
案；3、公司2003年度报告及报告摘要的议案；4、公司2003年度财务决算报告的议案；
5、公司2003年度利润分配预案的议案；6、审议通过了公司2004年度经营方案的议案；
7、签署经营班子目标责任书的议案；8、公司关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所
为公司财务报告审计机构的议案；9、更换证券事务代表的议案。
本次董事会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（三）第二届董事会第二十六次会议于日在长沙市八一路539号亚华大
厦18楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司监事列席了会议，会议审议
通过了公司2004年第一季度报告。
（四）第二届董事会第二十七次会议于日在长沙市八一路539号亚华大
厦18楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司监事列席了会议，会议审议
通过了：1、与湖南海利化工股份有限公司签订《交叉担保框架协议书》的议案；2、修
改公司章程的议案；3、召开2004年度第二次临时股东大会的议案。
本次董事会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（五）第二届董事会第二十八次会议于日在长沙市八一路539号亚华大
厦18楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司监事列席了会议，会议审议
通过了：1、《湖南亚华置业有限公司股权转让协议》的议案。
本次董事会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（六）第二届董事会第二十九次会议于日在长沙市八一路539号亚华大
厦18楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事列席了会议，会议审议
通过了公司2004年半年度报告及2004年半年度报告摘要。
本次董事会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（七）第二届董事会第三十次会议于日在长沙市八一路539号亚华大
厦18楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人，公司监事列席了会议，会议审议
通过了：1、深圳市亚泰生物发展有限公司增资扩股的议案；2、成立湖南亚华种子有限
公司的议案。
本次董事会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（八）第二届董事会第三十一次会议于日在长沙市八一路539号亚华
大厦18楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事列席了会议，会议审
议通过了：1、与湖南省农业集团签署深圳市亚泰生物发展有限公司股权转让协议的议
案；2、与农业集团签署债务冲抵协议的议案。深圳市亚泰生物发展有限公司增资扩股
本次董事会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（九）第二届董事会第三十二次会议于日以通讯方式召开，会议应参
加董事8人，实参会董事7人，公司监事参加了会议，会议审议通过了：1、修改本公司
与湖南省农业集团有限公司签署的《深圳亚泰生物生物发展有限公司股权转让协议》中
部分条款的议案；2、召开2004年第三次临时股东大会的议案。
本次董事会决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
九、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况：
1、2003年度，公司拟实施每10股转增6股的公积金转增股本方案，此方案经2004年
4月22日召开的2003年度股东大会审议并通过，公司董事会执行了此决议，股权登记日
为日、除权日为日、新增可流通股上市日为日，
公积金转增股本实施公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
2、董事会对股东大会授权事项执行情况：日，经2004年第一次临时股
东大会审议通过，修改了股东大会对的董事会授权，将原授权中“授权董事会决定公司
（包括分公司、控股子公司）贷款、担保、抵押等事项”修改为“授权董事会决定公司
（包括分公司、控股子公司）单笔1亿元以内贷款、担保、抵押等事项”，其他条款不
变。报告期内，公司董事会严格按照新的授权范围行使权力。
十、本公司2004年度利润分配预案
公司2004年度实现净利润-309,411,693.92元，提取10％的法定公积金1,656,965.
13元（母公司和子公司分别提取），提取法定公益金1,548,357.23元（母公司按10%提
取，子公司按5%提取），2003年度结转未分配利润为12,141,244.66元。公司2004年末
可供分配股东利润为-300,475,771.62元。
本公司2004年度分红派息方案为：拟本年度不分配不转增。
本预案尚需提交2004年度股东大会审议表决。
十一、本报告期内本公司选定的信息披露指定报刊减少了《上海证券报》，目前选
定的信息披露指定报刊为《中国证券报》、《证券时报》。
十二、湖南开元有限责任会计师事务所对控股股东及其他关联方占用资金情况的专
湖南亚华种业股份有限公司全体股东：
我们接受委托对湖南亚华种业股份有限公司（以下简称公司）2004年度的会计报表
进行审计，根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对该公司报
告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就该公司报告期内控
股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下：
一、资金占用及偿还情况：
金额单位：人民
资金占用情况
资金占用方名
日资金占用余
资金占用余额
深圳安隆达
商贸有限公
-542,058.87
98,574,364.08
湖南省农业
3,155,927.56
5,994,964.80
湖南亚华科
16,430,091.81
15,268,791.81
技有限公司
湖南亚华大
酒店有限责
30,350,904.00
10,432,551.00
湖南亚华置
90,578,801.87
75,515,438.11
业有限公司
湖南亚龙置
14,727,977.25
10,887,977.25
业有限公司
湖南嘉瑞新
材料集团股
30,000,000.00
份有限公司
154,701,643.62
246,674,087.05
资金占用情况
资金占用方名
累计占用额
深圳安隆达
商贸有限公
129,116,422.95
的关联企业
湖南省农业
本企业第一大股
5,778,543.21
湖南亚华科
技有限公司
湖南亚华大
酒店有限责
5,200,000.00
湖南亚华置
71,156,366.51
业有限公司
湖南亚龙置
业有限公司
湖南嘉瑞新
材料集团股
30,000,000.00
的关联企业
份有限公司
241,251,332.67
资金偿还情况
资金占用方名
深圳安隆达
商贸有限公
30,000,000.00
湖南省农业
2,939,505.97
湖南亚华科
技有限公司
1,161,300.00
湖南亚华大
酒店有限责
25,118,353.0
湖南亚华置
86,219,730.2
业有限公司
湖南亚龙置
业有限公司
3,840,000.00
湖南嘉瑞新
材料集团股
份有限公司
149,278,889.24
二、新增资金占用情况：
金额单位：人民币元
资金占用方名称
新增资金占用金额
深圳安隆达商贸有限公司
99,116,422.95
湖南省农业集团
2,839,037.24
湖南亚华科技有限公司
-1,161,300.00
湖南亚华大酒店有限责任公司
-19,918,353.00
湖南亚华置业有限公司
-15,063,363.76
湖南亚龙置业有限公司
-3,840,000.00
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
30,000,000.00
89,972,443.43
资金占用方名称
资金占用方式
深圳安隆达商贸有限公司
其他应收款
湖南省农业集团
其他应收款
湖南亚华科技有限公司
其他应收款
湖南亚华大酒店有限责任公司
其他应收款
湖南亚华置业有限公司
其他应收款
湖南亚龙置业有限公司
其他应收款
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
其他应收款
资金占用方名称
资金占用原因
深圳安隆达商贸有限公司
湖南省农业集团
湖南亚华科技有限公司
无新增资金占用情况
湖南亚华大酒店有限责任公司
无新增资金占用情况
湖南亚华置业有限公司
无新增资金占用情况
湖南亚龙置业有限公司
无新增资金占用情况
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
我们认为，该公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告
中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发（2003）5
6号文件的规定。
十三、独立董事对对外担保情况的专项说明
1、2004年度公司对外担保总额60699.16万元,占2004年度合并会计报表净资产的1
2、近几年以来，公司为解决大力发展乳业、种业所需的资金问题，先后与省内多
家公司签订了互保协议。2004年底，经中国证监会湖南监管局查明，本公司深圳舟仁、
怀化元亨、北京四方均系鸿仪集团的关联企业，我公司与鸿仪集团所控制的国光瓷业、
嘉瑞新材两家上市公司之间的担保因此属于关联方担保，报告期末为上述两家公司担保
共计1.84亿元。
3、公司目前已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情
况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司依据《关于规范上市公司与关联方资金往来、资金占用以及对外担保若干
问题的通知》的要求，加强了对对外担保的审批程序和被担保对象的资信情况的监控，
采取了要求被担保方提供资产进行反担保、计提坏账准备金等风险防范措施，并将有计
划地逐步减少对外担保额度。
第八节、监事会报告
一、监事会工作情况
湖南亚华种业股份有限公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认
真地履行监察督促职能。本报告期内，监事会参加了公司2003年年度股东大会和2004年
度第一、二、三次临时股东大会，列席了董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和
股东大会的议案和程序，并召开了三次监事会会议，具体情况如下：
（一）、公司第二届监事会十次会议于日在长沙市八一路539号亚华大
厦18楼会议室召开，全体监事共3人出席了会议，会议审议通过了：1、公司2003年度报
告及报告摘要；2、2003年度监事会工作报告。
该次会议内容于日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
（二）、公司第二届监事会十一次会议于日在长沙市八一路539号亚华
大厦18楼会议室召开，全体监事共3人出席了会议，会议审议通过了公司2004年半年度
报告及报告摘要。
该次会议内容于日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
（三）、公司第二届监事会十二次会议于日在长沙市八一路539号亚
华大厦18楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事2人，会议审议通过了：1、公司
与湖南省农业集团有限公司签署关于深圳亚泰生物发展有限公司的《股权转让协议》的
议案；2、公司与湖南省农业集团有限公司签署《债务冲抵协议》的议案。
该次会议内容于日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
二、监事会独立意见报告
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程
序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及
公司管理制度执行情况等进行了监督。认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》
和《公司章程》和其它法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，
决策程序合法、科学、民主。公司各项管理制度较为健全。公司董事、经营班子及其它
高级管理人员能开拓进取、忠于职守、规范管理，没有发现违反国家法律、法规、公司
章程，没有发现任何损害公司利益和股东权益的情况。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为2004年度
财务报告能够真识地反映公司财务状况和经营成果，湖南开元有限责任会计师事务所出
具的标准无保留意见《2004年度财务审计报告》是真实客观公正的。
（三）对公司收购、出售资产行为的意见
本报告期内，公司在出售、收购资产时，本着公平、等价有偿的原则，确定交易价
格，交易价格合理；没有发现内幕交易。
（四）对关联交易的意见
公司在进行关联交易时，严格遵循有关关联交易的操作程序，交易过程中充分体现
公平、合理的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。
三、监事会对审计报告强调事项的意见
针对大股东关联方资金占用及关联担保问题，监事会认为公司所采取的措施是及时
的，有效的，能够很好的减低和化解风险。
第九节、重要事项
一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。
1、因湖南国光瓷业集团股份有限公司日向长沙市商业银行北城支行借
款3000万元，为期一年，本公司提供连带责任担保。因国光瓷业未能按时支付贷款利息
，长沙市商业银行北城支行以违约为由起诉至长沙市开福区人民法院，开福区法院200
4年12月14日判决湖南国光瓷业集团股份有限公司归还3000万元贷款本息，本公司对上
述给付义务承担连带责任。目前开福区法院已冻结我公司持有的部分子公司的股权。
2、湖南省经济建设投资公司诉我公司借款纠纷一案，已经长沙市雨花区法院审理
终结，判决我公司偿还借款本息共计228万元，本案目前进入执行阶段。
二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。
1、出售资产事项
日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让湖南亚
华置业有限公司股权的议案》。本公司将所持有的湖南亚华置业股份有限公司70%的股
权分别转让给长沙新大新集团有限公司、湖南银港房地产开发有限公司。根据湖南开元
会计师事务所有限责任公司日出具的《资产评估报告书》，三方协商同意，
指定股权的转让价款以每元原始出资作价1.2元、以现金支付方式进行转让，确认指定
股权的转让价格总计为现金人民币2520万元。本次出售资产公告在日的《
中国证券报》、《证券时报》上披露。
日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，并经2004年11月
12日召开的2004年第三次临时股东大会批准，经公司与湖南省农业集团有限公司协商一
致，本公司将所持有的亚泰生物90.65%的股权，作价19,380万元转让给农业集团。本次
出售资产公告在日的《中国证券报》、《证券时报》上披露。
2、报告期内，本公司无股权收购事项。
三、重大关联交易事项
日，公司2004年度第二次临时股东大会审议通过了转让深圳市亚泰生
物发展有限公司股权的议案，本公司将所持有的亚泰生物90.65%股权转让给农业集团。
交易各方的关联关系：省农业集团为本公司第一大股东，持有本公司25.35％的股
权；深圳市亚泰生物发展有限公司为本公司控股子公司。
关联交易合同主要内容：本公司同意将合法持有的指定股权根据本协议的约定转让
给湖南省农业集团，乙方也同意根据本协议的约定受让甲方所持有的指定股权。指定股
权作价人民币19,380万元，农业集团以对本公司拥有的往来款债权帐面值共2,343万元
来抵付应支付股权转让款2,343万元，余款在本协议签署十个月内由乙方以现金方式付
定价政策：截止日，经湖南开元有限责任会计师事务所（具证券从业
资格）审定，深圳市亚泰生物发展有限公司帐面净资产为21,123元，本公司持有其90.
65%的股权，由此按净资产*股权比例为19,148万元，经双方协商一致，作价19,380万元
转让给农业集团，溢价232万元。
关联交易目的及对上市公司的影响：本公司整体发展战略定位于以种业、乳业为主
业，为优化资源配置，公司逐步对不良资产和不能盈利的项目或行业相关性不大的项目
进行调整、整合和处置。亚华生物药厂与公司的整体战略关联性不大、且由于市场环境
变化等原因，近年来盈利能力逐步下降。将生物药厂全部资产投入到亚泰生物后整体转
让，有利于公司进一步调整产业结构、整合经营业务，对公司未来的经营和财务状况将
产生积极影响。
本次关联交易公告在日的《中国证券报》、《证券时报》上披露。
四、重大合同及履行情况：
（一）日，本公司在转让湖南亚华置业有限公司70%的股权后，将余下
的股权全部托管给湖南银港房地产开发有限公司，托管期一年。报告期内，公司没有重
大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司承包、租赁公司资产的事项。
（二）重大担保、质押事项：
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
深圳市中科智集团有限公司
深圳市中科智集团有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
2004年5月日
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
深圳市中科智集团有限公司
深圳市中科智集团有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
深圳市中科智集团有限公司
深圳市中科智集团有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
深圳市中科智集团有限公司
深圳市中科智集团有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
深圳市中科智集团有限公司
深圳市中科智集团有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否为关联
担保对象名称
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
湖南投资集团股份有限公司
深圳市中科智集团有限公司
深圳市中科智集团有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南国光瓷业集团股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额占公司净资产的比例
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金
担保总额是否超过净资产的50％（是或否）
违规担保总额
截止至报告期末，公司尚未履行完毕的对外担保累计60699.16万元。担保的决策符
合法定程序和《公司章程》的要求，均由股东大会审议通过，或由股东大会授权、董事
会审议通过，并履行了信息披露义务。担保的对象主要为本省的上市公司。根据互保单
位嘉瑞新材、国光瓷业发布的公开信息，上述两家公司因大股东占用资金、大量对外担
保等原因，偿债能力下降，本公司为其担保的银行贷款存在一定程度的风险。本公司正
通过资产反担保、计提坏账准备金等方式逐步降低和化解风险。
（三）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
（四）报告期内，本公司无其他重大合同。
五、公司或持股5%以上股东承诺事项
报告期内，公司和持股5%以上股东无承诺事项。
六、本年度公司聘任湖南开元有限责任会计师事务所为财务报告审计机构。湖南开
元有限责任会计师事务所已连续七年为公司提供审计服务，本公司审计报告签字会计师
已由杨迪航、甘维希轮换为李弟扩、严萍。报告年度，本公司支付80万元给湖南开元有
限责任会计师事务所。
七、报告期内，公司、公司董事会、公司董事、监事、高管人员没有受到中国证监
会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
八、重大期后事项
1、根据本公司2005年4月第二届董事会第三十四次会议决议，为促进公司持续、健
康发展，防范和化解风险，按照稳健性原则，本公司从2004年开始调整应收款项坏帐准
备的计提标准，具体为：帐龄3－5年（不含5年）的应收款项坏帐准备由15％变更为50
％，帐龄5年以上的应收款项坏帐准备由20％变更为80％，其余坏帐准备计提比例不变
；另外，考虑到本公司第二大股东－深圳市舟仁创业投资有限公司目前的实际状况，对
其关联方－深圳安隆达商贸有限公司所占用的资金单独按15％计提坏帐准备。本公司已
对上述事项调整了2004年度报表。
2、本公司国有法人股东－湖南省农业集团有限公司及湖南省南山种畜牧草良种繁
殖场于2005年1月签署了合作协议，双方决定在鸿仪集团风险处置期间，两大股东密切
协作，以加强对本公司的实际控制，协助本公司确保生产经营的正常进行，消除不良影
响，有效防范和化解风险。
第十节、财务会计报告
审审计计报报告告
湖南亚华种业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖南亚华种业股份有限公司(以下简称亚华种业公司) 2004年12
月31日的资产负债表以及合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表以及合并利润
及利润分配表、2004年度现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是亚华
种业公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了亚华种业公司日的财务状况以及2004年度的
经营成果和现金流量。
另外，我们提醒会计报表使用人关注，由于亚华种业公司为实际控制人控制的风险
较大的公司提供担保金额巨大，以及实际控制人占用资金较大，虽然亚华种业公司已在
会计报表附注九中披露了拟采取的改善措施，但上述措施的实施结果对亚华种业公司未
来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
湖南开元有限责任会计师事务所
中国注册会计师：李弟扩
中国注册会计师：严萍
二○○五年四月二十七日
会计报表附注
附注1、公司概况
湖南亚华种业股份有限公司（以下简称本公司）是由湖南省农业集团有限公司作为
主发起人，联合湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、湖南高溪集团公司和谭载阳、李必湖
共同发起，经湖南省人民政府湘政函［号文批准而设立，并于日
经湖南省工商行政管理局核准登记。注册号8,注册资本11000.2万元，注
册地址：长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦五楼。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］63号文批准，本公司于1999年6月
14日向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值为人民币1元，每股发行
价为人民币7元，并于日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记
，注册资本为人民币17000.2万元，注册号8。
根据本公司第二届董事会第二十五次会议决议及2003年度股东大会决议，以2003年
末公司总股本170,002,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增
10,200.12万股，并于日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，
注册资本为人民币27200.32万元，注册号8。
2001年4月，湖南高溪集团公司与湖南沐林现代食品有限公司签订了《股权转让协
议》，湖南沐林现代食品有限公司受让湖南高溪集团公司持有的本公司法人股880万股
，占本公司总股本的5.18%。2001年7月，湖南省农业集团有限公司将持有的本公司350
0万股国有法人股转让给长沙新大新置业有限公司，占本公司总股本的20.59%，股权性
质变更为法人股。
日，长沙新大新置业有限公司与深圳市舟仁创业投资有限公司签订了
《股权转让协议》，深圳市舟仁创业投资有限公司受让长沙新大新置业有限公司持有的
本公司法人股3500万股，占本公司总股本的20.59%。日，湖南沐林现代食
品有限公司与北京世方旅游投资有限公司及怀化元亨发展有限公司分别签订了《股权转
让协议》，北京世方旅游投资有限公司及怀化元亨发展有限公司分别受让湖南沐林现代
食品有限公司持有的本公司法人股480万股及400万股，分别占本公司总股本的2.82%及
本公司经营范围：农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、
推广和销售，乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加
剂、种子生产设施及其它机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业
新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）
、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业投资；电力生
产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本
企业许可证经营）。
附注2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计政策及会计制度本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、会计年度采用公历年制,即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则
5、外币业务的核算方法本公司外币经济业务按业务发生当日市场汇率折合人民币
记账，期末对货币性项目外币余额按期末市场汇率进行调整，因汇率变动发生的差额，
作为汇兑损益，分别情况处理：
（1）筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月起一
次计入损益。
（2）与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按借款费用的处理原
（3）除上述情况外，汇兑损益均计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短（指从购买之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
7、短期投资核算方法
（1）短期投资成本的确定：按取得短期投资时的投资成本确定。
（2）短期投资收益确认方法：处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资
账面价值的差额确认为当期投资损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：
a、短期投资跌价准备的确认标准：公司期末根据短期投资的市价低于成本的差额
确认短期投资跌价准备；
b、短期投资跌价准备的计提方法：按单项投资计算并确定计提的短期投资跌价准
8、坏账损失核算方法
（1）本公司坏账确认标准为：
a、因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；
b、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算。
（3）坏账准备的计提方法及计提比例：根据期末应收款项（包括应收账款和其他
应收款）余额，按账龄分析法计提。具体计提比例为：
1年以内（不含1年）按应收款项余额的5%计提；
1―3年（含1年）按应收款项余额的10%计提；
3―5年（含3年）按应收款项余额的50%计提；
5年（含5年）以上按应收款项余额的80%计提。
9、存货核算方法
（1）存货的分类：存货主要包括原材料、产成品、在产品、自制半成品、包装物
、低值易耗品、在途材料、辅助材料、库存商品、开发成本等。
（2）存货的计价
a、存货购入时按实际成本计价，发出领用时采用移动加权平均法核算；
b、低值易耗品按取得时的实际成本计价，发出领用时采用分次摊销法核算；
c、包装物于领用时一次性摊销。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法
a、期末存货如遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原因，致使
存货成本部分不可收回,对此不可收回的部分，提取存货跌价准备；
b、期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，当存货可变现净值低于成本时，按
单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
a、长期股权投资初始投资成本的确定：以现金购入的长期股权投资按实际支付的
全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为初始投资成本，但不包括实际支付的价款
中包含的已宣告但尚未领取的现金股利；公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取
得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应
支付的相关税费，作为初始投资成本；以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资
产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。公司持有被投资单位20%（
含20%）以上的表决权资本，或虽投资不足20%但具有重大影响，采用权益法核算。公司
持有被投资单位20%以下表决权资本，或虽投资占20%（含20%）以上但不具有重大影响
，采用成本法核算；
b、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资
收益；采用权益法核算的单位，期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的
净亏损的份额，确认投资损益；
c、长期股权投资采用权益法时，取得投资时的初始投资成本与享有被投资单位所
有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法
时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”
；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“资本公积”；
d、股权投资差额如有合同规定投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限
的，借方差额按不超过10年的期限摊销。
（2）长期债权投资
a、长期债权初始投资成本的确定：以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全
部价款（包括税金、手续费等相关费用），减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作
为初始投资成本；公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，
或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，
作为初始投资成本；以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上
应支付的相关税费，作为初始投资成本；
b、长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认
为当期投资收益；
c、长期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法，在债券存续期间内于确认相关
债券利息收入时摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准及计提方法
a、长期投资减值准备的确认标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经
营状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于长期投资账面价
值的差额确认为长期投资减值准备；
b、长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本与预计可收回金额的差额
11、固定资产的标准、计价、折旧方法和固定资产减值准备
（1）固定资产的标准
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:a、为生产商品、提供劳务、出租或经
营管理而持有的;b、使用年限超过一年;c、单位价值较高。
（2）固定资产的计价方法
a、外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为
使固定资产达到预
定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、运输费、
装卸费、安装费
和专业人员服务费等作为入账价值；
b、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支
出作为入账价值；
c、投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值；
d、融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额
的现值两者中较低者作为入账价值；
e、盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值；
同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格
估计的金额，加上应支付的相关税费作为入账价值；
同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来
现金流量现值作为入账价值。
f、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应
支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账
同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计
的金额，加上应支付的相关税费作为入账价值；
同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来
现金流量现值作为入账价值。
g、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的
固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值；
h、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税
费作为入账价值。
（3）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提折旧。各类折旧率如下
固定资产类别
房屋建筑物
3.99―2.43%
10.67―5.39%
（4）固定资产减值准备的确认标准及计提方法
固定资产减值准备的确认标准：期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计
提，并对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲
置等原因导致其可收回金额低于账面价值，将可收回金额低于固定资产账面价值的差额
作为固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计
提固定资产减值准备：一是长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价
值的固定资产；二是由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；三是虽然固定资产
尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；四是已遭毁损，以致于不再具有使
用价值和转让价值的固定资产；五是其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定
资产。固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产计算确定。
12、在建工程及在建工程减值准备核算方法
（1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。工程已达
到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据
工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧。待办理
竣工决算手续后再作调整。
（2）在建工程减值准备的确认标准：期末对在建工程进行全面检查，如果有证据
表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干
项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备：一是长期停建并且预计在未来3年内不
会重新开工的在建工程；二是在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给
企业带来的经济利益具有很大的不确定性；三是其他足已证明在建工程已经发生了减值
在建工程减值准备的计提方法：按单项在建工程计算确定。
13、借款费用的会计处理、借款费用资本化金额的计算方法
为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定
可使用状态前发生的，计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状
态后发生的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他
借款费用用于发生当期，直接计入财务费用。借款费用资本化金额的计算方法：
每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 资
14、无形资产的计价、摊销方法及无形资产减值准备
（1）无形资产的计价
购入的无形资产，按实际支付的价款入账；股东投入的无形资产，按投资各方确认
的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费
、聘请律师费等入账，开发过程中发生的费用，计入当期损益。
（2）无形资产的摊销方法
无形资产自取得当日起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年
限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如
下原则确定：a、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合
同规定的受益年限；b、合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不
应超过法律规定的有效年限；c、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊
销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者；d、合同没有规定受益年限，且
法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过10年。
（3）无形资产减值准备的确认标准及计提方法
无形资产减值准备的确认标准：期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计
提，并对无形资产逐项进行检查。如果由于无形资产预计给企业带来未来经济效益的能
力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，则将可收回金额低于无形资
产账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下列情况时，按照该项无形资产可收
回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备：一是某项无形资产已被其他新
技术等所替代，使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响；二是某项无形资产
的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；三是某项无形资产已超过法
律保护期限，但仍然具有部分使用价值；四是其他足已证明某项无形资产实质上发生了
减值的情形。
无形资产减值准备的计提方法：按单项无形资产计算确定。
15、长期待摊费用的核算方法
（1）长期待摊费用系公司已经支出，摊销期在1年以上（不含1年）的各项费用，
在受益期内平均摊销。
（2）企业筹建期间所发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归
集，于开始生产经营当月一次性计入当期损益。
16、收入确认原则
（1）商品销售
公司已将商品、产品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方,且不再对该产品、
商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，
并且与销售该商品、产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：
a、凡在同一会计年度开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；
b、凡劳务的开始和完成不在同一会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计
时，按完工百分比法确认相关的劳务收入。凡提供劳务交易的结果不能可靠估计时，如
果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按
相同金额结转成本；如果预计已经发生的劳务成本不能全部得到补偿，按能够得到补偿
的劳务成本金额确认收入，已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经
发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，
已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权的收入
a、利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；
b、使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
17、所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法，即将本期税前会计利润与应税所得之间产生的差异均在当
期确认为所得税费用。
18、合并会计报表的编制方法
本公司依据财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报
（1）合并范围：本公司以直接或间接方式拥有50%以上（不含50%）权益性资本的
被投资企业和虽不足但实际拥有其控制权的其他被投资企业。
（2）合并方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、所
有者权益以及利润表和利润分配表各项目，并将母公司和子公司、子公司相互之间发生
的经济业务对个别会计报表有关项目的影响进行抵销。
19、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
(1)本公司从2004年开始调整应收款项坏帐准备的计提标准，具体为：帐龄3－5年
（不含5年）的应收款项坏帐准备由15％变更为50％，帐龄5年以上的应收款项坏帐准备
由20％变更为80％，其余坏帐准备计提比例不变；另外，对其关联方－深圳安隆达商贸
有限公司、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司所占用的资金单独按15％计提坏帐准备,
此项会计估计变更影响本年度净利润-4,231万元。
（2）本公司通过清查发现以前年度存在帐外炒股及亏损的情况，本期在编制2004
年度会计报表时，就该事项对2003年度报表进行了追溯调整，该事项具体影响如下:
借方发生额
其他应收款
548,629.52
其他应付款
年初未分配利润
54,933,242.52
2,497,711.32
7,506,711.83
贷方发生额
其他应收款
5,486,295.19
50,000,000.00
其他应付款
10,000,000.00
年初未分配利润
附注3、税项
1、流转税及其他地方税，均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴。主要税
种、税率如下：
商品、产品销售额
生化调控剂销售额
微生物制品销售额
粮油、种子、种苗、化
肥、农药销售额
房产销售等
增值税、营业税征收额
教育费附加
增值税、营业税征收额
房屋原值的70%
房屋租赁收入
根据农经发【2002】14号文件本公司被认定为农业产业化国家重点龙头企业，根据
国家税务总局国税发【号的规定，对种植业、养殖业和农林产品初加工业务
免征企业所得税；其他业务根据财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的
通知》的规定，所得税按15%的税率计征。
本公司控股子公司－湖南亚华乳业有限公司系在高新技术开发区注册成立的高新技
术企业，根据财税[号文件规定，并经长沙市高新区国税局审批，本公司享受
减免年度企业所得税的优惠政策。
3、其他税项按国家和地方有关规定计缴。
附注4、控股子公司
控股子公司
金额单位：人民币元
湖南亚华乳业有限公
生产、销售乳制品、罐头、饮
66,000,000.00
呼伦贝尔亚华乳业有
生产、销售乳制品、罐头、饮
5,000,000.00
湖南亚华南山乳品营
销售南山牌乳制品及政策允
40,000,000.00
销有限公司
许的畜禽良种、农畜产品
湖南亚华宾佳乐乳业
生产、销售乳制品、罐头、饮
67,000,000.00
湖南亚华种业科学研
农作物新品种、新组合、亲本
2,000,000.00
材料的选育、引进等
武汉中湘种子有限责
500,000.00
各类农作物种子及种用物资
岳阳亚华种子有限公
各类农作物种子、种苗、种用
5,008,000.00
亚华种业怀化中湘种
类农作物、种苗、生长激素、
2,745,000.00
子有限公司
化肥、农药等
亚华种业益阳中湘种
1,785,000.00
农作物种子生产、销售
子有限公司
湖南亚华种业邵阳中
农作}