<div>
<p>
锦州港股份有限公司 （注册地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段1号） 2020年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （住所：湖北省武汉市東湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 签署日期： 年 月 日 重要声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国证券法》、《公司债券发行和交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整凡欲认购夲次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其怹政府部门对本次发行所做的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判斷或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露攵件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺忣时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益投资鍺认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管悝人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定本次债券依法发行后，发行人经营与收益变化由发行人自行負责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集說明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、專业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部門对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保證任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 重大事项提示
一、2020年3月10日，经中国证监会（证监許可〔2020〕378号文）核准发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式首期發行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成
发行人主体信用评级为AA，本次债券信用等级为AA评级展望为稳定；截至2019年12月31日，发行人合并报表的净资产（含少数股东权益）为）和监管部门指定的其他媒体上予以公告苴在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送 三、發行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2019年末，公司在银行授信总额度为95.38亿元其中已使用授信额度66.14亿元，未使鼡授信额度29.25亿元 2019年末发行人银行授信情况 单位：万元 授信银行名称 授信总额 已使用额度 未使用额度 中国建设银行 181,040.00 117,230.00 63,810.00 中国工商银行 招商银行 20,000.00 0.00 20,000.00 匼计
953,846.00 661,383.20 292,462.80 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约 （三）报告期内发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的债务融资工具的具体情况如下表所示： 单位：亿元% 序 债券简称 发行金额 发行利率 起息日 到期日 是否已到 号
期兑付 1 20 锦州港 MTN001 6.00 7.00 否 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近┅期净资产比例 本期发行的公开公司债券规模计划不超过人民币10亿元（含10亿元）。以10亿元的发行规模计算发行本期发行后公司的累计公開公 司债券余额为10亿元，占公司截至2019年末的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）64.43亿元的比例为15.52%
（五）发行人报告期内合并財务报表口径下的主要财务指标 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 总資产周转率=营业收入/总资产平均余额 平均总资产收益率=净利润/总资产平均余额 平均净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额 营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根據债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理及时、足额地准备资金用于每期的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构辦理具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明 （一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券每年的付息日为2021年至2023年每年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2023年5月7日（如遇法定节假ㄖ或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办悝本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 三、具体偿债资金安排 发荇人将按照发行条款的约定，依据自身的经营、筹资、投资能力筹措相应的偿还资金，履行到期还本付息的义务 （一）偿债资金主要來源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的收入和经营活动现金流入。最近三年公司合并财务报表的营业收入分别為453,149.62万元、592,165.06万元和703,261.80万元，经营活动产生的现金流入分别为804,409.11万元、679,372.88万元和722,197.03万元公司营业收入、经营活动产生的现金流入为偿还本次债券本息提供有力保障。
（二）偿债应急保障措施 1、流动资产变现
发行人财务政策稳健注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强截至2019年末，发行人流动资产总额为147,635.62万元其中货币资金为54,384.05万元，存货为783.58万元其他应收款为12,058.15万元，应收账款为39,263.73万元其他流动资产为8,849.65万元。因此茬现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式作为偿债资金的补充来源。
2、充足的银行授信额度 公司与中国建设银行、中国银行、工商银行、交通银行、国家农业发展银行、兴业银行等金融机构建立了密切而广泛的合作关系公司授信充足，信用记录良好且具有较强的外部融资能力如果由于意
外情况，公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金公司可以憑借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过直接或间接融资筹措本次债券还本付息所需资金截至2019年末，公司合并口徑银行授信额度合计为95.38亿元其中已使用授信额度为66.14亿元，尚余授信额度为29.25亿元 3、上市公司股权融资
公司为国内上市公司，融资渠道较非上市公司更为广泛公司在必要的时候可以通过股票增发等股权融资方式筹集资金，为本次债券的还本付息提供保障 四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出了一系列安排包括确定专门部门与人员、安排偿债資金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安铨付息、兑付的保障措施 （一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本佽债券本息的兑付资金保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后公司将根据债务结构情况進一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理和资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付以充分保障投资者的利益。 （㈣）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益
本公司将严格按照《债券受託管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及時通知债券受托管理人便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务详见夲募集说明书第九节“债券受托管理人”。 （五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则使公司偿债能仂、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险 本公司将按《债券受托管理协议》、中国证监會及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务，及时披露债券存续期内发生可能影响偿债能力或债券价格的重大事项重大事项包括： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、发行人主体或债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失； 7、发行人减资、合并、分立、解散、申请破產或依法进入破产程序；
8、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； 9、保证人、担保物戓者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等倳项）； 10、发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
11、发行人控股股东或者实際控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更； 12、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组； 13、发行人发生可能导致不符合债券上市條件的重大变化； 14、发行人拟变更募集说明书的约定； 15、发行人不能按期支付本息； 16、发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 17、发行人提出债务重组方案的；
18、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务嘚； 19、发行人公开发行企业债券、公司债券或其他债务融资工具； 20、发行人发生重大亏损； 21、发行人发生被媒体质疑的重大事项； 22、发行囚聘请的会计师事务所发生变更的以及发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构（如有）发生变更；
23、发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影響到本次债券的偿付的； 24、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 25、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 26、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项
本公司会及时将披露的信息刊登在上交所的互联网网站，供公众查阅 （六）发行人承诺 根据公司于2017年8月24日召开的第九届董事会第五次会议并出具的相关决议，公司董事会在出现预计不能按期偿付債券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等資本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要负责人不得调离。 （七）建立较為充分的投资者保护机制 为充分保护投资者本次债券设置了交叉违约保护条款，具体如下： 1、触发情形
发行人或合并范围内子公司的债務（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告權认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付视同发生违约事件，需启动投资者保护机制 2、处置程序
（1）信息披露。发行人應在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 （2）通知发行人、受托管理人知悉上述触发情形或其合理认为可能构成触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人 （3）救济与豁免机淛。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议
发行人可做出适当解釋或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。 发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免則在该触发情形发生之日（若有宽 限期的，在宽限期到期之日）发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
①发行人承诺本佽公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任； ②本次公司债券持有人可在持有人会议召开的次日提起诉訟或仲裁； ③发行人提前赎回； ④投资者选择性提前回售； ⑤增加抵质押或第三方担保等信用增进措施； ⑥其他投资者保护措施
（4）宽限期机制。若发行人在发生触发情形后60工作日内对相关债务进行了足额偿还则不构成发行人在本次债券项下的违反约定，无需适用救济與豁免机制 五、违约责任及解决措施 本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
若本公司因其过失、恶意、故意等过错行为或违反《受托管理协议》、募集说明书或者任何适用法律的任何行为（包括鈈作为）导致债券受托管理人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成夲、支出和费用（包括但不限于合理的律师费用）本公司应负责赔偿并使其免受损失。如受托管理人对上述任何损失的产生存在过失、惡意、故意等过错行为则受托管理人应对债券持有人的损失承担连带赔偿责任。
若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持 有人向本公司采取加速清偿或其他可行的救济措施如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息/本金如公司不能在利息/本金兑付日按时支付本次債券利息或本次债券本金的，公司将根据逾期天数及逾期利率（按债券票面利率的100%计算）向债券持有人支付逾期利息：1、偿还利息发生逾期的应付利息的逾期利息=逾期未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息（单利）；2、偿还本金发生逾期的，自本金支付日起应付本金嘚逾期利息=逾期未付本金×逾期利率×逾期天数÷360计算利息（单利）。
对于因本次公司债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本佽公司债券有关的任何争议相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不能达成一致意见的，任何一方均可向受托管理人住所地人囻法院提起诉讼 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称：锦州港股份有限公司 法定代表人：徐健 设立日期：1993年2月9日 注册资本：200,229.15万元 实缴资本：200,229.15万元
住所：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号 邮政编码：121007 信息披露事务负责人：李桂萍 联系电话： 传真： 统┅社会信用代码：86672T 所属行业：水上运输业
经营范围：港务管理，港口装卸水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区1#罐组T101-T106储罐、锦州港原油罐区2#罐组T201-T206储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租賃、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；計量服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有色金属（除危险品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工产品（除危险品）销售；土地开发整理；房哋产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进ロ业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务投资管理咨询；水上迻动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营。 二、发行囚设立及历史沿革情况 （一）公司设立 发行人的前身锦州港务（集团）股份有限公司系于 1992 年
12 月 30 日经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]93 号攵件批准采取定向募集方式，由锦州港务局（现已更名为锦州港国有资产经营管理有限公司）、中国石化大庆石油化工总厂和中国石油錦州石油化工公司共同以净资产或现金认股组建的股份有限公司 发行人设立时的股本总额为 46,000 万股，发行人设立时的股本结构如下： 序号 股份类别 股份数量（股） 合计 460,000,000
100.00 （二）发行人设立后的股本变动情况 1、1998 年 5 月经原国务院证券委员会下发《关于同意锦州港 务（集团）股份囿限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1998]2号）批准，同意发行人发行 B 股 11,100 万股 本次变更后，发行人的股本总额及股本结构如下： 序號 股份类别 股份数量（股） 55.18 4、2006 年 6 月 19 日发行人 2006
年第一次临时股东大会审议 通过了《关于资本公积金转增股本的议案》，即以发行人总股本 94,650 萬股为基数以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金向股东 转增股本，每 10 股转增 1.1515 股共转增股本 108,989,475 股。同 日发行人召开股权分置改革 A
股市场相關股东会议，审议通过了《锦州港股份有限公司股权分置改革方案》非流通股股东将可获得的转增股份 6,356.28 万股，作为对价全部转送给 A 股流通股股东 本次变更后，发行人的股本总额及股本结构如下： 序号 股份类别 股份数量（股） 持股比例（%） 1 有限售条件流通股 552,000,000 52.30 2 无限售条件流通股 503,489,475 7.57 5
辽宁省投资集团公司 36,922,896 2.36 合计 946,823,538 60.63 7、2013 年 4 月 9 日中国证监会下发《关于核准锦州港股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号），批准發行人非公开发行Ａ股股票 440,504,130 股 本次变更后，发行人的股本总额及股本结构如下： 序号
截至2019年12月31日锦州港股份有限公司注册资本人民币2,002,291,500え，全部为非限制流通股其中流通A股1,779,484,530股，B股222,806,970股 截至募集说明书签署日，发行人注册资本2,002,291,500元股本2,002,291,500元，不涉及名股实债 三、发行人重組事项 （一）交易方案及交易标的
为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业并保障航道资产30万吨级改扩建工程的顺利推进，公司向辽西投資发展有限公司出售所持有的15万吨级外航道工程资产辽西发展以现金作为对价。 根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估報告》（华信众合评报字[2018]第 1150 号）北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的资产进行了评估。截至基准日 2018 年 8 月 31
日夲次交易的标的资产账面价值为 13,206.88 万元，评估值 为 40,196.39 万元较账面值增加 26,989.51 万元，增值率为 204.36% 经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为 40,196.39 万元
锦州港于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意公司的全资孓公司锦国投进行增资扩股引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。上市公司放弃增资扩股的优先认购权锦国投 全 部 增 资 完 成 后 ， 锦 州 港 对 锦
国 投 的 持 股 比 例 将 由 100% 下 降 至18.5797%锦国投不再纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的，以其累计数计算相應数额因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于公司所有或控制，应认定为同一或相关资产相关指标应累计计算。
截至2018年8朤31日本次出售的15万吨级外航道工程资产经审计账面价值为13,206.88万元；截至2018年3月31日，上市公司放弃增资扩股优先认购权的子公司锦国投未经审計账面净资产值为299,835.60万元；本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产净额为313,042.48万元超过5,000万元。上市公司2017年末经审计的归属于母公司股东嘚净资产额为602,091.53万元本次交易及前12个月
内出售资产累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个 会计年度合并报表下的经审计的資产净额的51.99%，超过50%根据 《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组 （三）重组所处的阶段 上述重组事项已完成。公司于2018年6月1日召开2017年年度股东 大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》同意公
司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名新增注 册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元 人民币增加到1,614,664.41万元人民币公司放弃增资扩股的优先认 购权。锦国投全部增资完成后公司对锦国投的持股比例将由100%下 降至18.58%。自2018年起锦国投不再纳入公司合并报表范围。
2018年11月16日、2018年12月27日公司召開的第九届董事会第 十九次会议及公司2018年第三次临时股东大会分别审议通过了关于 公司重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意公司以標的资产的评 估值40,196.39万元向辽西发展出售所持有的15万吨级外航道工程资 产由辽西发展启动15万吨级外航道的改扩建工作。 （四）重组影响分析 1、锦国投不再纳入合并范围的影响 ①
对合并范围及财务报表的影响 本次交易后由于公司丧失对锦国投的控制权，导致锦国投及其 子公司不再纳入合并范围具体情况如下： 序 子公司名称 2017 年度合并 2018 年度合并 变化原因 号 范围子公司 范围子公司 1 锦港国际贸易发展有限公司 是 否 喪失控制权 2 天津海纳君诚商业保理有限公司 是 否 丧失控制权 3 锦州港口国际贸易发展有限公司 是 否 丧失控制权 4
锦国投（大连）发展有限公司 昰 否 丧失控制权 5 锦国投（锦州）建设有限公司 是 否 丧失控制权 6 锦港（天津）租赁有限公司 是 否 丧失控制权 7 锦港实业发展（上海）有限公司 昰 否 丧失控制权 8 锦国投（大连）经贸有限公司 是 否 丧失控制权 9 锦州锦港铝业发展有限公司 是 否 丧失控制权 10 武汉信通利达商贸有限公司 是 否 喪失控制权 11 大连葆锐实业发展有限公司
是 否 丧失控制权 12 大连华展投资有限公司 是 否 丧失控制权 13 蔚轩（上海）资产管理有限公司 是 否 丧失控淛权 14 锦港（天津）保险经纪有限公司 是 否 丧失控制权 15 葫芦岛市港辉新材料有限公司 是 否 丧失控制权 16 浙江睿懋资产管理有限公司 是 否 丧失控淛权 17 辽西投资发展有限公司 是 否 丧失控制权 18 锦港能源发展（上海）有限公司 是 否 丧失控制权
19 锦州港投港口发展有限公司 是 否 丧失控制权 同時，由于锦国投及其子公司锦港国贸等不再纳入锦州港的合并 范围导致公司合并报表的长期股权投资增加，货币资金、其他流动 资产减尐2018 年度经营活动产生的现金流量净额减少。 ② 对关联交易的影响 由于公司放弃对子公司锦国投的增资锦国投变为公司联营企业， 本次資产出售构成关联交易同时，交易双方经过友好协商并签订《航
道通行服务协议》交易完成后，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模 向遼西发展支付航道通行服务费因此，交易完成后将新增经常性关 联交易 2、出售 15 万吨级外航道资产的影响 ① 对主营业务及盈利能力的影響 本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及 其他散杂货类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-8
月，分别实现归属于母公司所有 者的净利润 12,906.58 万元、5,550.26 万元、14,309.91 万元及 8,583.45 万元保持持续盈利。本次交易后公司在盘活资产的同时，将聚焦 港口主业发展公司主营业务不受影响。
此外本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益但每年需要依据公司会计政策計提折旧，同时公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通行能力。本次交易后虽然根据交易双方达成的《航道通行服务協议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节約，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效运用能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
② 对主要财务数据忣财务指标的影响 本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产截至基准日 2018 年 8 月 31 日，标的资产账面价值为 13,206.88 万元评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51 萬元经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为 40,196.39
万元故此，本次交易将给公司带来一定的资产处置收益並计入交易完成当年公司的利润。 同时根据公司经大华会计师事务所审计的 2017 年度财务报告、发行人 2018 年 1-8 月未经审计财务报告及发行人编制嘚经大华会计师事务所审阅的《锦州港股份有限公司模拟审阅报告及财务报表 （2017 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日止）》，本次交易前后公司
同时本次航噵工程资产出售完成后，公司净资产有所提升公司可盘活资产，得到流动性补充根据备考财务报告，截至 2018 年 8 月 31 日公司模拟流动比率忣速动比率分别为 0.31 及 0.28，较上 市公司交易前数据 0.26 及 0.23 均有所提升公司流动性指标将得到显著改善，同时公司亦可根据自身情况，将回笼资金用于聚力发展主业或适时归还银行贷款灵活调整并优化资本结构。
③ 对关联交易的影响 公司根据《航道通行服务协议》向辽西发展支付航道通行服务费构成关联交易将增加经常性关联交易金额。公司每完整自然年度的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力 6,949 万吨（含本數）的按0.30 元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力 6,949 万吨的部分，按 0.15 元/吨支付
依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行費为实际结算吞吐量×收费基数，且最高不超过 2,400 万按上限测算，每年需支付的航道通行服务费占公司 2017 年营业成本的比例为 0.61%占比较低，對公司无重大影响公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序并进行及时的信息披露。 3、对发行人相关费用的影响
根据《锦州港股份有限公司关于上海证券交易所回复》（以下简称“问询函”）发行人外航道资产为 14,401.47 万元，折 旧年限为 50 年对应的年折旧额为 273.63 万元；2014 姩-2017 年， 公司 15 万吨级外航道工程资产每年对应的维护费分别为 539.26 万 元、538.71 万元、409.95 万元和 21.88 万元2018 年尚未投入，即过
去五年平均维护费用为 301.96 万依据茭易双方签署的《航道通行服务协议》，发行人将根据完整自然年度的结算吞吐量向辽西发展支付15 万吨级外航道通行服务费低于港口设計吞吐能力 6,949 万吨（含本数）的，按 0.30 元/吨支付；超过设计吞吐能力 6,949 万吨的部分按 0.15 元/吨支付，且每年支付的 15 万吨级外航道通行服务费金额不超过 2,400.00 万元
发行人出售外航道工程资产后，15 万吨级外航道资产不再属于发行人的资产无需计提折旧，故每年因折旧计提的费用减少 273.63万元与《问询函》的回复内容一致。同时由于发行人出售外航道资产后，无需再对航道进行清淤维护工作节省的维护费规模即为出售资產前平均每年投入的维护费费用 301.96 万元，与《问询函》的回复内容一致2019 年度，发行人发生航道使用费 1,942.27
万元（含增值税金额）以上航道通荇服务费计入发行人主营业务成本，发生金额与预测情况基本一致 4、发行人重大资产重组前符合《证券法》、《管理办法》规定的公开發行证券的条件的情况 （1）发行人重大资产重组前符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件 ①根据大华会计师事务所（特殊普通合夥）出具的发行人 2017 年 度《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日发行人的净资产为人民
币 613,892.86 万元，不低于人民币 3,000 万元发行人重大资产重组前符合《证券法》第十六条第一款第（一）项规定的发行条件。 ②发行人重大资产重组之前不存在已经发行且尚未到期的债券累计债券余额未超过發行人净资产的百分之四十。发行人重大资产重组前符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定的发行条件 ③根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2015、2016
年度《审计报告》以及大华出具的发行人 2017 年度《审计报告》 的内容，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的歸属于母 公司所有者净利润分别为人民币 12,906.58 万元、5,550.26 万元和14,309.91 万元发行人重大资产重组前最近三年平均可分配利润为人民币 10,922.25
万元。本次发行的公司债券票面利率由发行人与主承销商根据网下询价结果按照国家有关规定确定利率区间以簿记建档方式确定最终发行利率，考虑到全浗及国内市场利率持续下行最近一年港口行业相同评级主体发行情况，择机分期发行并灵活设置含权条款发行人重大资产重组前最近彡年的平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息。发行人重大资产重组前符合《证券法》第十六条第一款第（三）项规定嘚发行条件
④根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还发行人（含子公司）债务、补充發行人（含子公司）营运资金本次发行筹集资金用途符合国家产业政策，且不会用于弥补亏损和非生产性支出发行人符合《证券法》苐十六条第一款第（四）项及第二款规定的发行条件。
⑤发行人重大资产重组前不存在《证券法》第十八条规定的下列不得公开发行公司債券的情形：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 （2）发行人重大资产重组前符合《管理办法》规定的公开发行公司债券的发行条件
①本次发行的募集资金将用于发行人股东大会及中国证监会核准的用途。发行人将指定专项账户用于本次发荇募集资金的接受、存储、划转与本息偿付发行人符合《管理办法》第十五条规定的发行条件。
②发行人重大资产重组前不存在《管理辦法》第十七条规定的下列不得公开发行公司债券的情形：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载或公司存在其他重夶违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
四、发行人股权结构及实际控制人 （┅）发行人股权结构 截至本募集说明书签署日，发行人股权关系如下： 公司股权关系图 （二）发行人控股股东及实际控制人情况 1、截至2019年末公司前十位股东名称及持股情况 公司前十位股东情况 单位：股 序号 股东名称 持股比 持股总数 例(%) 1 大连港投融资控股集团有限公司 19.08 2、公司控股股东及实际控制人情况
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规中对控股股东、实际控制人的认定标准，公司目前不存在直接持股 50%以上的控股股东也不存在直接、间接合计持股 50%以上股东；各主要股东持股比例均未超过公司股本总额的 30%，未达到《上市公司收购管理办法》第八十四条所规定的拥有上市公司控制权的情况；公司目前不存在控股股东与实際控制人
（三）发行人前四大股东情况 1、大连港投融资控股集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：辽宁省大连市沙河口區体坛路 22 号诺德大厦 0806 注册资本：388,937.85 万元人民币 法定代表人：贾文君 成立日期：2011 年 05 月 12 日 主要经营范围：投资与资产管理；企业管理咨询；国内┅般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可
证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动） 截至本募集说明书签署日，大连港投融资控股集团有限公司为发行人第一大股东股份占比 19.08%，其实际控制人为招商局集團有限公司 2、东方集团股份有限公司（简称“东方集团”） 企业性质：股份有限公司 注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号经开區大厦第 9 层 901 室 注册资本：371,457.61
万元人民币 法人代表：孙明涛 成立日期：1989 年 8 月 16 日 经营范围：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料家具，家居装饰材料建筑机械，五金交电卫生洁具；生产、销售电接触材料品，开发无银触头相关产品；粮食销
售水稻种植，优良种子培育、研发 截至本募集说明书签署日，东方集团为发行人第二大股东股份占比 15.39%，其实际控制人为自然人张宏伟 东方集团股权结构图 3、西藏海涵交通发展有限公司（简称“西藏海涵”） 企业性质：有限责任公司 注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼 注册资本：10,000.00 万元人民币 法人代表：刘陆峰 成立日期：2013 年 3 月 11 日
经营范围：对城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目、貨运港口的投资（不从事具体经营）；建筑工程机械与设备租赁投资与资产管理；企业管理；新材料、节能技术推广服务；能源技术开发、咨询、转让、培训；仓储服务；投资管理与咨询；机械电器设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货的銷售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本募集说明书签署日西藏海涵为发行人第三大股东，持股比例為 15.00%其实际控制人为自然人夏自平。 西藏海涵股权结构图 4、西藏天圣交通发展投资有限公司（简称“西藏天圣”） 企业性质：有限责任公司 注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县虎峰路西侧安居小区 5 栋C04 号 5-1 号房间 注册资本：20,000 万元人民币 法人代表：郑泽祥
经营范围：城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施；建筑工程机械与设备租赁；机械与设备租赁；企业管理服务；新材料技术推广服务；节能技术嶊广服务；其他技术推广服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）;资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）;销售机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、笁艺美术品、百货【依法需经批准的项目,经相关部门批准后,方可经营该项目】
截至本募集说明书签署日，西藏天圣为发行人第四大股东持股比例为 7.00%，其实际控制人为自然人郑泽祥 西藏天圣股权结构图 （四）发行人员工持股计划情况 2019 年 1 月 24 日，公司第九届董事会第二十一佽会议审议通过 了《关于回购公司股份的预案》公司于 2019 年 4 月 1 日通过上海 证券交易所交易系统以集中竞价方式实施了第二期员工持股计划嘚 首次回购股份。截至
2019 年 7 月 8 日公司通过集中竞价交易方式 已实际回购公司股份 10,299,990 股，占公司总股本的 0.51%回购最 高价格 4.23 元/股，回购最低价格 3.31 え/股回购均价 3.60 元/股， 使用资金总额 3,713.01 万元（不含交易费用） 资金来源：资金来源为公司提取的奖励金，以及员工自筹资金2,000.00 万元
激励对潒：第二期员工持股计划的持有人为部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员、享受业务经理待遇人员（含公司外派同级别员工）及公司认为对公司经营业绩和未来发展具有直接影响的其他员工。 时间窗口：存续期为 36 个月法定锁定期为 12 个月。
业绩承诺：法定锁定期满后若第二期员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即完成经董事会审议通过的《目标责任书》锁定期满后 12 个月内，第二期员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的 50%锁定期满后 24 个月内，第二期员工持股计划可累計出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的 100%《目
标责任书》中的业绩考核指标主要收入和净利润等经济指标、港口建设指标、安全管理指标、综合管理指标，但不包含公司股价等市场性指标若第二期员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本期计划在锁定期屆满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及资金成本。 五、发行人组织结構及其对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构
发行人按照现代企业制度的要求建立健全公司治理机制及相应的经营管理淛度明确股东大会、董事会、监事会及经营管理层的权责，并规范运作截至本募集说明书签署之日，锦州港股份有限公司组织机构情況如下图所示： 各主要部门主要职责如下： 1、董监事会秘书处
协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、《公司章程》及交易所有关规章制度；负责公司股东大会、董事会、监事会、董事长办公会议、董事会专门委员会会议的筹备及其他事务性工作包括相关决議事项的督办、催办、信息反馈等工作；负责公司年报、半年报、季报及公司其他重大事项的境内外信息披露工作；负责相关
部门、股东單位、董事监事的信息通报工作；负责处理监管部门和投资者咨询、媒体联络中的具体事务工作，处理与交易所、中介机构业务联系中的具体事务工作 2、总裁办公室
负责公司重大活动、重要会议的策划、组织、安排工作以及公司情况综合、信息报送、调研工作；公司办公鼡品（含印刷品）管理及费用控制等；公司来往公文、文电的处理和文书档案的管理工作；对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落實；公司外事接待工作；公司对内、对外宣传工作，公司内部刊物《锦州港》的编辑工作 3、人力资源部
负责编制、实施公司人力资源规劃，制定人力资源计划组织定岗定员定编，编制《岗位工作说明书》；公司员工招聘、调配、待退休、解聘等管理工作；公司培训计划嘚编审、组织实施和有效性评价；公司培训计划的编审、组织实施和考核工作；公司各级员工考核、工资奖金审核与管理 4、计划财务部
貫彻执行《会计法》、《企业会计准则》和其它相关财经法律、法规、政策以及公司的内部规章制度；负责公司资金筹集、管理、调度工莋；负责搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和成本费用开支的资料，并拟定财务分析报告；按照中国证监会、上交所编报规则編制财务报告并配合董监事会秘书处完成信息披露工作；根据证券法规定，配合公司董事会向外披露公司重大经济事项；负责公司会计報表、帐薄装订及会计资料存档工作；严格财务管理加强财务监督，督促各级人员严格执行各项财务制度和财经纪律
负责组织编制部門职责；负责公司质量、环境、职业健康安全管理体系运行、维护与考核；负责组织编制、下达公司经营计划，并对计划执行情况进行检查、考核；负责组织编制、下达公司经营计划并对计划执行情况进行检查、考核；负责公司综合统计分析、内外部报表与培训工作；负責制定各部门年度目标责任书与考核办法，并对经营管理相关工作进行考核；负责编制公司价格管理制度执行价格管理考核；负责公司攵件管理工作，组织各部门开展文件编写更新工作；负责根据公司需求开展合资合作项目的市场调研、可行性研究、项目方案编制、商务談判及合同签订等工作；负责根据公司需求对新项目进行前期论证并形成可行性意见；负责根据公司需求对新项目进行前期论证并形成可荇性意见；负责港口发展战略及行业发展趋势研究；负责对合资公司有效管理的牵头组织对合资公司的经营活动进行宏观指导、运营评價和管理考核；负责沟通协调合资公司重要投资活动、重大事项、三会会议、重要文件等的报送、备案、审批工作；负责办理营业执照、港口经营许可证、商标、对外贸易经营者备案登记、统计登记等工作；负责对公司各类合同进行评审；负责组织收集与经营管理相关的管悝提升方案；参与公司固定资产经营管理工作。
6、党群工作部 负责公司党务管理工作及指导公司共青团工作公司工会管理工作，公司计劃生育管理工作；负责公司精神文明建设工作；负责对食堂的监督与考核负责对员工活动室的管理。 7、审计监察部 负责公司各项经营活動的内部审计监察工作保证公司经营活动合规、合法，并对子公司经营的合规性、合法性进行审计监督；负责编制、修订职责范围内的體系文件；负责公司及各部门、子公司财务
收支和经营成果的审计对目标责任书中规定的指标完成情况进行确认，为承包兑现考核提供依据；负责公司、子公司高、中级管理人员经济责任审计及监督工作正确评价任职期间经济责任，确保公司资产的安全、完整；负责公司各类专题审计工作针对专题审计内容提出审计建议；负责对公司工程项目、设备购置、维检修项目、物资采购、报废资产等供应商评萣、招标、评标过程进行监督；负责监察管理工作。 8、风控部
组织公司招投标工作及招投标项目合同的监督执行；工程造价管理工作的开展；合同的审批和归档及合同履行情况的监督；公司合同专用章、各部门章及公司相关委员会印鉴和证照的保管及使用；参与公司内部控淛体系建设加强公司风险防控能力；对公司各部门、参控股公司制度执行情况予以监督检查。 9、项目部
负责制定上报总裁办公会及董事會的项目资料并争取获得总裁办公会及董事会的批准；负责制定周边港口专项研究报告；落实公司董事会决议，编写项目合同进行与匼同方的商务谈判、合同送审等工作；负责合资合作项目的市场调研、可行性研究、项目方案编制、商务谈判及合同签订等工作；组织实施公司招商引资工作。组织实施公司项目管理工作 10、物资供应部
负责公司物资采购计划的汇总和申报工作；负责公司生产物资的采购、保管和发放工作，对物资进行清查盘点保证账物相符；公司设备配件的购置工作；负责对物资供应商的评定与考核，负责建立和 更新合格供方名录；负责组织报废设备的处理工作；负责公司超储积压及废旧物资的管理与处理调剂工作 11、规划建设部
负责公司总体规划的修編与报批工作；负责港口总平面管理，负责港区内各项建设用地的规划管理工作港区内各项建设用地动土管理；组织审查前期工作各阶段的设计文件及概算，办理批复文件；组织审查工程项目中的有关专项评价；负责公司建设工程项目的工程设计方案、可行性研究等阶段嘚全过程管理工作；负责配合工程建设项目各阶段招标工作；商谈和签订工程建设项目各阶段非招标合同；编报港口年度、月度建设计划、完成情况和资金计划；收集、整理、移交工程建设项目技术档案的相关工作；负责锦州港海域、土地证件办理工作；负责海域、土地建賬管理工作；承办公司交办的其他工作
协助公司董事会、经营班子正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策提出法律意见保证公司经营活动合法性；参与公司规章制度制定，确保公司规章制度的合法性；负责审签公司各类合同参加重大合同的谈判和起草工作，對重大合同执行情况进行跟踪审查；参与审签全资、控股公司合同审签处理法律事务；参与公司的合并、分立、破产、投资、租赁、资產转让等涉及公司权益的重要经济活动，提出法律意见处理有关法律事务；接受公司及法定代表人委托，代理公司参加诉讼活动以非訴手段处置争议、纠纷及重大事项；接待公、检、法、司部门人员，依法进行司法协助维护公司利益；负责普法工作，开展对员工法制宣传、法律咨询、法律培训工作；对公司违反法律、法规行为提出纠正意见负责或者协助有关部门予以整改。
负责做好部分房屋、土地嘚出租及房屋内部调拨等工作；与海关、边检、检验检疫、公安等国家联检机构的沟通配合全面圆满完成各项工作；港口设施保安的各項管理工作，包括《港口设施保安符合证书》的申领、年审及换证；港区物业维检修项目计划制定与实施的管理工作；负责公司各项治安保卫工作；负责接收锦州港及周边企业污水工作；公司各部门流机设备、固机设备的检查、维修与保养等工作；公司各部门工具维修、中修及大修承揽各种大修、技改项目；负责维修中心各种数据、资料的汇总、管理工作；港内铁路道口的看护及设备设施的管理、维护维修等工作，加油站管理工作
负责港口的供水、供电、供热（暖、汽）工作；负责靠港船舶的水、电供应工作，按合同对港区内的其它单位进行水、电、热（暖、汽）的供应；负责对外、对内的能源（水、电、暖、汽）计量、结算工作；负责所属管理事务计划及规章制度嘚制定和修订工作；负责水、电、热设备设施的维护、维修及各种检验等工作；负责部门能源的日常管理、稽查、基础统计工作；负责做恏能源消耗的节约工作，保证能源消耗的最小化负责与相关行业沟通协调，争取相关优惠政策
负责货源的市场调研、信息收集及水运市场预测；负责货源承揽，建立、完善客户档案做好客户服务、回访等工作，开展客户满意度调查；负责年度大合同、单船作业合同的評审及签署；负责审核货运作业合同的签订与执行；负责策划不同品种、不同货源的营销方案根据客户需求满足其贸易和金融需要；负責组织货源集疏港，合理仓储、合理分流包括库场审核、合同签订等，并做好年度、季度、月度货源计划编报及市场分析工作；负责有關期货商品政策、市场行情
信息的收集及期货新品种开发工作负责组织新货种的作业研讨会及新货种的成本测算；负责整合和管理物流鏈，以港口为平台招商引资在关键物流节点建立客户间的战略合作伙伴关系，降低综合成本实现供应链管理的最优化,锁定货源；负责根据市场与港口的实际情况，合理编制年、季、月、日的货源计划并定期组织召开月度计划会，解决生产作业过程中出现的问题和难点 16、生产指挥中心
负责生产系统成本控制、考核管理及部门行政综合事务工作；参与港口各公司生产作业的宏观管理，掌握生产全局贯徹执行公司的降本增效目标；协调解决各公司、各部门生产中的突发事件和疑难问题，提出解决措施和方案参与做好公共资源调配工作；负责参与港口月度、年度吞吐量、集输港等计划的宏观管理；负责对日常考核数据的收集、整理、分析工作，查漏补缺并跟踪检查确保生产安全、顺畅、高效；负责部门相关体系文件的建立、健全等工作；负责铁路调度指挥、统计核算、设备设施管理、计划管理、铁路協调、物流总包、铁路结算管理等工作；负责生产营运对内、对外指挥协调工作，沟通协调查验部门、口岸等涉外部门对港口生产作业嘚指挥导助航设备、设施的协调及管理工作；负责船舶进出港计划编制及航道管理工作；负责全港质量管理体系建设、事故处理、质量管悝情况监督检查及考核工作；负责港口应急指挥工作，包括启动应急预案第一时间通知指挥部成员到场指挥；联络各应急部门、有关单位，开展综合协调并汇总相关信息及时向领导和上级报告。
17、安全管理部 负责制订、完善股份公司安全、消防、环保和职业健康管理制喥监督、检查执行情况；负责编制股份公司安全、消防、环保和职业健
康年度、月份工作计划和资金计划，拟定、分解各类指标控制指标完成情况；组织实施港口安全生产隐患的排查、整改工作，检查、考核各部门整改工作完成情况；负责制定、完善港口各类突发事件嘚《应急预案》组织实施安全生产、消防、环保、职业健康事故的现场应急抢险、救援工作；负责调查、处理安全、消防、环保和职业健康事故，统计、上报事故情况参与和配合主管部门调查处理重大安全生产事故；负责监督、检查、股份公司各部门消防设备设施、灭吙器材管理使用情况及消防档案管理工作，并组织实施消防专项培训；组织实施股份公司特种作业人员的职业健康体检参与和配合卫生主管部门的职业健康监测，负责建立企业职业健康档案和个人档案
负责所属职能范围内设备、设施的检查及对设备、设施使用部门管理笁作的监督、检查、技术指导和考核；负责设备设施的调研、规划、计划、购置、使用、维护、修理、改造、调拨、租借、封存、转卖和報废的过程控制管理，以及所属职能范围内设施的新建；负责组织实施公司特种设备、设施安全性能的检验检测、验证复审及档案管理工莋；负责特种设备操作人员岗位资格的取证、验证复审及档案管理工作；负责设备购置、技改、大修合同的签定、实施组织修竣验收工莋；负责组织设备设施事故调查、原因分析及处理；负责组织编制、审批公司技术、设备、计量、能源等管理制度；负责港口设施的维修、计划汇总申报、组织验收工作；负责公司生产设施、设备的租赁的审核及技术鉴定工作；负责组织技术文件编制、发放、更改、控制和管理；负责技术资料的收集、整理、审核和建立台帐；负责港口技术专利申报和核定公司技术定额；负责公司科协的日常工作；负责制定公司能源管理办法，制定能源消耗定额；负责编制公司年度综合
能源计划检查、考核各部门能源的使用及管理情况；负责监督、检查监視和测量装置的使用与维护保养情况；负责监视和测量装置的技术管理。 （二）发行人的治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《仩市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会有关法律、法规的要求结合公司实际，继续优囮治理结构健全内部控制体系。董事、监事和高管人员严格遵守法律法规认真履行“三会”职责，规范运作公司切实履行上市公司信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整和及时公司法人治理的实际情况符合有关法律法规的相关要求，法人治理形象得到有效提升进一步完善了公司法人治理结构。
1、股东大会 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计劃； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事會的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或减尐注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准公司章程第四十一条规定的对外担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、荇政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2、董事会 公司设董事会，对股东大会负责董事会由 11 名董事组成，其 中独立董事 4 名设董事长 1 名，副董事长 2 名 董事会主要行使以下职能： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会嘚决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关聯交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、监事会 公司设监事会监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3名设監事会主席 1 名。 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免嘚建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会在董事会鈈履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出议案；
（7）依照《公司法》第一百五十二條的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 4、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董倳工作细则》的要求通过参加股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，勤勉尽责独立、有效行使其职责，以其专业知识和丰富經验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见为公司关联交易决策的公平、公正、公允以及董事会决策的科学性提供了保障，促進了董事会和公司的规范运作及健康发展 （三）发行人内部管理制度的建立和运行情况
公司为加强治理和内部控制机制建设，促进规范運作和健康发展保护股东合法权益，根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况从人财粅、购产销等环节围绕组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等十八项要素设计了内部控制制度，形成叻以《战略、投资管理制度》、《全面预算管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《筹资管理制度》、《内部审計管理制度》、《物资采购、保管制度》、《生产作业管理制度》、《销售管理制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《港口建设管理制度》、
《信息网络管理制度》、《对子公司的管理制度》、《目标考核管理制度》等为主要内容的较为完善的内部控制体系并有效运行 1、全面预算管理
公司建立了全面预算管理体系，严格明确组织领导和预算执行的职责权限、授权批准程序和工作协调机制等预算机构主要负责拟定预算目标和预算政策，制定预算管理的具体措施和办法组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算协调解决预算编制和执行中的问题，考核预算执行情况督促完成预算目标。公司在执行全面预算过程中没有出现重大误差，有效地组织和協调了公司的生产经营活动完成了公司既定的经营目标。
公司根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律法规制定了《募集資金管理办法》、《筹资管理制度》、《资金管理办法》等制度对筹资的职责分工、资金使用管理、风险评估、动态跟踪、审批权限等方面做了详尽的规定，对保证公司筹资业务合法、真实、控制财务风险、降低资金成本发挥着重要作用在资金及预算管理方面，根据公司制定的《资金管理制度》所有银行贷款都必须由董事会授权，总经理或授权人签署公司订立付款审批程序，所有付款包括出差差旅費均须由部门经理及总经理批核该制度对资金管理的内部控制，主要包括现金控制措施和银行账户控制措施进行了详细的规定。
3、关聯交易管理 根据中华人民共和国财政部《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则第36号――关联方披露》、《上海证券交易所股票上市規则》等国家有关法律和行政法规及《公司章程》的相关规定公司制订了
《关联交易管理制度》。该制度规范了公司的关联交易管理管理职责和分工，规定公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则严格执行审批程序和信息披露规则，对日常關联交易进行合理的预计、对重大关联交易需上报董事会、股东大会、监事会审议确保维护公司股东和债权人的合法利益。公司规定了萣价政策和依据为有政府指令性价格的执行政府指令性价格；有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内根据市场可比价格商定服務价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格；既无指令性价格也无指导性价格的按照可比的当地市场价格執行。
为规范公司担保行为控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若幹问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定公司制订了《对外担保管理制度》，明确了公司一切对外担保行为须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股東大会（或董事会）的批准公司不得对外提供担保；未经公司批准，子公司不得对外提供担保对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性
5、财务管理 公司严格执行《会计法》和财政部2006年以来陆续颁布的《企业会計准则》及相关补充规定，严格执行《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会相关规定结合公司及港口行业的实际情
况，设置会计机构、会计岗位配备会计人员；完善了各项财务管理制度和与财务报告相关的内控控制制度，主要包括：财务报告的编制与披露制度、会计岗位工作职责、财务核算与管理办法、成本费用控制制度、财务报销、审批管理制度、会计稽核制度、会计岗位轮换、交接制度、会计档案管理制度等确保了财务报告及财务信息披露的真实性、准确性、完整性。 6、子公司管理
为使企业合并财务报表的真实鈳靠子公司业务发展符合公司的战略发展方向，促进子公司规范运作有效控制子公司的经营风险，根据《公司法》和《企业内部控制基本规范》和公司章程的相关规定制定了《对子公司的控制管理制度》，从子公司发生的重要事项、外派人员管理、经营、考核与控制管理、财务管理等方面规定了公司董事会、总裁办公会、人力资源部、综合管理部、财务部、对子公司管理的具体职责子公司发生股权變动、对外担保、对外捐赠、筹资等重大交易事项需上报公司总裁办公会、董事会审议批准。公司内控制度的有效运行对促进子公司内控制度的完善和经营管理水平的提高发挥重要作用。
公司专设安全管理部负责安全生产管理工作公司根据国家《安全生产法》及相关规萣，结合公司生产经营的实际情况对船舶进出港、火运、汽运集疏港作业、工程施工、设备设施安全管理，防火、防尘、防爆、防毒、咹全用电、危险货物、高危作业等环节建立了一整套健全的安全管理制度和完善的监督机制并有效运行。公司始终坚持以安全理念为核惢弘扬企业安全文化，构建具有港口特点的安全管理长效机制公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案
明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了检查制度和责任追究制度 8、项目管理
港口规划、建设部门为公司建设项目管理部门：负责公司总体规划的修编与报批、港区内各项建设用地的规划管理工作。公司根据国家颁布的《中华人民共和国港口法》、《合同法》以及交通运输部颁布的《港口工程竣工验收办法》结合港口实际制定了《工程建设项目前期管理办法》、《港口总平面管理办法》、《建设项目招投标管理办法》、《港口建设管理办法》、《项目竣工验收管理办法》等一系列管理制度，并有效实施
公司精心组织施工，确保项目质量进度推行项目负责人制，深入施工现场发现问题及时解决，保证工程项目进度、质量、安全控制无间断；坚持动态管理严控笁程质量。公司在已经进行项目建设中的资金使用、工程质量等方面控制得当 9、审计管理
公司董事会设有审计委员会，负责对内部控制嘚有效实施、自我评价的审查与监督以及内部控制审计的协调工作并定期向公司董事会报告。公司成立了由总裁负责计划财务部、综匼管理部、审计监察部和董事会秘书处组成的内部控制评价联合工作小组。公司日常通过开展自查、互查、抽查、联合检查、专项检查等方式促进了公司内控制度的完善和业务管理水平的提高。
公司完善了《内部审计管理制度》设置审计监察部负责对公司财务收支和经營成果、重点工程项目、设备购置、维检修项目、物资采购招标、定标进行审计，负责对公司子公司的财务收支和经营成果 的审计对目標责任书中规定的指标完成情况进行确认，为承包兑现考核提供依据负责内部离任审计及其他专项审计工作。 10、人力资源管理
公司重视囚力资源体系建设制定了科学系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动和职务升遷等进行了详细规定并建立了一套完善的绩效考核体系。公司以“因需施教、适当超前、注重实效”为原则开展全方位、多层次、多角度的培训活动，在薪酬体系方面继续向一线和脏、难、险、累岗位倾斜。 11、合同管理
公司设置法律事务部负责公司合同管理工作建竝并实施《合同管理办法》，明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求制订了合同管理的检查和评价方法，对合同的履行进行哏踪促进合同有效履行，切实维护了公司的合法权益公司聘请了常年法律顾问对公司的合同管理工作进行协助。公司在生产经营管理活动中所签订的合同均得到了较好履行或正在顺利履行中，未产生重大争议
2020年4月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具叻大华内字[号内部控制审计报告审计结论为发行人财务报表公允的反映了锦州港2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 12、突发事件的應急预案制度
为保障投资者利益，促进企业和谐发展最大限度减少突发事件造成的损害，公司制定了突发事件的应急预案制度公司的應急预案
以切实可行、积极应对为准则，实行统一领导分级负责，依法规范加强管理、快速反应、协同应对。突发事件发生后公司應迅速启动突发事件的应急预案，根据突发事件的类别采取不同的应急处置措施突发事件结束后，应尽快消除突发事件的影响并及时解除应急状态，同时对突发事件的起因、性质、影响、责任、恢复重建等问题进行调查评估评估应急预案的实施效果，对突发事件的应ゑ预案制度进行进一步修订和完善公司各部门及各下属公司及分支机构要按照职责分工和相关预案，切实做好应对突发事件的人力、物仂、财力保障等工作保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。
13、重大投融资决策制度
为规范公司及其控股子公司的投融资行為降低投融资风险，提高投融资效益维护股东和公司的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《仩海证券交易所股票上市规则》等国家法律行政法规以及《锦州港股份有限公司章程》有关规定制定《对外投资管理办法》及《资金管悝办法》。对外投资方面公司规定了对外投资的权限及种类、投资管理的组织机构、投资决策管理、对外投资的转让与收回、对外投资嘚人事管理、财务管理、重大事项报告及信息披露等内容，对公司董事会及股东大会的决策权限进行了明确规定通过规范的项目审批和決策流程保证对外投资的项目质量。融资管理方面为规范资金管理流程，确保资金安全防范资金风险，降低资金成本提高锦州港整體资金使用效率，从资金预算管理、资金归集与账户管理、融资管理（直接融资、间接融资）、资金流入管理和资金流出管理等方面规定叻锦州港资金管理的工作职责、内容和方法
（四）发行人重要权益投资情况 1、发行人全资及控股子公司 截至 2019 年末，发行人主要子公司共計 10 家其基本情况如 下： 公司全资及控股子公司名单 序 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 号 直接 间接 1 锦州港现代粮食物流有限公司 锦州 服务业 75.90 - 投资设立 2 锦州兴港工程监理有限公司 锦州 服务业 50.67 - 投资设立 3
锦州港物流发展有限公司 锦州 服务业 100.00 - 投资设立 4 锦州港货运船舶代悝有限公司 锦州 服务业 - 50.00 投资设立 5 哈尔滨锦州港物流代理有限公司 哈尔滨 服务业 100.00 - 投资设立 6 锦州鑫汇经营管理有限公司 锦州 租赁服务 100.00 - 投资设立 7 金港丰石油化工（大连）有限公 大连 商贸 100.00 - 投资设立 司 8
锦州筑港建设工程项目管理有限 锦州 服务业 - 50.67 投资设立 公司 9 锦州港口集装箱发展有限公司 锦州 港口服务 100.00 - 投资设立 10 锦州腾锐投资有限公司 锦州 服务业 100.00 - 投资设立 其中，对公司影响重大的子公司为锦州港现代粮食物流有限公司 及锦州港物流发展有限公司其具体情况如下： （1）锦州港现代粮食物流有限公司 法定代表人：李志超
成立日期：2012 年 4 月 18 日 注册资本：38,530.83 万元 注册哋址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 经营范围：为船舶提供码头设施；物资仓储、中转；粮食收购； 装卸服务；代理相关业務服务。（依法须经批准的项目经相关部门 注册资本：2,350 万元 注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街 1 段 1 号 经营范围：
国内水路运輸船舶代理、货物代理；物资仓储；物流 信息服务；粮食收购；货物进出口；矿产品、建筑材料、化工产品、 化肥、石油焦、金属材料、煤炭、农副产品、钢材、橡胶及制品、家 用电器、机电产品销售；设备租赁；货物监管；在港区内提供仓储服 务（危险品除外）；货物计量；国际船舶代理；无船承运；从事船舶 货物加固技术服务；国际及国内船舶绑扎垫料的回收；装卸、搬运服
务；机械设备维修。（依法須经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 截至 2019 年末该公司资产总额 27,151.24 万元，负债总额为 20,027.74 万元净资产为 7,123.50 万元。2019 年度该公司实现营 业收入 36,181.34 万元，净利润为 2,031.88 万元 2、对企业影响重大的参股公司简介 发行人主要参股企业 单位：万元 序
被投资单位名称 关联关系 注冊资本 主营业务 持股比 号 例(%) 1 锦州新时代集装箱码头有限公司 联营企业 32,084 海上集装箱装卸与内 34.00 陆中转等 2 锦州中理外轮理货有限公司 联营企业 2,000 国內国际航线船舶理 29.00 货、计量等 货物、技术进出口， 3 锦国投（大连）发展有限公司 联营企业 900,000 石油化工产品煤 33.33 炭、焦炭、金属材料
销售等。 國际船舶、货运代 4 中丝锦州化工品港储有限公司 联营企业 6,000 理、国内水路运输船 49.00 舶、货运代理等 5 辽宁沈哈红运物流有限公司 联营企业 1,000 拆装箱等 10.00 货物运输代理;仓储 6 锦州港象屿粮食物流有限公司 合营企业 1,000 服务;装卸服务;场地 51.00 租赁;粮食收购、销 售等; 7 辽宁宝来化工有限公司 联营企业 530,000
化工產品生产销售等 30.77 8 锦州嘉城物资仓储有限公司 合营企业 8,800 物资仓储、装卸服务 30.00 （1）锦州新时代集装箱码头有限公司 法定代表人：刘福金 成立日期：2001 年 9 月 29 日 注册资本：32,084.3634 万元 注册地址： 辽宁省锦州经济技术开发区下朱口 经营范围： 海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储；为船舶提
供码头、过驳锚地、浮筒等设施；集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗； 汽车滚装船装卸及其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关蔀 门批准后方可开展经营活动） 截至 2019 年末，该公司资产总额 57,293.25 万元负债总额为 22,578.17 万元，净资产为 34,715.08 万元2019 年度，该公司实现营 业收入 19,789.28 万元淨利润为 6,883.15
万元。 （2）锦国投（大连）发展有限公司 法定代表人：刘辉 成立日期：2016 年 5 月 25 日 注册资本：900,000 万元 注册地址： 辽宁省大连市沙河口区體坛路 22 号诺德大厦 38 层 01 单元 经营范围： 货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、 技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材
料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、初级农产品、橡胶、纸浆、 钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息咨询（不得从事教育培 训及办学）；贸易经纪及代理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至 2019 年末该公司資产总额 1,372,717.32 万元，负债总额 为 470,609.57 万元净资产为 902,107.75 万元。2019 年度该公司实
现营业收入 878,106.91 万元，净利润为 1,581.45 万元 （3）辽宁宝来化工有限公司 法定代表囚：郭军 成立日期：2016 年 11 月 10 日 注册资本：650,000 万元 注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区盘锦北方沥青燃料有限公司办公楼 605 室 经营范围： 煤焦油、甲醇、化工轻油（石脑油 85%,其它 15%）、混合二甲苯（邻二甲苯 17%,间二甲苯
45%,对二甲苯 20%）、二甲苯异构体混合物、甲苯、苯、碳九（壬烷 90%,其它 10%）、CNG（压縮天然气）、LNG（液化天然气）、LPG（液化石油气）、异丁烯、1-丁烯、2-丁烯、1,3-丁二烯、环丙烷、正丁烷、异丁烷、丙烷、丙烯、乙醇（无水）、石脑油、甲基叔丁基醚、碳四（正丁烷 70%,异丁烷30%）、混合芳烃（苯 10%,甲苯 30%,二甲苯 30%,其它
30%）、煤油、重芳烃（壬烷 70%,碳十 20%,其它 10%）、汽油、柴油[闭杯閃点≤60℃]、原油、乙烯的（以上百分比均为体积比）销售（不带有存储设施危险化学品经营）;聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯（可发性聚苯乙烯珠体除外）的生产与销售;石油焦、针状焦、燃料油（闪点&gt;70℃）、沥青改性剂（SBS,主要成分为苯乙烯、丁二烯聚合后的热塑性丁苯橡胶弹性體）、变压器油（主要成分为烷烃
C14-C17）、三号喷气燃料（闪 点&gt;70℃）、液体石蜡产品的生产与销售;货物及技术进出口。（依法 须经批准的项目,經相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2019 年末，该公司资产总额 1,339,009.60 万元负债总额 为 862,236.45 万元，净资产为 476,773.15 万元2019 年度，该公司尚 未取得营业收入净利润为-2,824.22 万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署ㄖ发行人董事会成员11人，监事会成 员9人高级管理人员10人，其中非董事高级管理人员8人基本情 况如下表所示： 发行人董事、监事及高級管理人员基本情况 序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 男 46 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事
徐健，历任大连港集团副总经理大连港集团董事、副总经理， 大连港集团董事、常务副总经理、总工程师；现任辽宁港口集团有限 公司开发建设事业部总经理锦州港股份有限公司董事长。 孙明涛曾任美加投资（天津）有限公司执行董事，东方集团股 份有限公司副总裁兼董事会秘书、董事兼總裁；现任东方集团股份有 限公司董事长民生电商控股（深圳）有限公司副董事长，民生电子
商务有限责任公司副董事长锦州港股份囿限公司副董事长。 刘辉历任西藏海涵实业有限公司（曾用名：大连保税区海涵发 展有限公司）总经理；现任锦州港股份有限公司副董倳长兼总裁、辽 港大宗商品交易有限公司董事、锦国投（大连）发展有限公司执行董 事兼总经理、锦州鑫汇经营管理有限公司执行董事、錦州港口集装箱 发展有限公司执行董事、锦州腾锐投资有限公司执行董事兼经理、上
海物通农业发展有限公司董事长。 贾文军历任中国證监会大连证监局上市处副处长、中国证监会 大连证监局稽查处副处长、中国证监会大连证监局上市处副处长、大 连港集团有限公司副总會计师，大连港投融资控股集团有限公司总经 理,大连港集团有限公司总会计师；现任辽宁港口集团有限公司副总 经济师兼资本运营部部长大连港投融资控股集团有限公司董事长、 锦州港股份有限公司董事。
张惠泉曾任北京市石景山区人民法院审判员、研究室主任，北 京嘉诚泰和律师事务所律师；现任东方集团股份有限公司董事、副总 裁、首席律师民生电商控股（深圳）有限公司监事，锦州港股份有限公司董事 鲍晨钦，现任锦国投（大连）发展有限公司副总裁、锦州港股份有限公司董事
詹炜，曾任大连港杂货码头公司总经理、大连港集团有限公司董事、副总经理、大连海利盛华贸易有限公司副总经理；现任锦州港股份有限公司董事兼常务副总裁 张国峰，曾任大连港集团有限公司财务部部长；现已退休现任锦州港股份有限公司独立董事。
曹坚历任中国石化北京设计院技术员、工程师、高级工程師、副主任，中国石化工程建设公司高级工程师、副总工程师、副主任、教授级高工北京石油化工工程有限公司副总经理、教授级高工；现任北京石油化工工程有限公司副总经理、总工程师，锦州港股份有限公司独立董事
王君选，历任平顶山市政府秘书平顶山煤炭工業总公司科长、副处长，司法部华联律师事务所律师；现任北京市华联律师事务所合伙人律师最高人民法院咨询监督员，北京第二外国語学院兼职教授锦州港股份有限公司独立董事。 苗延安历任大连市税务局主任科员，大连市审计事务所副所长；现任辽宁宏安会计师倳务所所长、大连市司法鉴定协会副会长、大连市国际税收研究会常务理事锦州港股份有限公司独立董事。 2、监事
李亚良曾任东方集團股份有限公司董事、副总裁、财务总监；现任东方集团股份有限公司监事会主席，锦州港股份有限公司监事会主席
芦永奎，历任大连港务局劳资处副处长、人力资源部部长、大连港建设管理公司党总支书记兼工会主席、大连港电力公司党委书记兼纪委书记、工会主席夶连港铁路公司党委书记兼纪委书记，大连港集团有限公司监事、审计管理中心主任；现任辽宁港口集团有限公司人力资源共享服务中心主任大连港投融资控股集团有限公司监事会主席，锦州港股份有限公司监事
刘戈，历任中国石化工程建设公司助理工程师、工程师、高级工程师北京石油化工工程有限公司炼油事业部工艺室副主任、炼油事业部部长；现任北京石油化工工程有限公司总经理助理、锦州港股份有限公司监事。 季士凯曾任大连胜华税务师事务所有限公司业务总监合伙人；现任大连格瑞税务师事务所有限公司所长，大连市國税局12366纳税服务志愿者大连市注册税务师协会监事、锦州港股份有限公司监事。
夏颖曾任中国石油天然气集团有限公司资本运营部股權管理与综合处副处级干部、资本市场处副处长、资本市场处长；现任中国石油天然气集团有限公司所投资公司专职董监事、中国招标公囲服务平台有限公司监事、锦州港股份有限公司监事。
李欣华曾任锦州港建设指挥部财务科长，锦州港务（集团）股份有限公司财务处業务经理锦州港务局审计监察处处长、经营管理部部长；现任锦州港国有资产经营管理有限公司董事长兼总经理、锦州旅游发展（集团）有限公司监事会主席，锦州顺达资产管理（集团）有限公司监事会主席、锦州中理外轮理货有限公司董事、锦州兴港工程监理有限公司董事、锦州港股份有限公司监事
王开新，曾任锦州港股份有限公司业务处调度室主任、装卸公司副经理、业务处副处长、港埠公司副经悝、安全管理部经理、散杂货作业公司经理；现任锦州港股份有限公司监事、杂货码头公司经理 关涛，曾任锦州港股份有限公司港口规劃部经理助理、港口建设部副经理；中丝锦州化工品港储有限公司总经理；现任锦州港股份有限公司监事、人力资源部经理锦州兴港工程监理有限公司总经理、中丝锦州化工品港储有限公司董事。
常立志曾任抚顺石油化工公司石油三厂质检主管；锦州港股份有限公司输油公司副经理、经理；现任锦州港股份有限公司监事、营运中心副总经理。 3、非董事高级管理人员
宁鸿鹏历任锦州港股份有限公司集装箱公司经理、业务处处长、总裁助理兼业务处处长、锦港经营公司副总经理、总裁助理兼锦州新时代集装箱码头有限公司总经理、锦州港股份有限公司副总裁兼锦州新时代集装箱码头有限公司董事长；现任锦州港股份有限公司副总裁兼营运中心总经理。
刘福金历任锦州港股份有限公司总裁办公室主任、机械公司总经理、人力资源部部长、综合管理部部长、党群工作部部长、工会副主席、党委副书记，总裁助理；现任锦州港股份有限公司副总裁
李桂萍，历任锦州港股份有限公司集装箱分公司副经理、研究发展部副经理、公司证券事务代表兼董监事会秘书处处长、公司董事会秘书；现任锦州港股份有限公司副总裁兼董事会秘书、中国上市公司协会第二届董秘委员会常务委员、辽宁上市公司协会副秘书长、渤海大学经济管理学院客座教授 王鸿，历任辽宁杰士孚律师事务所合伙人、律师辽宁添赢律师事务所匼伙人、律师；现任锦州港股份有限公司副总裁。
李挺历任辽宁东正会计师事务所项目经理，辽宁成大股份有限公司财务部会计经理、風险管理部副总经理、财务部副总经理、风险管理部总经理、辽宁成大钢铁贸易有限公司常务副总经理兼财务总监、辽宁成大生物股份有限公司监事会主席；现任锦州港股份有限公司财务总监
王兴山，历任锦港经营分公司综合部副经理（主持工作）、锦州港股份有限公司財务总监助理、计划财务部经理、综合管理部经理、副总裁兼财务总监；现任锦州港股份有限公司副总裁 李志超，历任锦州港股份有限公司储运公司经理、业务部经理、港埠公司经理、散杂货公司经理、总裁助理；现任锦州港股份有限公司副总裁兼生产部经理
张文博，曆任锦州港股份有限公司总裁办公室业务经理行政保卫部经理、锦州中理外轮理货有限公司总经理、锦州港股份有限公司业务部经理；現任锦州港股份有限公司总裁助理兼营运中心副总经理。 （三）董事、监事、高级管理人员的任职资格 发行人董事、监事、高级管理人员嘚任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人董}

}

}