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CSDN今日推荐航天电子：2016年年度报告
2016 年年度报告 公司代码：600879 公司简称：航天电子 航天时代电子技术股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘眉玄、主管会计工作负责人盖洪斌及会计机构负责人（会计主管人员）徐洪锁 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2016年度利润分配预案：公司拟定2016年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生 产经营所需的流动资金。（本预案尚需提交公司股东大会审议） 公司2016年度资本公积金转增股本预案：以公司日总股本1,359,635,642股为基 数，向全体股东每10股转增10股。（本预案尚需提交公司股东大会审议） 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司存在的风险因素主要有市场风险、财务风险、运营风险、电线电缆行业产能过剩风险、商誉 及存货减值风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节"经营情况讨论与分析"中关 于"可能面对的风险"部分予以详细描述，敬请查阅相关内容。 1 / 174 2016 年年度报告 十、 其他 □适用 √不适用 2 / 174 2016 年年度报告 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析....................................................................................................... 14 第五节 重要事项........................................................................................................................... 28 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 46 第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 55 第九节 公司治理........................................................................................................................... 63 第十节 公司债券相关情况......................................................................................................... 174 第十一节 财务报告........................................................................................................................... 65 第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 174 3 / 174 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 航天电子、公司、本公司 指 航天时代电子技术股份有限公司 航天长征 指 航天长征火箭技术有限公司，为本公司子公司 桂林航天 指 桂林航天电子有限公司，为本公司子公司 上海航天 指 上海航天电子有限公司，为本公司子公司 杭州航天 指 杭州航天电子技术有限公司，为本公司子公司 重庆航天 指 重庆航天火箭电子技术有限公司，为本公司子公司 郑州航天 指 郑州航天电子技术有限公司，为本公司子公司 时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司，为本公司子公司 普利门 指 北京市普利门电子科技有限公司，为本公司子公司 航天光华 指 北京航天光华电子技术有限公司，为本公司子公司 时代民芯 指 北京时代民芯科技有限公司，为本公司子公司 南京猎鹰 指 南京航天猎鹰飞行器技术有限公司，为本公司子公司 航天电工 指 航天电工集团有限公司，为本公司子公司 时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司，为本公司子公司 时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司，为本公司子公司 航天兴华 指 北京航天兴华科技有限公司，为本公司子公司 航天导航 指 陕西航天时代导航设备有限公司，为本公司子公司 航天精密 指 西安航天时代精密机电有限公司，为本公司子公司 天合导航 指 天合导航通信技术有限公司，为本公司孙公司 航天科技集团 指 中国航天科技集团公司，为本公司实际控制人 航天时代 指 中国航天时代电子公司，为本公司控股股东 湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司，为控股股东控股子公司 北京兴华 指 北京兴华机械厂，为控股股东所属全民所有制企业 陕西苍松 指 陕西苍松机械厂，为控股股股东所属全民所有制企业。 陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司，为控股股东控股子公司。 航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司，为实际控制人控股子公司。 航天财务 指 航天科技财务有限责任公司，为实际控制人控股子公司 恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司 上缆所 指 上海电缆研究所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中兴财、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2016 年度 4 / 174 2016 年年度报告 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 航天时代电子技术股份有限公司 公司的中文简称 航天电子 公司的外文名称 China Aerospace Times Electronics CO., LTD. 公司的外文名称缩写 CATEC 公司的法定代表人 刘眉玄 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕凡 孙肇谦 联系地址 武汉经济技术开发区高科技园 武汉经济技术开发区高科技园 电话 （027）0） （027）0） 传真 （027） （027） 电子信箱 lufan@catec-ltd.cn sunzhaoqian@catec-ltd.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 武汉经济技术开发区高科技园 公司注册地址的邮政编码 430056 公司办公地址 武汉经济技术开发区高科技园 公司办公地址的邮政编码 430056 公司网址 http://www.catec-ltd.cn 电子信箱 catec@catec-ltd.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 武汉经济技术开发区高科技园公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 航天电子 600879 火箭股份 六、 其他相关资料 名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 内） 5 层 F4 层东座 929 室 签字会计师姓名 闫丽明、尹学军 公司聘请的会计师事务所（境 名称 5 / 174 2016 年年度报告 外） 办公地址 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 保荐机构 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 名称 国泰君安证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 上海市银城中路 168 号 财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 刘向前、高鹏 持续督导的期间 至 2017 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 上年同 主要会计数据 2016年 2015年 2014年 期增减 (%) 营业收入 11,548,064,683.34 11,004,146,828.32 4.94 9,524,894,709.93 归属于上市公司股 478,373,101.66 381,782,498.54 25.30 373,748,221.83 东的净利润 归属于上市公司股 382,310,369.58 238,938,458.82 60.00 217,420,813.92 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 -251,970,838.89 -61,312,077.17 -310.96 53,358,324.17 金流量净额 本期末 比上年 2016年末 2015年末 同期末 2014年末 增减（% ） 归属于上市公司股 8,620,075,992.95 7,386,855,004.44 16.69 6,863,574,092.94 东的净资产 总资产 19,581,504,437.66 16,513,619,983.54 18.58 15,331,587,405.69 注：公司于 2016 年 10 月 20 日完成重大资产重组之发行股份购买资产的实施工作，本报告 2015 年、2014 年数据系追溯重述数。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.399 0.328 21.65 0.322 稀释每股收益（元／股） 0.399 0.328 21.65 0.322 扣除非经常性损益后的基本每 0.334 0.230 45.22 0.209 6 / 174 2016 年年度报告 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 5.932 5.358 增加0.574个百分点 5.689 扣除非经常性损益后的加权平 6.221 4.467 增加1.754个百分点 4.281 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 2,069,928,722.54 2,640,595,886.11 2,852,633,913.44 3,984,906,161.25 归属于上市 公司股东的 66,332,919.16 94,624,780.48 111,437,279.78 205,978,122.24 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 33,100,348.87 66,048,335.69 94,072,993.30 189,088,691.72 性损益后的 净利润 经营活动产 生的现金流 -570,790,464.28 -503,788,245.39 -341,115,584.71 1,163,723,455.49 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 因公司于 2016 年 10 月 20 日完成重大资产重组之发行股份购买资产的实施工作，本报告季度 数据系追溯重述数。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 7 / 174 2016 年年度报告 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2016 年金额 （如适 2015 年金额 2014 年金额 用） 非流动资产处置损益 -1,038,161.00 2,137,776.91 -3,144,294.85 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 47,539,130.50 23,261,473.29 35,487,720.68 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 5,050,185.51 577,941.62 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 58,089,694.28 160,061,834.04 193,758,705.73 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 8 / 174 2016 年年度报告 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 12,289,049.73 5,854,253.66 1,553,136.43 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -15,701,591.53 -43,777,554.72 -67,006,776.58 所得税影响额 -10,165,575.41 -4,729,723.94 -4,899,025.12 合计 96,062,732.08 142,808,059.24 156,327,407.91 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 公司所从事的主要业务为航天电子专用产品的研发与生产及电线、电缆产品生产与销售，主要包 括航天 测控通信、航天专用机电组件、集成电路、惯性导航、系统化集成产品以及其他航天技术 应用产品等，产品主要应用于运载火箭、飞船、卫星等航天领域。电线、电缆产品包括民用导线、 电缆及军用特种电缆。 2、航天产品经营模式 （1）销售模式 航天产品企业大体可分为总装、配套企业两大类，其中总装单位生产整机装备，军方是其国 内唯一客户；配套企业客户为其他军工配套企业或总装企业，但军方仍是其唯一的最终客户。宇 航产品、军工型号产品具有参与周期长、参与机构与人员多、设备量复杂、技术难度大等特点， 对此，我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特点。公司航 天产品以配套为主，部分配套产品订单由总装单位以计划任务方式通过控股股东分配至公司生产， 部分配套产品由最终用户指令总装单位向公司采购，还有些配套产品需要公司参与总体单位招投 标获取配套订单。公司无人机、精确制导产品是公司总装的系统级产品，主要通过参与招投标方 式获取订单。 （2）采购模式 9 / 174 2016 年年度报告 公司所需基础材料主要包括金属与贵金属、电子原器件、单机产品、外协加工等多个种类。 为公司提供原材料及零部件供应商需经驻公司军代表审核备案，列入《合格供方名录》，公司物 料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。部分涉密零部件、重要零部件由最终用户或总装 单位指定供应商并限定供应商供货价格；钢材、铜以及部分通用电子元器件等通用材料，公司采 购价格随着市场价格波动而波动。 （3）生产模式 公司建立有完善的科研生产指挥调度体系，指挥调度系统根据订单计划下达生产指令，并协 调质量监督人员、工艺人员、生产人员之间的协作配合，严格按照产品、技术、质量、进度要求 落实产品研制与生产，确保所承担科研生产任务符合相关标准和交付计划。我国航天军工行业科 研生产目前采用的是严格许可制度，航天产品生产必须按照严格国家标准进行，由驻公司军代表 实行实时监督。 2、电线、电缆经营模式 公司电线、电缆业务中的军用特种电缆产品经营模式与航天产品经营模式相同，其他产品主要采 取“以销定产”的订单式生产方式，销售是生产经营中心环节，采购、生产按订单进行。 （1）销售模式 主要通过参与投标方式获取订单，而后采购原材料、安排产品生产并实现销售。产品投标价 格以材料成本为基础，综合考虑主要原材料价格变动趋势、运费、包装费用、生产制造费用，结 合客户区域市场竞争情况、历史合作情况确定，最终销售价格根据招投标结果与客户协商确定。 （2）采购模式 主要原材料为铜、铝、钢等导体，在接受订单后进行采购，采购价格参考长江有色金属网、 上海有色金属网价格与供应商询价确定。 （3）生产模式 由于不同客户所需产品规格不同，电线、电缆产品具有定制生产特点。根据生产流程不同， 导线产品、电缆与电线产品生产由不同事业部负责生产。 3、行业情况说明 公司主要业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治 安全的重要保障。预计未来很长一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对 地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，这将 带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务 产业市场需求巨大。 公司部分业务所属的电线电缆产业，肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能， 在国民经济中占有极其重要的地位。2011 年之前，随着我国经济的快速发展以及国家对电力、能 源及通信等基础设施方面的投资不断加大，电线电缆制造行业作为电力、能源及通信行业产业链 中的重要一环也随之蓬勃发展。2012 年以来，随着我国经济发展进入新常态，我国电线电缆行业 增速显著放缓，低端产品产能总量过剩、竞争激烈,但是高端线缆、特种线缆仍保持较好的需求和 发展态势。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产的 交割工作。以每股 16.47 元向航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航、航天创投、中国建投、 恒隆景、镇江国投和上缆所共计发行 183,005,140 股股票，收购上述单位所持有的航天电工 100% 股权、时代光电 58.73%股权、时代激光 50%股权、时代惯性 95.23%股权以及航天时代技改资产、 北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营 10 / 174 2016 年年度报告 性资产及负债。详情请见公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的相关公告。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 - 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）公司核心竞争优势 1、公司本部及多家子公司拥有武器装备科研生产许可资质、总装承制资格和国家一级、二级 保密资质，使得公司具备了承担各类航天和军工型号产品生产及配套任务的资格和能力，拥有完 善的研发、生产和试验等保障条件，能够及时有效满足各类用户需求，是公司核心竞争力的重要 基础。 公司拥有电线电缆领域的“中华”、“双峰”2 个中国驰名商标和“龙之凯”、“安瑞”、 “瑞奇特”3 个省级著名商标，航天电工是中国线缆行业最具竞争力 20 强企业。 2、航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等是公司传统优势专业，始终在行业领域 内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额基本呈现稳中有升态势。 11 / 174 2016 年年度报告 公司具有装备发展部无人机研制生产资质，是全军无人机型谱项目研制总体单位及无人机系 统集中采购合格供应商名录单位，多个型谱无人机多次以第一名成绩中标军方采购，公司无人机 产业已形成公司新的利润增长点。精确制导炸弹是航天科技集团唯一总体单位，该产品具有小型 化、高精度、复合模式、低成本、智能化、模块化、系列化明显优势，公司“飞腾”系列产品具 有一定的国际知名度，深受用户单位青睐。 3、公司已经形成了层次分明、功能协调、军民共享、良性互动的技术创新组织格局，具备了 较为完整的多层次的技术创新组织体系。拥有多个国家级技术创新机构、航天科技集团公司级研 发中心和公司级产学研合作创新平台、研发机构。 4、近年来，公司运用航天电子优势专业技术在卫星应用、信息技术、环保产业、智能制造、 智能电网、安防等领域开展军民融合技术创新研究，目前已形成了北斗导航系列产品、物联网、 空气监测治理系统、MEMS 智能传感器、光纤传感器、光纤电流/电压互感器、太赫兹成像安检仪 等一批航天技术转化应用产品，未来将推动公司“十三五”期间军民融合的跨越式发展。 5、公司通过人才工程的推进实施，建立了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀 人才队伍。拥有博士 203 名，硕士 2605 名，高级专业技术职务人员 1878 人，特级技师 20 人，高 级技师 160 人。共有国家“千人计划”专家 1 人，享受国务院政府津贴专家 100 余人，国家级专 12 / 174 2016 年年度报告 家 3 人，全国技术能手 10 人。已形成"技术、管理、技能"三个类别、"核心骨干、重点骨干、骨 干"三个层次的核心人才梯队。人才资源是公司可持续发展的有力保障，也是公司保持核心竞争力 的重要支撑。 （二）报告期内促进公司核心竞争力提升的主要成果 1、航天型号保障任务圆满完成，配套地位更加稳固 报告期内，公司圆满完成了长征七号、长征五号首飞及神舟十一号与天宫二号交会对接为代 表的航天型号保障发射任务，充分验证了公司为新一代运载火箭控制系统、综合测量系统、动力 系统、发射场系统全新研制的单机及元器件的稳定性与可靠性，配套地位更加稳固。 2、技术创新能力显著提升、成果丰硕 在 2017 年 1 月 9 日召开的国家科学技术奖励大会上，航天长征公司作为我国北斗二号卫星工 程重要参研单位，获得国家科学技术进步奖特等奖，标志着公司技术创新能力站上了新的高度。 “宇航用宽频带大功率微波开关技术”荣获 2016 年度国防科学技术进步一等奖，不但解决了 宇航宽频带大功率微波开关的重大技术瓶颈，而且彻底打破了国外垄断，解决了核心部件受制于 人的威胁，提升了我国卫星国产化研制水平。 公司精确制导炸弹突破地空弹、地地弹、多功能弹系统等多项关键技术，为未来新领域的拓 展奠定了扎实基础；大气探测激光雷达成功中标风云三号卫星载荷，获得双频降水测量雷达产品 的配套资格，将承担我国首个主动式微波气象遥感载荷的研制任务；自主研制的国内首套纯软件 化基带产品顺利完成外场测试，为下一代测控通信系统架构研究奠定了基础；精密定轨接收机作 为天宫二号空间应用系统的重要支撑载荷圆满完成飞行任务，高质量完成预期目标；星载数据处 理单元、太阳翼机构在高分三号卫星实现了成功应用，星载处理单元作为星载健康管理关键设备 在国内首次实现了卫星健康状态在轨自诊断处理；分离脱落电连接器打造了以数字化模型为核心 的创新研发与协同设计动力学仿真平台，可极大提高产品可靠性。 报告期内，公司专利产出的数量和质量持续提升，公司（含子公司）共申请国家专利 379 件， 同比增长 18.4%。其中，测控通信与综合电子技术领域 107 件；集成电路技术 69 件；机电组件与 电线电缆技术领域 85 件；惯性导航领域 101 件；在无人机、精确制导炸弹和物联网领域申请专利 17 件；获得专利授权超过 300 件，研发成果实现转化并广泛应用于国家宇航和武器型号及重大科 技工程，同时，也推进了军民共用技术在于航天技术应用产业中的使用，自主创新能力和产品保 证能力得到显著提升，增强了公司的市场竞争力。 13 / 174 2016 年年度报告 3、人才工程建设成效显著 公司大力推进人才工程建设，不断优化人力资源结构配置。开展实施了首期高层次专家培养 的“百人工程”，不断完善青年人才成长阶梯和路径；积极探索包括股权激励在内的各种人才激 励措施；继续加大高层次人才引进力度，不断拓展海外人才、社会成熟人才和国际化人才引进、 使用及培养力度，全年共引进博士 27 名，硕士 340 名，海外人才 2 名。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年是公司全面推进“十三五”发展规划实施的开官之年，公司管理层及全体员工紧紧围 绕年度工作目标，坚持深化改革、务实创新、抓好型号任务、强化基础管理，苦干实干，圆满完 成了各类航天发射及科研生产任务，公司经营效益平稳增长，实现了“十三五”发展的完美开局。 2016 年是公司近年来承担航天型号发射任务最多的一年，公司圆满完成了以长征五号、长征 七号首飞以及神舟十一号与天宫二号交会对接为代表的各项科研生产任务，全年共完成 22 箭 40 星器的发射保障任务，适应高强密度宇航发射服务保障能力再上新台阶。全年共交付整机产品 5.7 万台/套，交付电连接器、继电器、军品电路 273 万余只，交付军用电缆 9116 公里。 报告期内，公司按照“统筹营销”的管理模式，实行母子公司两级分工营销的营销策略，实 现了市场领域由单一化到多元化的突破，力争形成以新增市场引领新产品应用、以新用户需求牵 引新技术发展的营销管理机制。在稳定传统航天市场、确保各军品型号配套任务的同时，加大了 航空、船舶和兵器等航天外军品市场开拓力度。 报告期内，公司着力做好“十二五”创新项目全面结题验收工作，并积极争取“十三五”创 新项目立项，共承担了国家载人航天、探月工程、“核高基”、科技部重大仪器、“北斗二代” 等重大专项项目和中央军委装备发展部、国家国防科技工业局、中央军委科技委等 250 余项预研 项目，这将积极推动公司技术创新能力再上新台阶，为后续市场开拓、参与国内外竞争提供了有 力支撑。公司因参研北斗二号卫星工程荣获国家科学技术进步奖特等奖，“宇航用宽频带大功率 微波开关技术”因解决了宇航宽频带大功率微波开关的重大技术瓶颈荣获 2016 年度国防科学技术 进步一等奖，公司创新能力及成果取得新的突破（技术创新成果情况请参见第三节“公司业务概 要”中公司核心竞争力分析部分）。 报告期内，公司加快军民融合及航天技术应用产业拓展步伐，其中，无人机系统与潍坊天翔航空 工业有限公司开展战略合作，拓展无人直升机系统新产品；大气探测激光雷达成功中标风云三号 卫星载荷，获得双频降水测量雷达产品的配套资格；以光纤电流互感器为代表的先进传感器产品， 14 / 174 2016 年年度报告 实现电力行业的批量应用；以读卡器芯片为代表的集成电路产品持续处于行业领先地位；基于北 斗的导航平台拓展旅游服务应用，在新疆实现区域落地应用；在石油行业低迷的背景环境下，持 续推进适应小井眼井、开窗侧钻、深井开采的石油钻井测斜仪关键技术研发，填补国内市场空白。 公司积极优化电线、电缆产品结构，加快提升军用特种电缆占比，并加快推进民用电缆市场 逐步向电网、新能源、轨道交通等中高端领域以及南方电网公司、国家电网公司、国家电力集团、 华能集团公司、协鑫集团公司等战略客户和行业大客户集中，加快特高压、轨道交通等高附加值 产品研发和市场拓展，成功进入神华集团采购供应链，积极培育新的利润增长点。 报告期内，公司加强管理能力提升，以杭州航天公司“电连接器插孔柔性化自动收口及检测 技术研究”为代表的多项重大工艺公关项目通过验收，极大提高了公司运营效率；持续强化质量、 安全生产过程管控能力，全年未发生因公司配套产品影响型号稳定运行的质量问题及安全生产事 故。 报告期内，公司全力推进公司重大资产重组工作，顺利完成发行股份购买资产实施工作，共置入 惯性导航类及电线电缆类资产 30.14 亿元，增强了公司实力和核心竞争力。截止本报告出具之日， 公司已完成重大资产重组的募集配套资金工作，成功募集配套资金 22.58 亿元，为公司可持续发 展提供了有力支持。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，在公司管理层及全体员工努力下，公司实现了营业收入、净利润等经济指标平稳 增长，其中，实现营业收入 115.48 亿元，较上年同期增长 4.94%；实现利润总额 5.85 亿元，较 上年同期增长 9.01%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,548,064,683.34 11,004,146,828.32 4.94 营业成本 9,552,700,535.62 9,117,923,681.73 4.77 销售费用 200,416,646.49 191,819,387.85 4.48 管理费用 1,010,912,889.30 945,953,650.47 6.87 财务费用 182,475,805.39 191,183,374.47 -4.55 经营活动产生的现金流量净额 -251,970,838.89 -61,312,077.17 -310.96 投资活动产生的现金流量净额 -368,141,647.81 -445,541,260.61 17.37 筹资活动产生的现金流量净额 666,577,083.77 830,623,139.45 -19.75 研发支出 322,989,678.71 376,759,776.83 -14.27 经营活动产生的现金流量净额减少的原因主要为：生产规模扩大，备货量增加导致购买商品、 接受劳务支付的现金增加；人工成本增加导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，航天军品收入对主营业务收入贡献率为 61.2%，民品业务收入对主营业务收入贡 献率为 38.8%，从公司主营业务收入结构看，航天军品收入仍是影响公司经营业绩的主要因素。 报告期内航天军品收入对主营业务收入贡献率较上年法定披露数有所下降，主要由于报告期内公 司发行股份购买的电线电缆业务收入占比为 34%，提升了民品收入比重。 15 / 174 2016 年年度报告 近年来，我国航天发射任务始终保持增长态势，必将带动公司航天军品收入的稳步增长，航 天军品业务收入仍是未来公司主营业务收入的主要贡献因素。 - (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率比 分行 毛利率 入比上 本比上 营业收入 营业成本 上年增减 业 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 航天 7,389,718,256.03 5,959,727,549.02 19.35 5.28 3.86 增加 1.1 产品 个百分点 民用 3,940,394,514.18 3,412,343,367.80 13.40 3.55 5.94 减少 1.96 产品 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 毛利率比 分产 毛利率 入比上 本比上 营业收入 营业成本 上年增减 品 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 航天 增加 1.1 7,389,718,256.03 5,959,727,549.02 19.35 5.28 3.86 产品 个百分点 民用 减少 1.96 3,940,394,514.18 3,412,343,367.80 13.40 3.55 5.94 产品 个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利率比 分地 毛利率 营业收入 营业成本 入比上 本比上 上年增减 区 （%） 年增减 年增减 （%） 16 / 174 2016 年年度报告 （%） （%） 增加 2.33 北京 4,689,290,237.97 3,884,047,811.39 17.17 -0.66 -3.38 个百分点 增加 1.21 桂林 149,780,644.14 90,468,819.18 39.60 -34.78 -36.06 个百分点 减少 2.72 杭州 327,995,920.16 216,878,865.62 33.88 22.16 27.40 个百分点 减少 河南 320,223,423.33 209,479,074.93 34.58 24.45 51.59 11.71 个 百分点 减少 1.36 湖北 3,707,902,873.18 3,240,684,960.85 12.60 8.77 10.48 个百分点 减少 28 个 南京 12,039,346.63 5,930,324.77 50.74 -81.60 -57.36 百分点 增加 0.83 陕西 1,045,889,488.50 905,101,098.34 13.46 13.39 12.31 个百分点 增加 1.20 上海 798,789,155.94 614,651,212.65 23.05 12.65 10.92 个百分点 增加 1.38 重庆 278,201,680.36 204,828,749.09 26.37 14.56 12.46 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 1、桂林航天营业收入比上年减少系受军品增值税减免需事先履行军品合同备案政策影响，军品合 同备案进度影响了年度收入结算。 2、河南航天营业成本上升系部分原材料价格上涨所致。 3、南京猎鹰本年度营业收入比上年同期减少系受结算周期影响所致。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 生产量 销售量 库存量 主要产品 生产量（元） 销售量（元） 库存量（元） 比上年 比上年 比上年 增减（%） 增减（%） 增减（%） 航天产 品、民用 12,051,887,966.92 11,330,112,770.21 721,775,196.71 5.29 4.67 15.16 产品 产销量情况说明 无 (3). 成本分析表 单位：元 17 / 174 2016 年年度报告 分行业情况 本期金 上年同 本期占总 额较上 分行 期占总 情况 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期 业 成本比 说明 (%) 变动比 例(%) 例(%) 航天 原材料、人工成 5,959,727,549.02 62.39 5,738,043,953.23 62.93 3.86 产品 本、制造费用 民用 原材料、人工成 3,412,343,367.80 35.72 3,220,907,352.51 35.33 5.94 产品 本、制造费用 分产品情况 本期金 上年同 本期占总 额较上 分产 期占总 情况 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期 品 成本比 说明 (%) 变动比 例(%) 例(%) 航天 原材料、人工成 5,959,727,549.02 62.39 5,738,043,953.23 62.93 3.86 产品 本、制造费用 民用 原材料、人工成 3,412,343,367.80 35.72 3,220,907,352.51 35.33 5.94 产品 本、制造费用 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 337,398.77 万元，占年度销售总额 29.22%；其中前五名客户销售额中关联方 销售额 187,290.23 万元，占年度销售总额 16.22 %。 前五名供应商采购额 176,439.75 万元，占年度采购总额 22.18%；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。 其他说明 无 2. 费用 √适用 □不适用 见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表” 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 18 / 174 2016 年年度报告 单位：元 本期费用化研发投入 322,989,678.71 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 322,989,678.71 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.80 公司研发人员的数量 698 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.51 研发投入资本化的比重（%） 0.00 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表” (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期 本期期 上期期 末金额 末数占 末数占 较上期 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明 期末变 的比例 的比例 动比例 （%） （%） （%） 19 / 174 2016 年年度报告 货币资金 891,685,795.77 4.55 835,605,517.01 5.06 6.71 应收票据 959,407,139.45 4.90 439,410,848.41 2.66 118.34 票据结算业 务增加 应收账款 4,952,826,163.44 25.29 3,796,756,480.34 22.99 30.45 预付款项 1,282,066,720.12 6.55 883,482,442.57 5.35 45.12 生产规模扩 大，备货量 增加 其他应收款 203,307,794.52 1.04 162,307,610.79 0.98 25.26 存货 6,040,279,800.10 30.85 5,559,005,443.45 33.66 8.66 其他流动资 10,140,645.51 0.05 16,567,475.50 0.10 -38.79 本期预缴的 产 企业所得税 减少 可供出售金 14,000,000.00 0.07 14,000,000.00 0.08 融资产 长期股权投 11,059,668.97 0.06 12,976,377.58 0.08 -14.77 资 固定资产 3,896,030,609.75 19.90 2,905,792,129.00 17.60 34.08 本期在建工 程转固增加 在建工程 611,364,863.55 3.12 1,173,121,877.80 7.10 -47.89 本期在建工 程转固增加 固定资产清 5,419,872.04 0.03 5,406,281.65 0.03 0.25 理 无形资产 663,976,343.38 3.39 675,764,372.71 4.09 -1.74 长期待摊费 11,685,877.26 0.06 12,508,517.65 0.08 -6.58 用 递延所得税 28,253,143.80 0.14 20,914,609.08 0.13 35.09 计提的坏账 资产 准备增加 非流动资产 5,241,790,378.75 26.77 4,820,484,165.47 29.19 8.74 合计 资产总计 19,581,504,437.66 100.00 16,513,619,983.54 100.00 18.58 短期借款 4,378,130,000.00 22.36 2,246,560,000.00 13.60 94.88 短期融资券 到期支付， 短期借款增 加；生产规 模增大，资 金占用增大 应付票据 1,200,063,426.60 6.13 866,409,330.95 5.25 38.51 票据结算业 务增加 应付账款 2,907,017,536.52 14.85 2,292,231,937.98 13.88 26.82 预收款项 926,152,805.02 4.73 662,779,816.44 4.01 39.74 军方产品年 度结算所致 应付职工薪 132,071,456.27 0.67 72,412,161.76 0.44 82.39 因预提了年 酬 度奖金，导 20 / 174 2016 年年度报告 致应付薪酬 增加，所预 提奖金将待 奖励方案细 化后发放 应交税费 102,701,533.78 0.52 98,651,839.81 0.60 4.11 应付股利 4,303,145.20 0.02 1,057,045.99 0.01 307.09 应付少数股 东的股利增 加 其他应付款 384,327,854.61 1.96 299,095,744.45 1.81 28.50 其他流动负 1,000,000,000.00 6.06 -100.0 短期融资券 债 0 到期支付 长期借款 300,000,000.00 1.53 500,000,000.00 3.03 -40.00 航天电工 2 亿元长期借 款到期 专项应付款 330,895,142.98 1.69 198,595,801.24 1.20 66.62 航天电工收 到的拆迁款 增加 递延收益 88,680,626.72 0.45 36,740,959.41 0.22 141.37 与资产相关 的政府补助 验收后转入 递延收益 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 83,351,201.32 用于开立银行承兑汇票保证金 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 一、航天产业要包括民用和军用航天器、动力及其他辅助设备和系统的研发、设计与生产。 我国航天产业起步于 20 世纪 50 至 60 年代，经过 50 多年的努力，具备了比较雄厚的生产和研制 能力，是我国少数几个水平先进，可在国际市场上与发达国家竞争的行业之一。 1、行业主管部门 21 / 174 2016 年年度报告 我国航天产业的主管部门为国家国防科技工业局，主要负责组织管理国防科技工业计划、政 策、标准及法规的制定与执行情况的监督。 2、主要法律法规和国家产业政策 （1）《武器装备科研生产协作配套管理办法》 2006 年 12 月，原国防科工委发布《武器装备科研生产协作配套管理办法》，对协作配套单 位进行的机电产品、零部件、元器件和原材料等的科研生产活动的流程做出详细规定。 （2）《武器装备科研生产许可管理条例》 2008 年 4 月，国务院和中央军委颁布《武器装备科研生产许可管理条例》，国家对列入武器 装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。许可目录由国务院国防科技工业 主管部门会同总装备部和军工电子行业主管部门共同制定，并适时调整。许可目录的制定和调整， 应当征求国务院有关部门和军队有关部门的意见。 2010 年，国家工信部、总装备部根据《武器装备科研生产许可管理条例》，公布施行《武器 装备科研生产许可实施办法》，进一步规范各类经济主体参与武器装备科研生产和任务竞争。 （3）《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》 2008 年 12 月，国家保密局、国防科工局、总装备部印发《武器装备科研生产单位保密资格 审查认证管理办法》，为规范武器装备科研生产单位保密资格审查认证工作，确保国家秘密安全， 国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武 器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。 （4）《国家产业技术政策》 2009 年，国家工信部、科技部、财政部、国家税务总局联合发布《国家产业技术政策》，指 出要重点推进高新技术与产业化发展，重点发展主导经济和把握国际竞争走向、关系国家实力以 及国家经济和社会安全的战略型技术以及通用性强、应用领域广泛，在经济发展中发挥基础作用 的共性技术。航天产业中的卫星通信、卫星导航和卫星遥感产品和服务对国防安全具有战略性意 义，上述产品与电信、导航及地理信息系统相互集成与融合，成为国家基础设施的重要组成部分。 利用航天技术的转移，将带动交通运输、远程教育、气候监测、防灾减灾、材料、电子、能源等 传统产业的升级和发展，能够更好的推动国民经济和社会发展。 （5）《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》 2007 年 3 月，原国防科工委颁布《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意 见》，指出适应国防建设和国民经济发展需要，应始终把民用产业作为国防科技工业不可或缺的 重要组成部分，实施以效益为中心的增长战略，全方位、多层次动员军工力量，大力发展民用产 业。并将发展新兴产业和成长性产业、壮大军民结合高技术产业、做强做大军民结合优势产品、 努力扩大对外贸易、积极发展服务业等确定为国防科技工业民用产业发展的五大方向。 3、航天产业发展前景 （1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 年）》是我国航天产业发展的纲领 性文件，将建设导航、遥感、通信等卫星组成的空间基础设施框架作为高端装备制造业的重要内 容，并提升至战略性新型产业的高度。提出要将发展航天事业置于重要地位，推动实施载人航天、 月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、新一代运载火箭等航天重大科技工程以 及一批重点领域的优先项目。可以预见随着上述航天项目的实施，必将促进航天产业继续快速发 展。 （2）《2016 中国的航天》白皮书为我国航天未来五年的主要任务进行了展望：未来五年， 中国将加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前沿技术研究， 继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等 重大工程，启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，基本建成空间基础设施体系，拓展空间 应用深度和广度，深入开展空间科学研究，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。 22 / 174 2016 年年度报告 （3）航天产业作为国防科技工业的重要组成部分，是国防现代化建设的重要基础，是维护国 家安全和领土完整、提高武器装备技术水平的重要力量。国家为了推动高新技术装备的发展，提 高应对世界格局变革的综合实力，必将继续加强对航天产业的投入，为国防现代化建设提供物质 和技术支撑。 （4）国家鼓励发展国防科技工业民用产业，把民用产业作为国防科技工业不可或缺的重要组 成部分，实施以效益为中心的增长战略，全方位、多层次动员军工力量，大力发展民用产业。将 发展新兴产业和成长性产业、壮大军民结合高技术产业、做强做大军民结合优势产品、努力扩大 对外贸易、积极发展服务业等确定为国防科技工业民用产业发展的五大方向。 二、公司业务中的电线电缆产业肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，在国 民经济中占有极其重要的地位。 1、行业主管部门及行业监管体制 国家发改委对电线电缆行业实施宏观调控；国家质量监督检验检疫总局按照《工业产品生产 许可证发证产品目录》对目录内的电线电缆产品实行生产许可证制度；中国质量认证中心按照《实 施强制性产品认证的产品目录》对目录内电线电缆产品实行强制认证（CCC 认证），确保产品的 安全性。中国机械工业联合会下属的中国电器工业协会电线电缆分会和中国电子元件行业协会光 电线缆及光器件分会是我国电线电缆行业的自律管理机构。 2、主要法律法规和国家产业政策 （1）《关于工业产品生产许可工作中严格执行国家产业政策有关问题的通知》 2006 年 12 月,国家质量监督检验检疫总局、国家发改委下发《关于工业产品生产许可工作中 严格执行国家产业政策有关问题的通知》，规定凡申请生产电线电缆产品的企业应按规定合法生 产并按要求提供证明文件。 （2）《强制性产品认证管理规定》 2009 年 7 月，国家质量监督检验检疫总局颁布《电线电缆产品生产许可证实施细则（2013）》， 规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动 中使用。 （3）《电线电缆产品生产许可证实施细则（2013）》 2013 年 4 月，国家质量监督检验检疫总局颁布《电线电缆产品生产许可证实施细则（2013）》， 规定在中华人民共和国境内生产本实施细则规定的电线电缆产品的，应当依法取得生产许可证。 任何企业未取得生产许可证不得生产本实施细则规定的电线电缆产品。 （4）《工业产品生产许可证管理条例实施办法》 2014 年 4 月，国家质量监督检验检疫总局颁布《工业产品生产许可证管理条例实施办法》，规 定在中华人民共和国境内生产、销售或者在经营活动中使用列入目录产品的，应当遵守该办法。 （5）《强制性产品认证实施规则-电线电缆产品》 2014 年 7 月，中国国家认证认可监督管理委员会制定《强制性产品认证实施规则-电线电缆产 品》，规定在实施强制性产品认证的产品目录里的电线电缆产品必须经国家指认的认证机构认证 合格、取得指定认证机构颁发的认证证书并加施认证标志后，方可出厂销售、进口和在经营性活 动中使用。 3、行业发展前景 （1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 年）》明确了重点研究开发大容 量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备、间歇式电源并网及输配技术、电能质量监 测与控制技术、大规模互联电网的安全保障技术、西电东送工程中的重大关键技术、电网调度自 动化技术、高效配电和供电管理信息技术和系统。 23 / 174 2016 年年度报告 （2）2006 年 6 月，国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，强调 “全面 掌握 500kv 交直流和 750kv 交流输变电关键设备制造技术”，推进 750kv、1,000kv 交流输变电 设备和±800kv 直流输变电设备自主化。 （3）2015 年 3 月，国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》提出开放电网 公平接入，切实加强电力行业特别是电网的统筹规划，继续深化对区域电网建设和适合我国国情 输配体制研究；加强电网公平接入、电网投资行为、成本及投资运行效率监管，切实保障新能源 并网接入，促进节能减排，保障居民供电和电网安全可靠运行。 （4）2015 年 7 月 6 日国家发改委、能源局联合发布的《关于促进智能电网发展的指导意见》 提出，到 2020 年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体 系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带 动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 本年度对外股权投资总额 上年度对外投资总额 比上年度增减（%） 307,020.22 9,994.20 2,971.98 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 投资公司名称 金额 持股比例% 出资方式 备注 时代光电 22,166.94 58.73 发行股份购买 58.73%股权 航天电工 129,275.69 100 发行股份购买 100%股权 时代惯性 5,186.84 76.26 发行股份购买 76.26%股权 时代激光 13,305.75 100 发行股份购买 50%股权 原持有其 50%股权 重庆航天 6,933.00 100 募集资金增资 全资子公司 航天光华 7,038.00 100 募集资金增资 全资子公司 普利门 8,114.00 100 募集资金增资 全资子公司 航天兴华 31,000.00 100 资产加现金 航天导航 45,000.00 100 资产加现金 航天精密 39,000.00 100 资产加现金 合 计 307,020.22 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、报告期内，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份购买资产 的工作。所收购资产中涉及的非股权资产包括航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债、 陕西导航经营性资产及负债和陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债。详情请见公司 刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关 公告。 24 / 174 2016 年年度报告 单位：万元 非股权投资项目 金额 航天时代技改资产 18,924.61 北京兴华经营性资产及负债 31,334.02 陕西导航经营性资产及负债 43,873.76 陕西苍松经营性资产及负债 37,341.86 合 计 131,474.25 2、公司 2013 年配股共募集资金 137,326.25 万元，扣除发行费用后募集资金净额 134,848.03 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金 121,082.13 万元用于募投项目建设， 经董事会审议通过用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额 13,000 万元，剩余募集资金 897.53 万元（含利息）存放于募集资金专户内。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 单位名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 航天长征 39,867.44 451,514.34 133,501.13 175,656.31 12,532.87 12,435.29 上海航天 8,420.68 138,339.88 55,304.35 80,000.35 6,556.19 6,991.48 航天电工 63,762.98 397,338.93 107,390.92 389,861.95 9,666.56 8,951.31 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、由于航天产业具有较高的准入壁垒，航天产品的竞争主要限于技术与产品相同或相似的军 工企业之间，在航天装备和武器配套领域都可能面临竞争。目前，国家正进一步深化体制机制改 革，并逐步推进军工科研院所改制，实施市场化运作，军工领域的竞争会更加开放，总体上由封 闭型走向开放型，民营企业正在逐步介入，使得公司在航天内、外军工市场都面临竞争加剧的局 面，发展的机遇与风险并存。 目前，国际及我国周边安全局势仍然错综复杂，可以预期，我国将围绕空间对抗、体系对抗、 信息对抗、非接触对抗等未来战争新特点，继续加快国防和军队现代化建设并推进武器装备体系 25 / 174 2016 年年度报告 化发展。经过“十二五”的发展，我国经济总量、社会生产力、经济实力与科技实力显著增强， 国家将必将推动维护国家安全和主权的相关重大专项工程的实施。航天科技工业作为国防科技工 业的重要力量，在国防装备的体系构建、系统集成、基础支撑三大层面必将承担重大发展使命， 总体来看，航天装备领域仍面临重大发展机遇期。 "十三五"期间，在逆全球化思潮涌起及我国推动“一带一路”战略等大背景下，世界将经历 大变局，国际体系和国际秩序可能会出现深度调整。就我国周边地区和国内形势看，当前钓鱼岛、 南海争端、地区极端恐怖主义等事件的出现，凸显国土安全、军事安全、社会安全、信息安全等 安全问题依然突出。国家向积极防御战略迈进的态势下，可以预期“十三五”期间国家将继续大 力推进国防和军队现代化建设，武器装备将向体系化发展，航空、船舶领域将迎来大发展时期， “十三五”军工产业仍将保持高速增长。 2、电线电缆产业肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，在国民经济中占有 极其重要的地位。2011 年之前，随着我国经济的快速发展以及国家对电力、能源及通信等基础设 施方面的投资不断加大，电线电缆制造行业作为电力、能源及通信行业产业链中的重要一环也随 之蓬勃发展。 目前国内电线电缆制造企业存在数量多规模小、产业集中度低、产品结构不合理、高端产品 缺失的现状，特别是在航空航天、核电等高端领域严重依赖进口，存在巨大的国产替代的空间。 未来五年，电线电缆的国内市场仍有较大空间，首先，根据国家十三五电网规划，到 2020 年，将“初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系。”国 家大力投入智能电网建设，将给电线电缆行业带来巨大的市场需求和创新空间。其次，轨道交通 建设的快速发展势头也将使电线电缆行业受益。根据相关规划到“十三五”末，我国铁路通车总 里程将达到 14 万公里，其中高铁占总里程比例将达到 20%，铁路电气化率将超过 65%。与此同时， 各大中城市对地铁等轨道交通的建设热情持续高涨。上述轨道交通投资将为电线电缆行业带来庞 大的订单，相关电力电缆产品市场前景可观。第三、国家“一带一路”战略为线缆行业“走出去” 带来重大契机。“一带一路”战略的核心是国家的互联互通，其中，电源电网将是许多“一带一 路”国家首先需要解决的问题。电力设备也将随着电源电网的建设同步输出。电线电缆作为电力 设备的重要组成部分，相关企业也将受益于“一带一路”战略的实施。第四、城镇化是未来经济 发展的一个重要驱动力，在城市轨道交通、新城镇建设等硬件基本工程方面，将有力拉动多种工 业产品的内需市场，其中包括电线电缆。《国家新型城镇化规划( 年)》指出，到 2020 年，我国常住人口城镇化率达到 60%左右。这意味着我国将进入新一轮城镇建设高潮期，大规模 城市配套设施的建设将带动包括电线电缆在内的建筑材料行业的进一步发展。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司在“十三五”期间将以发展航天电子技术、助推航天强国建设为首要责任，坚持专业化、 市场化、产业化、国际化发展道路，大力实施创新驱动、转型升级发展战略，全面深化改革、全 面依法治企、全面从严治党。以国为重，高质量完成军品科研生产任务；以新图强，全面提升专 业技术水平；寓军于民，推进民用产业跨越式发展；以人为本，发展成果惠及员工，全面建成国 内领先、国际一流航天电子企业集团。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017 年，是公司全面推进“十三五”发展战略与规划目标实施的关键一年，公司继续坚持落 实航天集团公司党组“三保三抓”的部署要求，保持战略定力、深化转型升级，坚持目标导向、 26 / 174 2016 年年度报告 提高质量效益，突出问题导向、提升管控能力，经济发展实现新跨越、履约能力实现新提升、专 业技术实现新发展、产业结构实现新调整、体制机制实现新突破、资源配置实现新模式、基础管 理实现新加强、从严治党实现新常态，确保全年各项任务圆满完成。 2017 年，公司将努力实现营业收入 127 亿元。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 根据公司主营业务情况，遵循关联性原则和重要性原则，2017 年对公司经营、发展产生不利 影响的重大风险因素如下： 1、市场风险 武器装备配套市场竞争加剧风险：2017 年军队改革继续深入推进，武器装备竞争性采购范围 进一步扩大，公司将面临竞争进一步加剧的风险；客户列装计划调整风险：军队改革和武器装备 采购政策调整，带来列装计划调整的风险。 应对措施：公司将加大政策研判力度，既要抓好技术创新和产品创新，又要抓好体制机制创 新，加强科研生产的过程保证能力，重点加强系统级产品的保证能力，进一步提升科研生产任务 履约能力，采取多种措施降低制造成本，提高产品的价格竞争力；面对客户列装计划调整风险， 公司将加强市场信息的收集和反馈，及时掌握用户变更信息，完善和改进风险预警和应急处置预 案。 2、财务风险 营运资金周转风险：公司产品生产周期较长，产品交付总体单位反复调试后才能确认交货， 导致存货规模较大。此外，由于公司主要客户具有特殊性，采购货款多在年底集中支付，公司经 营活动现金流入在会计年度内具有不均匀性，公司面临的营运资金压力较大，此外，由于市场竞 争加剧，导致应收账款增高。2017 年，随着公司经营目标的增长和生产能力扩充，使得公司对运 营资金的需求增大，如果公司未来无法获取足够资金满足经营所需，将面临营运资金周转困难的 风险；利润下降风险：受高品质元器件价格上涨影响，公司原材料采购价格仍将呈上涨趋势，同 时由于用工成本持续增加，将导致制造成本继续呈现增长趋势。另外，已列入武器装备竞争性采 购目录的产品，市场竞争日趋激烈，将增大毛利率下降风险。同时公司为保证正常运营，需通过 融资手段获取运营资金，增大财务成本，进而可能导致公司利润水平下降。 应对措施：面对可能发生的财务风险，公司将积极采取以下应对措施：采取打包招标采购等 方式力争降低采购价格，并通过加强技术创新改进工艺流程等方式降低产品成本；控制用工规模， 进行内部挖潜和技术改造；加强与用户的沟通协调，通过均衡结算或加大预付款等方式减轻公司 资金占用压力；严格全面预算，严控费用支出。 3、运营风险 产品研发风险：根据航天产品对技术"高、精、尖"的要求，2017 年公司需要投入大量经费用 于新技术研究和新产品开发，由于技术新、指标要求高等影响，研发攻关能否按计划完成存在风 险；产品质量风险：航天产品对精确性和可靠性方面要求高，技术开发难度大，由于技术吃不透 和考核验证不充分造成的产品质量风险增大。2017 年我国航天发射任务更加繁重，配套产品的数 量也将创新高，而受制造水平和管理水平所限，一些由于低层次质量问题、外包质量问题造成的 产品质量风险仍不容忽视。 应对措施：公司将进一步完善顶层设计，加强创新人才队伍建设，通过引进、培养等方式提 高高端领军创新人才比例；继续加大创新技术装备投入，进一步提升创新所需的硬件条件；加强 与用户沟通协调和相关市场开发力度，提高用户承担前期投入的研发经费的订单比例。 公司继续加大技术改造、技术革新投入力度，从根本上提高产品的制造保证能力。以“质量提升 工程”为牵引，全面提升质量保证能力，做好质量风险处置预案；继续深化工艺纪律检查工作深 27 / 174 2016 年年度报告 度和广度，督促各项质量保证要求的落实，同时加强外包产品质量源头管理和过程监督，确保外 包产品质量。 4、电线电缆行业产能过剩风险 近年来，由于我国电线电缆行业产能不断扩张，同质化竞争比较严重，特别是电线电缆产品 中低端低附加值产品产能处于较为严重过剩状态，在国家“调结构、去产能”政策背景下，电线 电缆业务将会面临经营业绩下滑、发展空间受到挤压的风险。 应对措施：近年来，航天电工加快结构调整步伐，通过加大研发投入、提高技术创新力等措 施，特种导线及军用电缆产能占比逐年提高，加快开拓了航天、核能、轨道交通等市场领域，同 时，借助航天企业背景，开展了海外市场布局，力争将因行业产能过剩带来的经营风险降到最低。 5、商誉存货减值风险 公司近年来未发生非同一控制企业下的合并，不存在商誉及减值风险，但因公司经营模式导 致的存货较高，存在一定的减值风险。 应对措施：公司产品基本上采取订单式生产，存货形成坏账的可能性较小，公司将加强与客 户沟通，及时掌握型号研制及交付进度，不断强化生产过程管理，合理调度、安排生产进度，逐 步压缩存货规模增长，降低减值风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、报告期内现金分红政策的执行情况 公司在《公司章程》中明确了现金分红标准和比例，章程规定：在公司现金流状况良好可以 满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 报告期内，公司实施了 2015 年度利润分配方案。公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。剩余未分配利润 352,062,418.32 元转入下一年度。2016 年 5 月 19 日，此次 利润分配实施完毕。 公司 2015 年利润分配方案符合《公司章程》有关规定，公司独立董事对公司利润分配方案进 行了审核，与公司管理层进行了沟通，并发表了独立意见，充分体现了在利润分配方案中的履职 尽责。在股东大会审议利润分配方案时公司采取了网络投票和中小投资者单独计票方式，充分保 护了中小投资者的合法权益。 公司分红政策的执行程序符合法律、行政法规、《公司章程》的规定和股东大会决议的要求， 相关的决策程序和机制完备。 2、2016 年度利润分配预案情况 （1）公司2016年度利润分配预案： 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现净利润为77,155,528.24 元（母公司），提取10%法定盈余公积金7,715,552.82元，分配的普通股股利103,953,703.70元， 28 / 174 2016 年年度报告 加上年初未分配利润456,016,122.02元，公司期末可供股东分配的利润为421,502,393.74元。考 虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会初步拟定公司2016年 度利润分配预案如下：公司拟定2016年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需 的流动资金。（本预案尚需提交公司股东大会审议）。 （2）公司2016年度资本公积金转增股本预案： 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至日，公司资本公积金 余额为4,611,691,824.82元(母公司)。考虑到日公司完成了募集配套资金的股份发行 工作，共发行股份137,093,465股，公司总股本变为1,359,635,642股。根据《航天电子发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利 润由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。董事会初步拟定 公司2016年度资本公积金转增股本预案如下：以公司日总股本1,359,635,642股为基 数，向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司股本将由1,359,635,642股变更为 2,719,271,284股。（本预案尚需提交公司股东大会审议）。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 每 10 股 分红年度合并报 中归属于上 每 10 股送 分红 派息数 每 10 股转 现金分红的数额 表中归属于上市 市公司普通 红股数 年度 (元)（含 增数（股） （含税） 公司普通股股东 股股东的净 （股） 税） 的净利润 利润的比率 (%) 2016 年 0 0 10 0 478,373,101.66 0 2015 年 0 1 0 103,953,703.70 265,370,482.11 31.50 2014 年 0 0 0 0 246,433,928.27 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利 未分配利润的用 润分配方案预案的原因 途和使用计划 2017 年，公司力争实现销售收入 127 亿元。根据测算，维持日常经营性业务的 未分红的资金主 流动资金需求约为 131 亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通过 要用于公司年度 发行短期融资券、向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获 生产经营所需的 取，根据预测，2017 年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资 流动资金。 金周转困难的风险，公司董事会拟定 2016 年度不实行现金分红。 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 承 承诺 承诺 承 是 是 如未 如未 29 / 174 2016 年年度报告 背景 诺 方 内容 诺 否 否 能及 能及 类 时 有 及 时履 时履 型 间 履 时 行应 行应 及 行 严 说明 说明 期 期 格 未完 下一 限 限 履 成履 步计 行 行的 划 具体 原因 承诺人于本次交易前持有的上市公司股份自 航天 股 本次交易完成后 12 个月内不得转让，但在上 时 份 市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人 12 代、 是 是 - - 限 控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个 个 湖北 售 月的限制，但应当遵守《收购管理办法》相关 月 聚源 规定。 航天 时 代、 北京 承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相 兴 关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让， 股 华、 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 份 陕西 行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票 42 是 是 - - 限 导 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 个 售 航、 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 月 与重 陕西 承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 大资 苍 个月 产重 松、 组相 航天 关的 创投 承诺 中 国建 股 承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相 投、 份 关股份发行结束之日起 12 个月内不得转让， 恒隆 12 是 是 - - 限 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 景、 售 行。 上缆 所 股 承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相 份 镇江 关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让， 36 是 是 限 国控 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 售 行。 解 航天 承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市 决 科技 公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具 无 否 是 - - 同 集 体承诺如下： 业 团、 一、本次交易前，承诺人及全资子公司、 30 / 174 2016 年年度报告 竞 航天 控股子公司均未生产、开发任何与上市公司 争 时代 （包括其全资子公司、控股子公司，下同）生 产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接 或间接经营任何与上市公司经营的业务构成 竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何 与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业； 二、本次交易完成后，承诺人自身及全资 子公司、控股子公司将不生产、开发任何与上 市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争 的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经 营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参 与投资于任何与上市公司生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 三、本次交易完成后，如上市公司进一步 拓展其产品和业务范围，承诺人及全资子公 司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品 或业务相竞争； 四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺 人将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接 损失。 承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市 公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具 体承诺如下： 一、本次交易完成后，承诺人自身及全资 北京 子公司、控股子公司将不生产、开发任何与上 解 兴 市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争 的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经 决 华、 营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参 同 陕西 与投资于任何与上市公司生产的产品或经营 无 否 是 - - 业 导 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 竞 航、 二、本次交易完成后，如上市公司进一步 争 陕西 拓展其产品和业务范围，承诺人及全资子公 苍松 司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品 或业务相竞争； 三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺 人将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接 损失。 航天 承诺人特此承诺，将减少和规范与上市公 科技 司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公 解 集 司及中小股东的合法权益，具体承诺如下： 决 团、 一、在本次交易完成后，承诺人及下属单 位不会利用自身作为上市公司控股股东/关联 关 航天 方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予 无 否 是 - - 联 时 优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上 交 代、 市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司 易 北京 达成交易的优先权利； 兴 二、若存在确有必要且不可避免的关联交 华、 易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市 31 / 174 2016 年年度报告 陕西 公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 导 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 航、 法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息 披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保 陕西 证不以与市场价格相比显失公允的条件与上 苍松 市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 承诺人特此承诺:1、利润补偿安排若在利 润补偿期间，标的资产的实际利润数（合并报 表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润）低于承诺净利润数（中联评估出具的 标的资产评估报告所预测的同期净利润数 据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的 标的资产专利及非专利技术评估值对上市公 司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中 取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 若在利润补偿期间届满后 3 个月内，业绩承诺 方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资 产专利及非专利技术期末减值额（标的资产专 利及非专利技术期末减值额以上市公司届时 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所出具《减值测试报告》为依据确定），业绩 承诺方应对上市公司另行补偿。2、利润补偿 期间本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实 航天 施当年），即 2016 年、2017 年、2018 年；若 盈 时 本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含） 利 实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。3、利 代、 预 润补偿方式（1）补偿期间补偿 若在利润 北京 3 测 补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净 是 是 - - 兴 年 及 利润数，业绩承诺方将依据本次置入上市公司 华、 的标的资产专利及非专利技术评估值对上市 补 陕西 公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易 偿 导航 中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。当 期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利 润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利 润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专 利及非专利技术评估值×本次交易中航天时 代及关联方拟转让的权益比例－累计已补偿 金额。 其中：本次交易中，航天时代及 其关联方拟转让航天电工的权益比例为 58.95%、拟转让时代光电的权益比例为 58.73%、拟转让时代激光的权益比例为 50%； 北京兴华拟转让经营性资产及负债的权益比 例为 100%；陕西导航拟转让经营性资产及负债 权益比例为 100%。 当期应补偿股份数量=当期 应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行 价格。 上市公司在利润补偿期间实施转增或 股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股 份数×（1＋转增或送股比例）。 在补偿 32 / 174 2016 年年度报告 期间内，业绩承诺方应向上市公司补偿股份 的，则在上市公司每一年度的年度报告披露之 日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议 约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量， 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜 的股东大会会议通知。如上市公司股东大会通 过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上 市公司应在股东大会结束后 30 日内向业绩承 诺方发出书面通知。业绩承诺方在收到上市公 司发出的书面通知且获得国有资产监督管理 部门批准后 30 日内，配合上市公司完成以总 价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销 当期应补偿股份的具体手续。 业绩承诺 方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上 述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩 承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到上市 公司要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内 将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行 账户。 业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年 对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金 或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经 补偿的现金或股份不冲回。 （2）期末减值测 试补偿 在利润补偿期间届满后 3 个月内， 上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会相关规则及要求， 对本次置入上市公司的标的资产专利及非专 利技术出具《减值测试报告》。除非法律有强 制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值 方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标 的资产专利及非专利技术期末减值额&已补偿 股份总数×本次购买资产所发行股份的发行 价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上 市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺方先以本 次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以 现金补偿。因本次置入上市公司的标的资产专 利及非专利技术减值应补偿金额及股份数量 的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值 额—在利润补偿期间因实现净利润数未达承 诺净利润数已补偿的金额 应补偿的股份 数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份 的发行价格—在利润补偿期间因实现净利润 数未达承诺净利润数已补偿的股份数量 业绩 承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的 应补偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计 算，即已补偿的金额或股份不予冲回。4、补 偿总额限制标的资产专利及非专利技术减值 补偿与补偿期间补偿合计不应超过标的资产 专利及非专利技术总对价。 置 航天 承诺人特此承诺：减值测试及补偿条款具 3 是 是 - - 入 时代 体情况为进一步保护上市公司及其股东特别 年 33 / 174 2016 年年度报告 资 是中小股东利益，经上市公司与交易对方协 产 商，航天时代与上市公司签订《关于使用市场 价 法评估之房产或土地的补偿协议》，就标的资 产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股 值 份与现金补偿，具体情况如下： （1）补 保 偿方 航天时代作为交易标的航天电工之控股 证 股东，为本次补偿方。 （2）补偿期间 本次 及 交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年）， 补 即 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易未 偿 能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕， 则补偿期间将作相应顺延。 （3）期末减 值测试 补偿期各期末，上市公司将聘请具有 证券期货业务资格的会计师事务所对上述涉 及采用市场法进行评估的 8 项资产进行减值测 试，并出具《减值测试报告》。 （4）补偿具 体安排 若补偿期内某一期期末《减值测 试报告》显示航天电工所有的青年广场住房、 长福公寓、常青花园房屋、湘隆商品房 E4-1-1903、湘隆商品房 E4-1-1803、湘隆商品 房、6#宿舍公寓、厂区用地*等涉及采用市场 法进行评估的 8 项资产（以下简称“8 项资 产”）合计评估值（如补偿期间某项资产已处 置，则后续按处置取得的价款计算其评估值） 低于其在本次交易中合计评估值（4,838.75 万 元），则补偿方应就上述 8 项资产期末减值额 对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本 次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补 偿。当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方 及其关联方本次交易中拟转让交易标的权益 比例-累计已补偿金额 其中： 当期期末减值 额=上述 8 项资产当期期末合计评估值-本次交 易中合计评估值（4,838.75 万元） 本次交易 中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转 让交易标的航天电工的权益比例合计为 58.95%。 当期应补偿的股份数量=当期应补偿 金额/本次购买资产所发行股份的股份发行价 格 上市公司在补偿期间实施转增或股票股利 分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股 份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋ 转增或送股比例）。 补偿方在补偿期间 内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应 补偿股份或现金数小于或等于 0 时，按 0 计算， 即已经补偿的现金或股份不冲回。 在补偿期 间内，补偿方应向上市公司补偿股份的，则在 上市公司每一年度的年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定 补偿方当年应补偿的股份数量，发出召开审议 上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会 议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份 回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股 34 / 174 2016 年年度报告 东大会结束后 30 日内向补偿方发出书面通知。 补偿方在收到上市公司发出的书面通知且获 得国有资产监督管理部门批准后 30 日内，配 合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向交易 对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体 手续。 补偿方本次交易中取得的股份不 足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的， 差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收 到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指 定银行账户。 （5）补偿总额限制 补偿 方对上市公司进行股份和现金补偿总额不应 超过上述 8 项资产在本次交易中的评估值 （4,838.75 万元）。 航天 科技 集 团、 承诺人已向上市公司及为本次交易提供 航天 财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中 时 介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所 代、 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 北京 息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 兴 法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误 华、 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 陕西 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 导 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 航、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 陕西 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 其 形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司 苍 无 否 是 - - 他 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 松、 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 中国 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 建 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 投、 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 航天 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 创 公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 投、 司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权 镇江 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 国 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 控、 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 恒隆 排。 景、 上缆 所 航天 承诺人依法处理与上市公司的关系，切实 其 科技 维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业 无 否 是 - - 他 集 务等方面的独立性，具体承诺如下： 35 / 174 2016 年年度报告 团、 一、保证上市公司人员独立 航天 上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人 时 事及工资管理体系。承诺人向上市公司推荐董 事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 代、 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 北京 会行使职权作出人事任免决定。 兴 二、保证上市公司资产独立完整 华、 承诺人资产与上市公司资产将严格分开， 陕西 完全独立经营；承诺人不发生占用上市公司资 导 金、资产等不规范情形。 三、保证上市公司财务独立 航、 上市公司拥有独立的财务会计部门，配备 陕西 了独立的财务人员，建立独立的财务核算体系 苍松 和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立 纳税，上市公司能够独立做出财务决策。承诺 人尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财 务会计活动、不干预上市公司资金使用。 四、保证上市公司机构独立 上市公司依法建立和完善法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。承诺人不会对 上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。 五、保证上市公司业务独立 上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的 能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动 进行干预。 本承诺人承诺在航天电子向北京兴华机 械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松 机械厂发行股份购买其经营性资产及负债完 成后，本承诺人将及时督促北京兴华机械厂、 陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司 办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申 请的，将积极协助航天电子或其指定第三方尽 其 航天 快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子 无 否 是 - - 他 时代 或其指定第三方经营不能正常运行，由此导致 的损失本公司将以等额现金予以补偿。在资质 申请过渡期间，北京兴华机械厂、陕西苍松机 械厂、陕西航天导航设备有限公司承揽军品科 研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指 定第三方生产，不向航天电子或其指定第三方 收取任何费用。 北京 在航天电子向本单位发行股份购买本单 兴 位经营性资产及负债一事完成后，本单位积极 其 协助航天电子或其指定第三方办理军品生产 华、 无 否 是 - - 他 相关资质的转接。对于需重新申请的，本单位 陕西 将积极协助航天电子或其指定第三方尽快取 苍 得相关资质。本单位承揽军品科研生产任务 36 / 174 2016 年年度报告 松、 后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生 陕西 产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费 导航 用。 北京 如上市公司或其指定第三方因无法按照 兴 上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受任何 华、 损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政 机关行使职权导致上市公司或其指定第三方 其 陕西 无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬 无 否 是 - - 他 苍 迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土 松、 地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人 陕西 追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额 导航 现金补偿。 本承诺人已就本次重组涉及的债权债务 转移事项通知债权人及债务人，与债权人积极 北京 沟通。如有任何债权人明确表示不同意本次交 兴 易所涉及债权债务转移的要求或权利主张，要 华、 求提前清偿相应债务或提供相应担保，本承诺 其 陕西 人将予以提前清偿或提供相应担保以使债权 无 否 是 - - 他 苍 人同意本次交易涉及的债务转移。就相关负债 松、 若因债权人明确表示不同意而无法进入上市 陕西 公司的情形，将由本承诺人继续承担偿还义 务，未能转移债务先由本承诺人与相关债权人 导航 进行结算，而后上市公司再与本承诺人进行结 算。 就相关负债若因债权人明确表示不同意 而无法进入上市公司的情形，如北京兴华、陕 其 航天 西苍松、陕西导航未能承担偿还义务而给上市 无 否 是 - - 他 时代 公司造成任何损益的，本承诺人将先行赔偿上 市公司因此而造成的损失。 按照“人随资产走”的原则，北京兴华、 陕西导航、陕西苍松等经营性资产及负债进入 上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或 其指定第三方负责承接，北京兴华、陕西导航、 陕西苍松为其相关职工安置费用承担主体。 本次职工安置中若出现员工主张偿付工 其 航天 资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他 无 否 是 - - 他 时代 纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西苍松、 陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足 部分将由本承诺人补足。若因法律程序等原因 使上市公司向任何第三}