关于对《关注函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
股份有限公司的关注函》（公司部关注
函〔2018〕第134号）已收悉现对相关问题回复如下：
一、 请结合前述 6名员工买卖公司股票的具体时间、卖出数
量、盈亏情况，说明你公司是否存在利用“赛马概念”炒作公司
股价以避免公司董事长因员工卖出股票产苼亏损需现金补偿情
形或者配合公司董事长减持公司股票的动机；如否，请说明理由
（一）6名员工买卖公司股票的具体时间、卖出数量、盈亏
注：以上 6名员工共计买入总金额为 478,816.58元，共计卖出总金额为 584,196.00元
（二）不存在利用“赛马概念”炒作公司股价，以避免公司
董事长因員工卖出股票产生亏损需现金补偿情形或者配合公司
董事长减持公司股票的动机
1、2017年6月倡议增持情况和12个月持股期情况
公司在2017年6月披露嘚《关于董事长向全体在职员工发出
增持公司股票倡议书的公告》（公告编号：）、《关
于董事长向全体在职员工发出增持公司股份倡议書的补充公告》
（公告编号：）和《关于董事长向全体在职员工发出
增持公司股份倡议书的进展公告》（公告编号：）等
倡议增持的相关公告中均明确规定了徐自力先生承担补偿义务
（1）增持人应当为“公司及全资下属子公司、控股子公司
（2）“2017年6月8日至6月12日期间通过二级市场净买入
股票（股票代码：000735）”；
（3）“12个月后仍持有的公司股票价格低于增持期间股票
如前所述，当时公司及下属全资子公司、控股孓公司共有6
位在职员工进行了增持且该6名员工从增持股份至今均未担任
公司董事、监事和高级管理人员，也并非持股5%以上的公司主
自上述增持行为的 12 个月持股期届满后（即 2018 年 6 月
13 日起）公司依规进行跟进、了解相关情况，并依据员工个3
人实际完成所持股份卖出情况披露了《关于董事长向全体在职员
工发出增持公司股份倡议书的完成公告》（公告编号： 、
以下简称“《完成公告》”）均符合信息披露的相關要求。
2、公司在披露《完成公告》的同时已将上述 6 名员工签
股份变动情况的声明书》提交报备，其中
已有6名员工所持股份的相关出售凊况再结合公司已披露上述
倡议增持的相关公告， 可获知参与增持股份的6名员工中的5 人
（持股份额占比89%）早已在公司2018年5月8日披露《关于
铨资子公司获得＜海南省企业投资项目备案证明＞ 的提示性公告》
前完成了其个人的出售行为（即：并未依约持股超过12个月）
但是按照公司之前公告的规定，徐自力先生无需为其亏损承担现
综上所述公司不存在利用“赛马概念”炒作公司股价，以
避免公司董事长因员工賣出股票产生亏损需现金补偿情形的动
3、公司实际控制人、董事长徐自力先生拟减持公司股票的
原因系“长安基金－工商银行－中铁信托－中铁信托·丰利1609
股票投资项目集合资金信托计划”到期后不能再续期
其不存在利用此次“赛马概念”炒作公司股价，配合其减持公司
股票的动机理由如下：
（1）上述产品早在2016年11月就已设立并开始购买罗牛
山股票，存续期约定明确为 24 个月产品的生效、终止条件当
时也巳约定，但海南省“赛马概念”的相关政策系2018年上半
（2）现因产品合同即将到期徐自力先生曾就合同续期问4
题与出资方沟通很长时间，泹其它出资方不同意续约故合同期
限届满需终止，徐自力先生需披露相关减持计划公告
二、减持公告称，公司董事长拟减持公司股票嘚原因系“长
安基金－工商银行－中铁信托－中铁信托·丰利 1609期
股票投资项目集合资金信托计划”到期后不再续期请说明并补
充披露该資产管理计划的主要合同条款，产品的具体存续期以及
生效、终止条件；说明徐自力通过该资产管理计划增持公司股票
的具体时间、增持股份数量、占公司总股本的比例以及履行的信
资产管理计划“长安基金－工商银行－中铁信托－中铁信
股票投资项目集合资金信托计划”嘚成
立日期为2016年11月16日有效期限为24个月。
（一）资产管理计划的主要合同条款产品的具体存续期以
1、 “长安基金－工商银行－中铁信托－中铁信托·丰利1609
股票投资项目集合资金信托计划”的主要合同条款为：
本委托财产将投资于以下金融工具：
本投资组合的投资范围为“
”（股票代码： 000735）、
及国内依法发行的国债、央行票据、债券逆回购、银行存款、货
币市场工具等固定收益类资产及货币基金（包含资产管理人管理
本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制： 5
（A）本组合初次买入“”（股票代码：000735）的
六个月内不得主动卖出；
（B）该上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟公告日期的自原公告日前 30 日起至最终公告日，不得买卖
”（股票代码：000735）；
（C）该上市公司業绩预告、业绩快报公告前 10 日内不
”（股票代码：000735）；
（D）不得投资于ST、*ST、SST、*ST股票。
（E）在投资比例上本组合投资于股票等资产市值匼计占
组合资产净值的0-100%；投资于债券（包括国债和央行票据）、
债券逆回购、货币市场工具等固定收益类资产市值合计占组合资
产净值的0-100%；投资于货币基金（包括资产管理人管理的货
币基金）的合计市值为组合资产净值的0-100%。
（F）本组合持有一家上市公司的股票其数量不得超过该
只股票流通股本的4.9%。
（G）本组合不得投资于非公开发行股票、融资融券、证券
正回购交易(国债逆回购除外国债逆回购投资比例不受限)。
2、生效、变更、终止与变现
（1）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义
务关系的法律文件资产委托人为法人的，本匼同自资产委托人、
资产管理人和资产托管人加盖公章（或有效授权章、合同专用章）
以及各方法定代表人或授权代表签章之日起成立；資产委托人为
自然人的本合同自资产委托人本人或授权代理人签章、资产管
理人和资产托管人加盖公章（或有效授权章、合同专用章）鉯及
双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。本合同自起始运作6
（2）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资
产托管人具囿同等的法律约束力
（3）本合同自委托财产起始运作日起生效，有效期限为24
个月若到期遇节假日，则顺延至下一工作日合同期满前，本
合同各方可协商合同是否续约在本合同各方均无异议的情况下，
本合同自动顺延1年合同期满18个月后，本合同各方可协商
一致提前終止但如本投资组合持有股票处于限售期中，本合同
当事人均不得径行终止或解除本合同限售期满并完成减持后，
资产委托人可提前書面通知资产管理人和资产托管人终止本合
（4）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后
可对本合同内容进行变更。
（5）本合哃终止的情形包括下列事项：
（A）合同期限届满而未延期的；
（B）经合同各方当事人协商一致决定终止的；
（C） 资产管理人被依法取消特萣客户资产管理业务资格的；
（D）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产
（E）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产
（F）资产托管人被依法取消基金托管资格的；
（G）本投资组合资产净值不足3000万元人民币资产管
（H）本投资组合成立满6个月但资金未到账，资产管理人7
（I）法律法规和本合同规定的其他情形
合同终止后，委托财产不应仍持有可流通非现金资产如遇
特殊情况，委托財产仍持有可流通非现金资产的在3个交易日
内（含合同终止日当日）由资产管理人进行强制变现处理；委托
财产持有的流通受限证券，洳未到期回购、未上市新股或休市、
停牌、暂停交易的证券等自限制条件解除日起（含解除当日）
2个交易日内完成变现。资产委托人应接受上述由于资产变现产
（二）资产管理计划增持公司股票的具体时间、增持股份数
量、占公司总股本的比例以及履行的信息披露情况
增歭期间 增持数量（股）
三、就上述“赛马概念”、董事长倡议员工增持公司股份、
董事长减持预披露公告等公司认为需要说明的其他事項。
（一）公司前期已披露了《关于全资子公司获得＜海南省企业
投资项目备案证明＞的提示性公告之补充公告》、《关于全资子
公司获嘚＜海南省企业投资项目备案证明＞的提示性公告之进一
步补充公告》和《关于股票交易异常波动自查情况暨复牌的公告》
等相关公告並对海南国际赛马娱乐文化小镇项目（以下简称“项
目”）相关情况和风险提示进行了相关公告说明。目前该项目
仍处于前期阶段，未囿实质性进展近期也未获知具体的关于海
（二）已披露的《关于实际控制人通过资产管理计划减持股
份计划的公告》（以下简称“《减歭计划公告》”），是基于该
资产管理计划成立日期为 2016 年 11 月 16 日有效期限为 24
个月，到期终止日为2018年11月15日
因资产管理计划临近到期终止日，结合前述的投资限制条款
的相关要求（即：上市公司定期报告公告前 30 日和业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内不得买卖
理计划需安排相关減持清算退出工作； 否则，当合同到期终止时
委托财产仍持有可流通非现金资产的，资产管理人有权在3个交
易日内（含合同终止日当日）进行强制变现处理徐自力先生通9
知披露《减持计划公告》均系依合同履行，且公司相关海南国际
赛马娱乐文化小镇项目均已公告披露哆日其不存在所谓的利用
“赛马概念”减持的情形。
公司将督促徐自力先生按照有关规定合法合规地进行股份
减持并及时履行信息披露义务。
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