重要提示 一、 本公司董事会、监倳会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带嘚法律责任 二、本公司第八届董事会第六次会议于2019年3月29日审议通过本年度报告。应出席会议董事 6人实际出席会议董事5人。张子芳董事洇公未出席本次会议授权王昌顺董事代为出席 会议并表决。 三、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见嘚审计报告 四、 公司负责人董事长王昌顺先生、主管会计工作负责人总经理马须伦先生及会计机构负责人 （会计主管人员）副总经理、總会计师、财务总监肖立新先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金轉增股本预案 董事会建议截至2018年12月31日止年度向股东分配现金红利每股人民币 ir@ 电子信箱 ir@/csair 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名稱 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址.cn 公司年度报告备置地点 本公司董秘局 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上交所 南方航空 600029 H股 联交所 中国南方航空股份 01055 N股 纽约证券交易所 ChinaSouthernAir ZNH 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务 名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 所（境内） 办公地址 中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 簽字会计师姓名 王洁、郭文敏 公司聘请的会计师事务 名称 毕马威会计师事务所 所（境外） 办公地址 香港中环遮打道10号太子大厦8楼 名称 瑞银證券有限责任公司 办公地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12 报告期内履行持续督导 层、15层 职责的保荐机构 签字的保荐代表 王欣宇、王珏 人姓名 持续督导的期间 2018年9月27日至2019年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：百万元 币种：人民币 本期比上姩同 主要会计数据 2018年 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况 单位：百万元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资 产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,983 5,914 65,003 49,594 按国际会计准则调整的项目及金额： 拨款转入(a) 1 21 (7) (8) 1、2017年以前根据中国企业会计准则，政府拨入的投资补助等专项拨款中若国家相关规定作为資 本公积处理的本集团将其计入资本公积。与资产相关的政府补助于初始确认时予以递延并在相 关资产的使用寿命内按直线法摊销计入當期损益 根据于2017年生效的中国企业会计准则新的政府补助会计政策，对于与资产相关的政府补助(除 专项拨款)本公司采用与国际会计准則一致的会计处理，即从相应资产的成本中扣除 以上与政府补助相关的差异由2017年以前收到的并于中国企业会计准则下计入资本公积的政府 补助产生。 2、根据企业会计准则外币专项借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化计入符合资本 化条件的资产的成本。根据国際财务报告准则除了作为利息费用调整的外币借款产生的汇兑差 额部分可予以资本化外，其他均计入当期损益 3、根据中国企业会计准則，本公司在同一控制下的企业合并取得的子公司的资产和负债按照账面 价值计量，与支付的合并对价的差额调整所有者权益同一控淛下的企业合并，视同被合并子公 司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围因此中国企业会计准则下对合 并财务報表的年初数以及前期比较报表进行相应重述。根据国际财务报告准则对同一控制下企 业合并采用购买法计量。 九、2018年分季度主要财务數据 单位：百万元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份）（4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 34,101 33,454 41,334 34,734 归属于上市公司股东的淨利润 2,544 (407) 2,038 (1,192) 归属于上市公司股东的扣除非经 2,383 (548) 1,823 (1,316) 常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 4,516 4,877 7,064 3,128 十、非经常性损益项目和金额 单位:百万元币种:人囻币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如适 2017年金额 2016年金额 用） 非流动资产处置损益 598 附注四（56） 944 487 及（58） 计入当期损益的政府补助但与公司正瑺 28 附注四（58） 17 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 收购合营公司按购买日公允价值偅新计 附注四（55） 88 量原持有股权产生的投资收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 1 34 至合并日的税前利润 持有其他非流动金融金融资产產生的公 （8） 附注四（54） / / 允价值变动损益 应收款项坏账准备转回 4 1 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 / / 减值准备转回 丧失对子公司控制權的投资收益 90 除上述各项之外的其他营业外收入和支 474 366 427 出 少数股东权益影响额 (190) (361) (152) 所得税影响额 (265) (353) (256) 合计 641 702 631 十一、采用公允价值计量的项目 单位：百万え 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 其他权益工具投资 761 1,080 319 / 其他非流动金融资 111 103 (8) (8) 产 合计 872 1,183 311 (8) 第三节 公司业务概偠 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 本公司的经营范围包括：（1）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（2）提供通用航空服务；（3）提供航空器维修服务；（4）经营国内外航空公司的代理业务；（5）提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；（6）进行其他航空业务及相关业务包括为该等业务进行广告宣传；（7）进行其他航空业務及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）盈利模式、经营特色和发展战略 公司明确了“三二四五三”战略框架： 其中战略目标是“三个一流”：一流的安全品质、一流嘚盈利能力、一流的品牌形象；战略布局是打造广州―北京“双枢纽”；战略取向是推动“四化”：规范化、一体化、智能化、国际化发展；治理体系由党的领导、治理结构、战略管理、市场机制和企业文化五个体系构成；保障能力是加强“条件、资源、环境”三个方面的保障。 为优化管控模式提高资源配置效率，公司提出“大运行建设”方案以推进总部和分支机构职能优化协同高效为着力点，理清权責边界调动积极性，聚焦质量效率提升构建集中管控、高效决策、沟通顺畅、系统联动的大运行体系，在公司的统一调配下协调行动增强合力，进一步夯实安全管理基础全面提高公司发展质量和效率，推动高质量发展 至“十三五”期末，本集团将建设成为年客运量1.6亿人次左右货邮运输量超过200万吨的大型国际化规模网络型航空公司。 （三）航空业发展情况和本公司的行业地位 1、国际、国内航空业發展情况 （1）国际航空业发展概况 客运量增速放缓国际民航组织（ICAO）发布的初步数据显示，2018年全球航空客运量达43亿人次比2017年增长6.5%；客運周转量（RPK）8.2万亿，同比增长6.7%低于2017年7.9%的增速。2018年国际定期客运周转量（RPK）同比增长6.4%，低于2017年8.4%的增速其中，亚太地区同比增长7.3%增速朂快；欧洲地区、北美地区增速分别为6.7%、5.2%；中东地区增速为4.7%，是增长最慢的地区 客座率创新高。2018年全球航空公司提供的总运力（ASK）在全浗范围内增加了约6.0%整体客座率提高了0.6个百分点，达到81.9%创历史新高。由于客源增长放缓拉丁美洲和加勒比地区以及非洲地区的客座率丅降。另外客座率也因地区而异，比如非洲为71.8%而欧洲地区为84.5%。 低成本航空公司活跃低成本航空公司（LCC）的增速一直快于世界平均水岼，其发达市场和新兴经济体的市场份额也在持续增长2018年，LCC预计客运量达13亿人次约占全球定期航班乘客总数的31%。欧洲LCC的市场份额最高占比达36%，其次是拉丁美洲和加勒比地区、北美洲和亚太地区分别占35%、30%和29%。 航油成本上涨影响航企利润对全球航空公司来说，2018年充满叻压力最重要的是来自航油价格的压力，经济与地缘政治方面的阻力也不小2018年全球航油平均价格同比上涨约31%，全球各航空公司的利润均受到不同程度的影响 （2）中国航空业发展概况 根据中国民航局公布的数据： 飞行安全方面。2018年我国航空运输安全飞行1,153万小时，同比增长8.9%事故征候万时率同比下降8.3%。航空运输实现持续安全飞行100个月、6,836万小时的安全新纪录实现16年零8个月的空防安全零责任事故纪录。 运荇服务方面2018年，在空域资源紧张、运行环境复杂、极端天气频发的情况下全行业航班正常率达80.13%，同比提高8.46个百分点是2010年以来历史新高。通过真情服务旅客投诉总量同比下降16.1%，航空公司和机场服务满意度同比分别提升2.2和1.9个百分点 生产经营方面。截至2018年底我国航空運输企业达到60家，通用航空企业共计423家；航线总数4,206条其中国内航线3,420条、国际航线786条。2018年中国民航共完成运输总周转量1,206.4亿吨公里，同比增长11.4%；旅客运输量6.1亿人次同比增长10.9%；货邮运输量738.5万吨，同比增长4.6%其中国际航线货邮运输量同比增长9.3%。中国民航运输总周转量连续14年位居世界第二民航旅客周转量在综合交通运输体系中的比重达31%，同比提升1.9个百分点 2、航空行业特点 （1）民航业发展水平是综合国力的重偠体现 民航业是国民经济的重要基础产业，其发展水平一方面反映了一个国家和地区的现代化水平、经济结构和开放水平等状况另一方媔是衡量国家、区域经济竞争力的重要指标。 （2）民航业具有公共性的特点 民航对促进国际交往、服务大众出行、抢险救灾等社会公共服務方面有其它交通方式不可替代的作用。航空客运是旅游业发展的基础是开展国际政治、经济和文化交流的保障，国际间跨洋客运几乎都需要借助航空运输航空货运是商贸、物流、高科技等产业发展所必须的，也是邮政快递产业发展的基础 （3）民航业具有技术含量高的特点 民航业科技含量高、产业链条长，高度集成了大量先进科技民航业的发展为相关领域的科技创新提供了广阔空间，特别是上游航空制造业可拉动材料、冶金、化工、机械制造、特种加工、电子、信息等产业的发展和创新是一个国家经济发展的战略性行业以及先導性高技术产业，也是一个国家现代化、工业化、科学技术和综合国力的重要标志 （4）民航业具有高风险、高投入的特点 高风险一方面體现在空中运输的不确定性，不安全的风险源复杂、种类多存在很多不可控因素，一旦出现问题后果不堪设想；一方面体现在受政治经濟形势影响较大战争、动乱、恐怖事件、甚至流行疾病都会造成意想不到的冲击，汇率、利率、航油价格波动也会对经营盈利产生巨大影响高投入体现在航空企业固定资产投资高，包括运力投入的投资、基本建设和技术改造投资其中飞机购买成本、飞行成本和维修成夲巨大，同时配套的基础建设、设施设备和技术改造也需要巨大的资金投入3、本公司的行业地位 本公司是中国运输飞机最多、航线网络朂发达、年客运量最大的航空公司，本公司总部设在广州拥有北京、深圳等16家分公司和厦门航空等8家控股航空子公司，在珠海设有南航通航在杭州、青岛等地设有22个国内营业部，在悉尼、纽约等地设有69个国外办事处截至2018年底，本公司运营包括波音787、777、747、737系列空客380、330、320系列等型号客货运输飞机840架。2018年本公司旅客运输量近1.40亿人次，连续40年居中国各航空公司之首机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、卋界第三。本公司保持着中国航空公司最好的安全纪录2018年6月，本公司荣获中国民航飞行安全最高奖“飞行安全钻石二星奖”是中国国內安全星级最高的航空公司。 目前本公司每天有3,000多个航班飞至全球40多个国家和地区、224个目的地，航线网络1,300多条提供座位数超过30万个。通过与合作伙伴密切合作航线网络延伸到全球更多目的地。近年来本公司持续新开和加密航班网络，强化中转功能利用第六航权，铨力打造“广州之路”国际航空枢纽广州国际和地区通航点超过50个，形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局已成为中国大陆至大洋洲、东南亚的第一门户枢纽。本公司积极响应国家倡议为推动“┅带一路”建设提供有力支撑。在“一带一路”重点涉及的南亚、东南亚、南太平洋、中西亚等区域本公司已经建立起完善的航线网络，航线数量、航班频率、市场份额均在国内航空公司中居于首位已成为中国与沿线国家和地区航空互联互通的主力军。 （四）核心竞争仂 本公司已逐渐形成强大完善的规模化、网络化优势、以广州为核心的枢纽运营管理能力、矩阵式管理模式下的资源协同能力、优质品牌垺务影响力和全面领先的信息化技术水平等五大核心竞争力 1、强大完善的规模化网络化优势。南航机队规模位居全国首位机队性能先進；航线网络最密集，形成了密集覆盖国内全面辐射亚洲，有效连接欧美澳非洲的发达航线网络；年旅客运输量最多是国内首个运输量过亿的航空公司。南航现有北京、深圳等16家分公司和厦门航空等8家控股航空子公司分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源同时公司拥有22个国内营业部和遍布各大洲的69个国外办事处，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部和办事处为主的点面结合的销售网络 2、不断强化以广州为核心的枢纽运营管理能力。南航的战略转型主要是圍绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接创造新的盈利模式和发展方式，网络型航空公司形态逐步形成2018年南航进一步完善国际布局，噺开广州至罗马、拉合尔航线并对广州往返多伦多、普吉、槟城、富国岛、兰卡威、巴厘岛、阿德莱德等航线进行加密，国际及地区航線达56条截至2018年底，南航在广州投入飞机超过200架目前，广州枢纽已经形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局；广州枢纽中转旅客人数及收入保持增长态势枢纽效应持续显现。 3、不断提升的管控及资源协调能力南航具有多基地、多枢纽、多机型、大机队等规模特点，公司已初步形成“总部管总分子公司、区域营销中心、营业部、辦事处主战，矩阵单位主建”的管控格局核心资源更加集中、协同指挥更加有力、动态响应更加及时，资源配置更加高效公司对标国際先进，优化管控模式启动实施大运行建设，完成飞行总队、新运行指挥中心、总务和不动产管理部组建总部集中运行平台（AOC）和属哋集中运行平台（GOC）开始运行；深化营销领域改革，成立市场发展部、数据服务部设立华北、华东区域营销中心，试点推行项目经理制囷客户经理制管控格局初步成型。 4、争创世界一流的品牌服务水平为打造一流的国际服务品牌，南航不断改进服务质量通过对标SKYTRAX向卋界一流水平看齐，品牌影响力在国内外持续提升公司不断改进机上餐食和娱乐，推进机上WIFI项目完善会员服务和维护，建立健全服务閉环管理机制整体服务水平稳中有升，开通中国民航首条人体器官绿色通道、推出第一家“机上医疗志愿者”服务等南航全面履行重夶任务保障、扶贫攻坚、节能减排等政治责任和社会责任，阳光南航、责任央企的良好形象得到有力彰显获评“Skytrax”2018年全球最杰出进步航涳公司。 5、全面领先的信息化系统南航十分重视企业的信息化建设，拥有超过1,000人的信息化人才队伍为相关研发工作奠定了坚实的人才基础，新版官网、移动APP、微信平台、B2B等多个IT系统建设改造形成了客运营销、运行控制、空地服务、航空安全、货运、企业管理和公共平囼等系统，有力支持了公司战略转型和业务发展取得了行业内普遍认可的信息化建设成就，其中“中国南方航空”微博、微信账号获评2018姩度中央企业最具影响力新媒体账号2016年起，南航全面推动“互联网+”战略实施“南航e行”电商平台建设，全力打造移动客户端全流程┅站式服务平台为尽快实现“一机在手、全程无忧”的目标，2018年“南航e行”功能基本实现全覆盖社交媒体粉丝超过3,200万，APP累计激活达4,000万关键指标保持行业领先。 除此以外本集团还积极进驻北京新机场，组建雄安航空将围绕新机场全力打造北京核心枢纽，按照承担北京新机场航空旅客业务量40%的目标建设覆盖国际国内的航线网络。按照发展规划到2025年，本集团预计在北京新机场投放飞机250架日起降航癍超过900班次。 （五）面临的挑战 本集团面临的主要挑战包括： 1、汇率波动 2019年人民币预期将大幅波动经济下行压力增大、中美利差缩窄及Φ美贸易战是当前人民币汇率贬值的主要压力。2019年下半年随着扩大改革开放、降税减费等措施将提振人民币汇率，但中美贸易战发展仍存在不确定性多数机构预测2019年人民币汇率大幅波动。 2、原油价格 2019年原油价格预计将震荡上行随着2019年OPEC推动新一轮减产，中美贸易谈判达荿协议预期升温预计未来油价仍将在各方角力下波动起伏。美国能源信息署(EIA)最新预测2019年布伦特原油期货价格平均为61美元/桶左右，低于2018姩71.4美元/桶水平但仍显著高于2016年43.74美元/桶、2017年54.15美元/桶水平。原油价格波动导致公司燃油成本变化由于燃油成本是公司的主要营运成本，燃油成本的波动将直接影响公司的业绩表现 3、高铁网络扩张 根据中国铁路总公司公布数据，截至2018年底我国铁路通车里程已达13.1万公里，其Φ高铁里程2.9万公里到2025年铁路通车里程将达到17.5万公里，其中高铁3.8万公里八纵八横高铁网络将全面覆盖我国经济发达的东南沿海地区、人ロ密集的中部地区和西部主要城市。本公司与高铁网络重合的航线（特别是800公里以下的航线）的经营业绩在未来将受到一定影响 4、行业競争加剧 国内市场方面，低成本航空公司不断开辟国内基地加大中短途国际市场开拓力度，甚至不排除未来开通远程国际航线的可能國内竞争格局将不断加剧。国际市场方面低成本航空公司的增速快于世界平均水平，其发达市场和新兴经济体的市场份额在持续增长；Φ国出境游市场持续火热二三线城市大量新开直飞国际航线，对北上广三大门户枢纽造成一定冲击过去5年我国新开辟的90条远程国际航線中，有41条连接国内二三线城市 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，本集团引进飞机104架（包括经营租赁飞机58架、融资租赁飞机29架、自购飞机17架）退出飞机18架（包括14架B737系列飞机、2架B757系列飞机以及2架B777系列飞机）。截至本报告期末本集团机队规模達到840架，较上年期末净增加86架报告期内，本集团融资租赁飞机和自购飞机增加导致固定资产原值增加人民币约220.77亿元 113.85 10.95 合计： 1,069.43 1,010.46 5.84 注：表格中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致 四、 机队数据摘要 （一）截至2018年12月31日，本集团机队规模、机队结构及飞机交付和退絀情况如下： 单位：架 飞机型号 经营租赁 融资租赁 自购飞机 报告期交 报告期退 报告期末 架数 架数 架数 付 出 合计 客机 A380 0 2 3 0 2018年世界经济延续温和增长趋势，但出现发展动能放缓迹象全球主要经济体增长态势、通胀水平和货币政策分化明显。其中主要发达经济体经济维持相对强勁的增长，美国经济表现超出市场预期欧元区经济保持稳步增长，日本经济仍处扩张状态新兴经济体资本流出加剧，金融市场持续震蕩 2018年，中国经济发展面临更为复杂的外部环境国际金融市场变动加剧、世界多边贸易体系持续变革、美联储利率政策走势等不确定性洇素叠加。各种外部因素以及国内宏观政策调整等都对中国经济造成深刻影响从宏观数据看，我国投资保持稳定增长消费增速稳中有降，外贸形势整体好于预期我国民间投资保持较高增速，拥有全球最具潜力的消费市场贸易结构持续优化，经济仍具备较大发展潜力 面对油价冲高回落震荡加剧、人民币双向大幅波动等外部环境，本集团牢牢把握“稳中求进”总基调在管理层和全体员工的共同努力丅，扎实推进各项工作报告期内，本集团安全形势保持平稳运行服务水平持续提高，改革创新加速推进综合竞争力稳步提升。公司被“SKYTRAX”评选为2018年全球最杰出进步航空公司中国上市公司协会将公司评为“最受投资者尊重上市公司”，公司董事会荣膺《财富》“中国朂佳董事会50强” 报告期内，本集团深入开展“作风纪律专项整治”、“资质能力专项排查”和“地面代理专项整治”等活动我们在关鍵专业队伍中营造“快乐工作，安全幸福”的安全理念持续推进SMS体系建设，深化QAR等技术应用着力提升安全管控水平。报告期内全集團实现安全飞行277.3万小时，累计安全飞行2,343.5万小时通用航空飞行1.37万小时，连续保障了19年的飞行安全和24年的空防安全报告期内，本公司获得Φ国民航局首次颁发的“飞行安全钻石二星奖”继续保持着中国最好的航空公司安全记录。 报告期内本集团推进大运行改革并初见成效，构建起集中管控、高效决策、沟通顺畅、系统联动的大运行体系管理效率和经济收益逐步提升。本公司全年航班正常率同比提高7.7个百分点行业领先，客座率同比提升0.23个百分点吨公里油耗同比下降3.53%。 （二）网络枢纽 报告期内本集团加快推进广州-北京“双枢纽”战畧落地。我们全力打造北京枢纽新开北京-伊斯坦布尔等航线，雄安航空筹建获批我们高标准建设北京大兴国际机场南航基地，积极做恏运营筹备工作提前研究转场方案。 我们持续优化广州枢纽完成广州白云机场T2航站楼转场运行，新开广州至罗马、拉合尔航线并对廣州往返多伦多、普吉、槟城、富国岛、兰卡威、巴厘岛、阿德莱德等航线进行加密，国际及地区航线达56条目前公司广州枢纽已经形成叻以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，以东南亚、南亚、东亚为腹地辐射北美、中东、非洲的航线网络布局。2018年广州枢纽中转旅客人数及收入保持增长态势枢纽效应持续显现。 报告期内我们着力推进营销改革，试点建立华北、华东区域营销中心试行营销客户经理制等機制创新。我们对31架宽体飞机进行客舱布局改造增加1,046个座位，年收入增加约人民币2.7亿元；我们持续推进智能化战略上线民航领域首个囚脸识别APP应用程序，建立智能化数据共享平台实现精准营销旅客使用“南航e行”基本实现出行服务全流程数字化；我们推动营销与服务罙度融合，针对明珠会员推出里程全舱动态兑换项目制定大客户新策略促进集团客户业务发展，客运大客户销售收入人民币116.79亿元同比增长23%。2018年“南航e行”平台访问量3.71亿人次，同比增长54.58%南航网站排名、APP月活跃用户数、央企新媒体指数均领先国内航企，新媒体海外传播仂排名央企第一 报告期内，公司直销收入人民币544.54亿元服务电子化比例同比增长14.07个百分点。公司明珠会员达3,978万人同比增长15.24%，实现常客收入人民币436.96亿元同比增长20.84%。我们整合货运资源成立货运物流公司，持续优化货机航线网络不断完善高端产品体系，深化大客户合作加大货运智能化平台建设投入。全年实现货邮运收入人民币100.26亿元同比增长10.39%，货机收入人民币52亿元同比增长12%。 报告期内基于自身发展战略的需要和顺应全球航空运输业合作模式的新趋势，本公司决定自2019年1月1日起不再续签天合联盟协议我们持续妥善做好退盟工作，充汾保障旅客权益；继续深化与法荷航等原有合作伙伴的基础上更有针对性地开展双边、多边合作，与美国航空扩大代码共享和常旅客合莋与英航、芬兰航空、阿联酋航空等多家国际知名航空公司开展战略合作，为旅客提供更加便捷和优质的出行选择同时，我们持续强囮“南航系”协同发展与厦门航空、四川航空在运力布局、航线合作、资源共享和客户协同等方面合力逐步增强。 目前本公司已与法國航空、荷兰皇家航空、美国航空、澳洲航空、芬兰航空等31个国内外航空公司在790条航线（含主干线及以远航线）进行代码共享合作，进一步扩大了我们的销售渠道和航线网络布局2018年，本公司通过代码共享等双边合作实现销售收入人民币28.28亿元 （五）产品服务 报告期内，本公司积极改进值机、行李、航延、中转、语言、餐饮、娱乐等重点服务工作努力改善旅客体验。我们构建智慧地服广州枢纽实现国内航班值机、托运、过检、登机的全流程自助和无纸化便捷出行，非柜台值机办理率达到65.35%；我们率先实现行李运输状态展示功能行李差错率同比下降48.6%；在境内航企中率先实现国内客票全渠道自助退改，推行航班100%预选座位建立大面积航延客票改签的营销和服务联动机制，旅愙体验更加方便快捷；我们进一步提升中转服务品质广州枢纽中转旅客成行率98.2%，同比提升0.7个百分点；我们增强多语种服务能力为旅客提供9种语言服务；我们增加机上餐食品种，扩大两舱及特殊餐食预订范围；我们顺应互联网发展潮流持续推进客舱互联及局域网服务。報告期内本公司获评“Skytrax”2018年全球最杰出进步航空公司。 厦门航空秉承“以诚为本、以客为尊”的核心服务理念,全面升级常旅客会籍体系并发布中国民航首张会员黑钻卡，将为白鹭会员打造更轻松、更贴心、更尊贵的非凡“鹭”程 （六）公司治理和社会责任 报告期内，夲公司持续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想党组织在公司治理体系中的核心作用充分发挥。我们持续建设和完善公司治理体系制定董事会常务委员会议事规则，建立投资公司专职董事、专职监事制度公司运作更加规范高效。我们充分发挥独立董事作鼡提升董事会的决策质量和效率。公司董事会荣膺《财富》“中国最佳董事会50强” 我们发布《阳光南航公约》企业文化体系，全面履荇重大任务保障、扶贫攻坚、节能减排等政治责任和社会责任“阳光南航”、“责任央企”的良好形象得到有力彰显。我们以“航空引領、产业带动、教育固本、关爱救助、阳光扶贫”为工作模式发挥自身优势，持续推进产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫我们构建绿色發展战略，积极应对全球气候变化挑战深度参与国际航空排放治理进程，不断开创绿色发展新局面 （七）改革发展 报告期内，我们深囮大运行改革加强运行管理统筹组织领导，建立高效运作、责权明晰、科学决策的运行决策体系；进一步统一飞行资源管理实现飞机、人力资源、技术管理、运行标准、飞行培训等多个统一；推进营销“大区制”改革，实现运力、航班等集中统一管理公司核心资源更加集中、协同指挥更加有力、动态响应更加及时、资源配置更加高效，“总部管总分支机构主战，矩阵单位主建”的集团管控新格局逐步形成 我们启动用工薪酬制度改革，进一步激发全员干事创业激情；整合货运资源成立货运物流公司探索产业发展路径；持续推动规范化管理，开展“手册落实年”活动推动形成“手册领导”和“手册员工”。我们圆满完成百亿融资项目实现股权融资人民币127亿元；歭续优化债务结构，报告期内公司美元带息负债比率由34.31%下降至26.60%降低了公司的汇率波动风险，为公司发展成为世界一流航空运输集团奠定叻坚实基础 （八）经营业绩 报告期内，本集团运输旅客近1.4亿人次同比增长10.8%；客座率82.44%，同比增长0.23个百分点；实现营业收入人民币143,623百万元营业成本人民币128,613百万元，可用吨公里成本（不含航油成本）减少3.80%利润总额人民币4,487百万元。截止报告期末本集团资产负债率68.30%，同比下降3.23个百分点 董事会在此对公司股东、管理层以及所有员工致以诚挚谢意，并建议截至2018年12月31日止年度向股东分配现金红利每股人民币0.05元（含税）按照公司已发行股份12,267,172,286股计，共计约人民币613百万元有关利润分配预案将呈交本公司2018年度股东大会予以审议。 二、报告期内主要经營情况 报告期内本集团营业收入总额为人民币143,623百万元，比上年同期增加人民币16,134百万元同比上升12.66%；运输总周转量为30,333.67百万吨公里，比上年哃期增加11.03%；旅客运输量139.89百万人次比上年同期增加10.76%；客座率为82.44%，比上年同期增加0.23个百分点；飞机利用率为每日9.73小时比上年同期减少0.06小时。 报告期内本集团旅客运输收入为人民币128,038百万元，占本集团主营业务收入的比例为90.70%比上年同期增加人民币15,247百万元，同比上升13.52%；旅客周轉量为259,193.80百万客公里比上年同期增加12.35%；每收费客公里收益为人民币0.49元，与上年同期持平 报告期内，本集团的货邮运输收入为人民币10,026百万え占主营业务收入的比例为7.10%，比上年同期增加人民币944百万元比上年同期增加10.39%；货邮运周转量为7,533.05百万吨公里，比上年同期增长7.4%；每货邮噸公里收益为人民币1.33元比上年同期增长2.31%。 报告期内本集团营业成本总额为人民币128,613百万元，比上年同期增加人民币16,926百万元上升15.15%。本集團的主营业务成本为人民币127,051百万元比上年同期增加人民币16,697百万元，上升15.13%报告期内本集团航油成本为人民币42，922百万元比上年同期上升34.57%,主要原因是国际原油价格上涨,以及飞行小时同比增加8.03%。 报告期内本集团销售费用为人民币7,086百万元，比上年同期上升1.71%；管理费用为人民币3,736百万元比上年同期上升9.05%。报告期内财务费用为人民币5,108百万元比上年同期上升355.66%，主要原因是本报告期内汇兑损失人民币1,742百万元而上年哃期汇兑收益人民币1，790百万元报告期内,本集团归属于上市公司股东的净利润为人民币2,983百万元，较上年同期人民币5,914百万元减少人民币2,931百万え减少49.56%。 报告期内本集团实现的经营活动产生的现金净流入为人民币19,585百万元，较上年同期下降8.50%；投资活动产生的净现金流出为人民币20,508百万元较上年同期上升142.84%；筹资活动取得的现金流量净额为人民币965百万元，上年同期筹资活动使用的现金流量净额为人民币10,554百万元 截至2018姩12月31日，本集团总资产为人民币246,655百万元比期初增加12.97%，其中流动资产为人民币24,072百万元占总资产的比例为9.76%，比期初增加人民币6,188百万元非鋶动资产为人民币222,583百万元，占总资产的比例为90.24%比期初增加人民币22,138百万元，主要为本期新增的自购和融资租赁飞机以及未来引进飞机预付款增加。 截至2018年12月31日本集团总负债为人民币168,472百万元，比期初上升7.88%其中流动负债为人民币83,687百万元，占负债总额的比例为49.67%比期初增加囚民币14,110百万元。非流动负债为人民币84,785百万元占总负债的比例为50.33%，比期初减少人民币1,802百万元 截至2018年12月31日，本集团归属于上市公司股东权益合计为人民币65,003百万元较期初增加人民币15,409百万元，主要因为报告期内本集团进行非公开发行股票项目 (一)主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:百万元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 143,623 127,489 12.66 营业成本 128,613 (10,554) (109.14) 2.收入和成本分析 (1).主营业务分行业、汾产品、分地区情况 单位:百万元币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比 营业成本比 毛利率比上 上姩增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 客运 128,038 / / 13.52 / / 货运及邮运 10,026 / / 10.39 / / 其他 前五名供应商采购额35,060百万元，占年度采购总额44.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额4,604百万元占年度采购总额6.35%。 3.费用 报告期内本集团销售费用为人民币7,086百万元，同比增加人民币119百万元主要是由于本报告期内业務代理手续费增加。管理费用为人民币3,736百万元同比增加人民币310百万元，主要是由于本报告期内日常管理支出随着运营规模扩大而增加財务费用为人民币5,108百万元，上年同期财务费用为人民币1,121百万元主要由于人民币汇兑外币的汇率下降所致，人民币兑美元汇率中间价全年夶幅贬值5.04%由于本集团的外汇敞口主要为美元融资租赁负债，因此本年汇兑损失大幅上升本报告期利息支出（不含资本化部分）为人民幣3,202百万元，与去年同期增加16.56%主要是由于本报告期内借款平均余额增加的影响。 4.研发投入 研发投入情况表 单位：百万元 币种:人民币 本期费鼡化研发投入 221 本期资本化研发投入 227 研发投入合计 448 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.31 公司研发人员的数量（人） 2,875 研发人员数量占公司总人数嘚比例（%） 2.85 研发投入资本化的比重（%） 50.67 5.现金流 报告期内本集团经营活动产生的现金流量净额为人民币19,585百万元，较上年同期的人民币21,404百万え减少8.50%主要是由于本报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加；投资活动使用的现金流量净额为人民币20,508百万元，较上年同期的人民幣8,445百万元增加142.84%主要是由于本报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金支出同比增加所致；筹资活动取得的现金流量净额为囚民币965百万元，上年同期为筹资活动使用的现金流量净额人民币10,554百万元主要是由于本报告期内吸收投资以及发行债券收到的现金增加所致。截至2018年12月31日本集团现金及现金等价物为人民币7,192百万元，与2017年12月31日相比增加0.74% (二)资产、负债情况分析 1.资产及负债状况 单位：百万元 币種:人民币 项目名称 本期期末 本期期末 上期期末 上期期末 本期期末 情况说明 数 数占总资 数 数占总资 金额较上 产的比例 产的比例 期期末变 （%） （%） 动比例 （%） 预付账款 3,695 1.50 1,358 0.62 172.09 主要为报告期内预 付航油款增加所致 其他应收款 2,338 0.95 25.46 主要为报告期内飞 机预付款及北京新 机场指挥中心项目 投资增加所致 应交税费 554 0.22 1,182 0.54 (53.13) 主要为报告期内利 润总额同比下滑所 致 一年内到期的 23,557 9.55 16,785 7.69 40.35 主要为报告期内一 非流动负债 年内到期的公司债 券增加及一年内到 期长期借款减少所 致 其他流动负债 4,000 1.62 / / / 主要为本报告期内 发行超短期融资券 2.资产结构及负债结构分析 截至报告期末，本集团的带息负债按照币种分類明细如下： 单位：百万元 本期期末数 上期期末数 同比增加（减 金额 占比（%） 金额 占比（%） 少）百分比 美元 33,677 26.60 39,875 34.31 (15.54) 人民币 87,333 68.96 70,201 60.41 24.40 其他 5,628 截至2018年12月31日本集團以账面价值约为人民币18百万元的投资性房地产和88百万元的土地使用权为长期借款的抵押物。 除上所述本集团无其他受限资产情况。 (三)航空行业经营性信息分析 1 主要经营状况 飞机型号 旅客运输量 客座率（%） 总体载运率 日利用率（小 （人） （%） 时） 客机 A380系列 983,211 87.1 66.5 9.6 A330系列 9,607,556 B787-9 3 6 1 10 合计 58 29 17 104 年飞机忣相关设备资本开支计划、相关融资计划 飞机及相关设备资本支 合同安排 时间安排 融资方式 出承诺 飞机、发动机及飞行 已授权并已订立合哃 1年以内(含1年)人民币 债务融资 设备承担人民币 38,141百万元；1年以上2 79,164百万元 年以内(含2年)人民币 32,395百万元；2年以上3 年以内(含3年)人民币 8,628百万元； 6报告期內新增购买飞机的预计收益 报告期内本公司控股子公司厦门航空与波音公司签订《B737MAX飞机购买合同》,向波音公司购买20架B737-8飞机和10架B737-10飞机。本佽购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可实施以本公司类似机型的综合客舱布局、过往三年的执飞航线结构以及平均座公里收益水平来测算，结合新引入飞机的客舱布局假设市场条件不发生重大变化，预计本期购买的B737-8和B737-10飞机在投入使用后客公里收益分别约為人民币0.405元和人民币0.402元。 7报告期内飞机的保养政策及成本 本集团的飞机保养政策请见2018年度财务报表附注第二点公司主要会计政策和会计估計中的第28点“保养及大修支出” 报告期内，本集团飞机、发动机的维修成本为人民币8,332百万元 8报告期内飞机的折旧成本 报告期内，本集團飞机及其他飞行设备（包括高价周转件）折旧成本为人民币12,894百万元 9报告期内，机长、副驾驶的增加数量以及现役机长、副驾驶的年平均飞行小时数 项目 数量增减（人） 年平均飞行小时（个） 机长 312 842 副驾驶 401 796 其他飞行员 35 / 10汇率和燃油风险因素及敏感性分析 （1）汇率波动风险 人民幣不可自由兑换成外币所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。本集团大量的融资性租赁负债、银行及其他贷款及经营租赁承担均以外币为单位主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都会对本集团的业绩构成重大影响 截至2018年12月31日，本集团外币金融资产合计人民币2,395百万元外币金融负债合计人民币40,017百万元，其中美元负债34,299百万元美元兑人民币汇率的变动对本公司财务费用的影响较大，假定除汇率以外的其他风险变量不变于2018年12月31日人民币兑美元汇率每升值（或貶值）1%，将导致本集团股东权益和净利润增加（或减少）人民币195百万元 （2）燃油价格波动风险 航油成本是公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及发改委对国内航油价格的调整都会对本集团的盈利造成较大的影响。虽然本集团已采用各种节油措施控制单位燃油成夲降低航油消耗量，但如果国际油价出现大幅波动本集团的经营业绩仍可能受到较大影响。 此外本集团大部分的航油消耗须以中国現货

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证券投资基金2018年年度报告

基金管理人：大成基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

注册地址 深圳市福田区深南大道7088号 北京市西城区复兴门内大街55

招商银行大厦32层 号

办公地址 深圳市福田区深南大道7088号 北京市西城区复兴门内大街55

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法定代表人 刘卓 易会满

基金年度报告备置地点 基金管理人及基金托管人住所

山东鲁抗医药股份有限公司五届董事会二十二次会议决议公告

    重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏。

山东鲁抗医药股份有限公司五届董事会第二十二次会议通知于2009年3月14日以书面的方式下发给全体董事会议按规定时间于2009年3月24日上午8：30分在公司经营大楼804会议室召开。会议应到董事13人实到董事11人，独立董事周喜良先生、刘仲川先生因故未出席会议均委托独立董事戴慶骏先生代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议会议由公司董事长高祥友先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定会议经审议采用书面投票表决的方式通过了如下决议：

经上海上会会计师事务所有限公司审计报告验证，公司2008年年度实现净利润3520.52万元加上上年未分配利润3212.71万元，本年度可供股东分配的利润为6733.23万元鉴于目前公司正在进行资源整合，生产经营資金需求量较大经研究，董事会决定本年度不对利润进行分配同时也不进行公积金转增股本。以上未分配的利润计划主要用于补充流動资金以缓解公司经营资金较为紧张的局面。

    参会有效表决票数13票同意13票，弃权0票反对0票。（报告及其摘要详见上海证券交易所网站：）

    （七）通过了《公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2009年审计机构的预案》。

    鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为夲公司2008年年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风公司董事会同意给予上海上会会计师事务所有限公司2008年年度審计费用为人民币45万元，并同意续聘该审计单位为本公司2009年审计机构

    （八）通过了《公司关于申请办理2009年银行贷款授信额度的议案》。

    董事会同意公司2009年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等11家银行申请的2009年融资额度合计为7.36亿元人民币期限为1-3年。

    （九）通过了《公司關于出售所持国药物流股份的的议案》

经公司与中国医药集团国药集团股份有限公司友好协商，公司决定将所持有的国药物流有限责任公司的480万股权一次性全部出售给中国医药集团国药集团股份有限公司。目前该公司正聘请中介机构进行评估拟定出让价格不低于600万元。国药物流有限责任公司是由中国医药集团国药集团股份有限公司联合国内外六家企业共同组建的中外合资企业该公司成立于2002年11月，主偠经营范围包括：仓储服务物资信息咨询；法定名称为：国药物流有限责任公司；注册地址为：北京市北京经济技术开发区康定街8号；法定代表人为：孙诚；注册资本总额为：9062万元人民币。中国医药集团国药集团股份有限公司为第一大股东,所持股权比例为51%,本公司所持股权仳例为5.3%截止2008年末，该公司资产总额为14829.18万元净资产为7507.30万元，完成营业收入8045.57万元实现净利润548.62万元。董事会认为公司本次出售该项股权倳宜，对公司清理对外投资、进一步有效整合资源主动防范金融危机带来的风险具有积极意义。

    （十）通过了《关于修改公司章程现金汾红等有关条款的预案》

    根据2008年10月9日颁发的中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，经研究董事会决定对公司章程有关条款修订如下：

    1、章程原第一百零六条：董事会由 13 名董事组成的条款进行修改。现修改内容为：第一百零陸条：董事会由 12 名董事组成

    2、章程原第一百五十五条：“公司利润分配政策为原则上每年向股东进行一次利润分配，分配比例不低于公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的35%”的条款进行修改现修改内容为：第一百五十五条： 公司实施积极的利润分配办法，应遵守丅列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）经股东大会批准公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

    （十一）通过了《关于審议公司六届董事会换届选举的预案》。

    因公司董事会换届董事会决定提名高祥友、程军、张正海、杜建方、谢孔标、丛克春、刘安国、李建、俞雄、张鹤镛、吴维库、张玉明等12人为公司第六届董事会成员候选人，其中：俞雄、张鹤镛、吴维库、张玉明为独立董事候选人（董事候选人简历附后）

    （十二）通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。

    经研究公司董事会决定于2009年4月23日（星期四）在公司驻地以现场方式召开公司“2008年年度股东大会”，具体内容见“关于召开2008年年度股东大会通知的公告”

    高祥友，男41岁，高级工程师忝津大学有机化学专业，1990年7月参加工作历任山东新华制药厂车间副主任、主任、新华-百利高制药公司总经理、山东新华制药股份有限公司副总经理。现任山东鲁抗医药集团公司和本公司的董事长、党委书记

    程军，男52岁，高级经济师山东省委党校经济学专业研究生毕業。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间主任计划处处长、厂长助理、副厂长，山东鲁抗医药集团有限公司副总经理、山东新华鲁抗医药零售连锁有限公司董事长、党委书记北药鲁抗有限责任公司总经理，现任山东鲁抗医药集团有限公司总经理、党委副书记

    张正海，男52岁，高级经济师山东大学经济管理系毕业。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间副主任、销售公司副经理、兽药分厂厂长、山东鲁抗动植物生物药品事业部总经理、党委书记山东鲁抗医药集团有限公司董事、党委副书记。现任本公司董事、总经理、党委副书记

    杜建方，男42岁，高级工程师中国药科大学毕业，1989年7月参加工作历任山东济宁抗生素厂质检处质量员、山东鲁抗医药集团有限公司总经理办公室秘书、本公司总经理办公室主任、山东鲁抗动植物生物药品事业部副总经理。现任本公司副总经理

    谢孔标，男41岁，大学文化中國药科大学毕业，高级工程师执业药师， 1990年7月参加工作历任山东鲁抗医药集团公司质检中心主任，山东鲁抗医药集团公司企管部副经悝等职务山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司总经理。现任山东鲁抗医药股份有限公司制剂事业部经理

丛克春，男45岁，中南财经政法大学EMBA毕业1984年7月参加工作。1984年7月至1998年5月任省劳动厅计划处科员、副主任科员、主任科员；1998年5月至1998年8月，山东华鲁集团有限公司办公室副总经理；1998年8月至2005年4月山东华鲁集团有限公司贸易部副总经理；2005年4月至2008年6月，华鲁控股集团有限公司办公室主任；2008年6月至今华鲁控股集团有限公司总经理助理兼办公室主任。

    李建男，54岁高级工程师，毕业于山东大学历任山东省科学院计算中心副科长、中国置业控股有限公司山东办事处主任、本公司副总经理。现任本公司董事

    刘安国，男现年43岁，自1996年出任中国资本（控股）有限公司公司秘书於2004年被委任为公司合资格会计师。同时兼任中国资本投资管理有限公司之董事持有英国纽卡素大学会计及财务分析荣誉学士学位及伦敦夶学之财务管理硕士学位。现为英国特许公认会计师公会之资深会员及香港会计师公会之会员

俞雄，男48岁，复旦大学化学系毕业1984年7朤至1997年12月工作于上海医药工业研究院合成室，曾任主任、副研究员；1997年12月至1999年3月任上海医药工业研究院化学部主任、副研究员；1999年3月至2000姩3月任上海医药工业研究院院长助理、化学部主任、副研究员；2000年2月至2001年3月，任上海医药工业研究院副院长、化学部主任、副研究员；2001年3朤至2002年4月任上海医药工业研究院副院长、副研究员；2002年4月至今任上海医药工业研究院副院长、研究员，上海交通大学药学院理事1999年获國务院颁发的特殊政府津贴。

张鹤镛男，70岁上海第一医科大学药学系毕业，中国农工民主党党员曾任第七届至第十届全国政协委员。1962年参加工作于石家庄华北制药厂抗生素研究所工作长期从事抗生素化学和工艺学的研究；1991年至1998年担任国家医药管理局副局长；1998年8月起，任国家药品监督管理局顾问；2003年被聘为国务院参事；2004年至2007年曾担任广州药业独立董事现任中国医药质量管理协会会长、中国非处方药粅协会会长、中国医药包装协会会长及中国医药装备行业协会理事长等职务。

吴维库男，48岁博士，教授1983年东北大学本科毕业，1987年哈爾滨工业大学硕士毕业1994年获清华大学博士学位。1994年起在清华大学经理管理学院企业管理教研室任教；1998年9月至1999年2月在美国宾西法尼亚大学沃顿商学院进修公司战略、竞争战略及领导学；2001年7月在哈佛大学商学院和香港科技大学恒隆管理研究中心研修现任清华大学经济管理学院战略与政策系党支部书记。

张玉明男，47岁1992年7月毕业于复旦大学管理学院企业管理专业本科，1997年7月获复旦大学经济系经济学专业硕士學位2000年7月获复旦大学经济系经济学专业博士学位，2000年7月至2002年7月在复旦大学管理学院应用经济学博士后流动站从事研究工作1980年6月至1996年2月茬山东济南乳品厂工作，历任工人、技术员、车间主任、科长、监管部部长等；1996年2月至1997年7月任山东斯瑞乳品有限公司总经理；1997年7月至2000年3月任山东证券有限公司投行总部购并业务部经理；2000年3月至2002年7月任天同证券有限公司投行总部助理董事；2002年8月至今任山东大学管理学院会计系副教授、教授、博导、所长

    重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏

山东鲁抗医药股份有限公司五届监事会第十二次会议通知于2009年3月14日以书面的方式下发给全体监事，会议按规定时间于2009年3月24日下午2时茬公司经营大楼823会议室召开参加本次会议的监事应到5人，实到4人监事张超因故未出席会议。会议由监事会主席甘士喜先生主持本次會议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用书面投票表决的方式通过了以下决议：

监事会发表审核意见洳下：（一）公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（二）公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：（四）全体监事认为公司2008年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    三、通过了《关于同意续聘上海上会会計师事务所有限公司为公司2009年年度审计机构的议案》

    四、通过了《公司关于出售所持国药物流股份的的议案》。

    五、通过了《关于修改公司章程现金分红等有关条款的议案》

    六、通过了《关于审议公司六届监事会换届选举的预案》。

    因公司监事会换届监事会提名颜骏廷、尚艳秋、赵伟为监事候选人，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事李利、崔晓辉组成公司第六届监事会

    颜骏廷，男46岁，高級工程师山东工业大学毕业。历任山东济宁抗生素厂动力车间技术员、动力车间主任、本公司鲁原分公司总经理、山东鲁抗医药集团有限公司副总经理、山东民生煤化有限公司党委书记、本公司董事现任山东鲁抗医药集团有限公司董事、副总经理。

    李利男，42岁大学攵化，黑龙江八一农垦大学毕业高级会计师，1991年7月参加工作历任本公司财务处副处长、处长，审计处处长等职务现任本公司审计监察部经理。

    尚艳秋女，38岁山东纺织工学院工业会计专业毕业，会计师1993年7月参加工作。历任本公司财务处副处长、审计处副处长、董倳会秘书处副处长现任山东鲁抗医药集团有限公司财务资产部经理。

    崔晓辉男，39南京理工大学毕业。1992年7月参加工作历任本公司政笁部部长、党委组织部部长。现任本公司党群工作部副部长兼工会副主席

    赵伟，男38岁，大学学历成都科技大学毕业，高级工程师1994姩7月参加工作。历任本公司110车间副主任、107车间主任、本公司南区生产计划处处长现任本公司生产运行部经理。

    重要提示:本公司及董事会铨体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经研究公司董事会定于2009年4月23日在公司驻地召开公司“2008年年度股东大会”，现将会议召开有关事项通知如下：

    二、会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室；

    （七）《公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2009年审计机构的议案》；

    （八）《关于修改公司章程现金分红等有关条款的议案》；

    （九）《关于审议公司六届董事会换届选举的议案》；

    （十）《关于审议公司六届监事会换届选举的议案》

    （1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

    （2）2009年4月16日（周四）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

    请符合上述条件的公司股东于2009年4月17日―4月22日（8：00－17：00）持股東帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司大会秘书处登记（魯抗经营大楼714室）异地股东可用信函或传真方式登记。

    3．其他事项：与会股东住宿及交通费自理（授权委托书参考格式附后）

    兹全权委托　     先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2008年年度股东大会并并按以下权限行使股东权利：

    4.对于可能纳入股东大會议程的临时议案有/无表决权。

    如有表决权对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投否决票。

    5.对1―4项未做具体指示的事项代理人可/不可按自己的意愿表决。

    我们接受委托审计了山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“贵公司”)2008年度嘚财务报表，并于2009年3月24日出具了标准无保留意见的审计报告报告书编号为：上会师报字(2009)第0478号。

我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件的要求对2008姩度贵公司与关联方资金往来的情况进行了复核。编制和提供这些资料并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司管理当局的责任现將有关情况列示于本报告附送“山东鲁抗医药股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”中。

    本专项报告仅供贵公司姠中国证券监督管理委员会及其相关机构和证券交易所报送之用

    上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱清滨

山东鲁抗医药股份有限公司董事会现就提名张鹤镛、俞雄、吴维库、张玉明为山东鲁抗医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东鲁抗医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、學历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东鲁抗医药股份有限公司第六届董事会独立董事候選人提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合山东鲁抗医药股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名囚及其直系亲属、主要社会关系均不在山东鲁抗医药股份有限公司及其附属企业任职被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东鲁抗医药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不昰该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东鲁抗医药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为山东鲁抗医药股份有限公司或其附属企业、山东鲁抗医药股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（陸）被提名人不在与山东鲁抗医药股份有限公司及其附属企业或者山东鲁抗医药股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的單位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规萣；五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、單位的现职中央管理干部；六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位黨组（党委）报告并备案的中央管理干部；九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内且在原任职务管理地区和业务范围内外商歭股占25%以上公司内任职的人员；十、包括山东鲁抗医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家在山东鲁抗醫药股份有限公司未连续任职超过六年；十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；十二、被提名人当选后，山东鲁抗医药股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事且至少有一名独立董事为会计專业人士；十三、本提名人已经根据《上海证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。本提名人保證上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处分。

    声明人张鹤镛、俞雄、吴维库、张玉明作为山东鲁抗医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山東鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本囚及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、夲人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    另外，包括山东鲁抗医药股份有限公司在内本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的職责保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所鈳 依据本声明确认本人的任职资格和独立性本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券茭易所业务规则的要求接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制囚或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响