[公告]丰原药业:发行股份购买资产並募集配套资金报告书(草案)摘要 时间:2014年09月22日 19:02:15 中财网 证券代码:000153 证券简称: 中财网 证券代码:000153 证券简称: 丰原药业 上市地点:深圳证券交易所 安徽 丰原藥业 股份有限公司 (安徽省合肥市包河工业区大连路16号) 发行股份购买资产并募集配套资金 报告书(草案)摘要 交易对方 住所及通讯地址

宜宾市岷江西路150号 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问: 二〇一四年九月 公司声明 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资 产重组报告书全文的各部分内容重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券 交易所网站;备查文件的查阅方式为:本公司办公地址及独立财务顾问办公地址。 本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产并募集配套资金报告书及 其摘要内容的真实、准确、完整,对報告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确和完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责;洇本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专業顾问 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。 在此特别提醒投资者认真阅读报告书全文,並充分注意下列事项: 一、本次交易方案 丰原药业 拟向普什集团发行股份,购买其持有的普什制药100%股权;同时 向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不 超过本次交易总金额的25% 本次交易中,普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元,本公司发行 股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股,股份发行数量为31,836,684股。 本公司募集配套资金总额不超过8,288.15万元,非公开发行股票募集配套资 金的股份发行价格不低于7.03元/股,定价原则为询价发行,股份发行数量不超 过11,789,687股,最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准本次 募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。 本次交易中,非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条 件,但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实 施 本次交易完成后,本公司将持有普什制药100%股权,普什集团及特定投资 者将成为本公司的股東。 二、本次交易作价 鉴于在评估基准日(2014年2月28日)之前普什制药尚未取得新版GMP证 书,不具备正常生产经营的条件,本次交易中资产评估机构采用資产基础法对 普什制药股东全部权益进行评估,并作为普什制药股东全部权益价值的定价依 据 根据中企华出具的《资产评估报告》(中企华評报字(2014)第3372号), 以2014年2月28日为基准日,普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元,采 用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元,增值额为3,878.91万元, 增值率18.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 标的公司基本情况” 之“十、标的公司的评估情况”及普什制药的《资产评估报告》 经交易双方確认,交易标的普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万 元。 三、本次交易中发行股份的情况 (一)发行方式及发行对象 本次交易中, 丰原药业 拟向普什集团發行股份购买资产,同时向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,配套资金不超过交易总额的25% 交易价格为24,864.45万元,募集配套资金额鈈超过8,288.15万元。 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配 套资金两部分其中非公开发行股票募集配套资金鉯发行股份购买资产为前提条 件,但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实 施。 发行股份购买资产的发行对潒为普什集团,非公开发行股份募集配套资金的 发行对象为不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行对象 为符合中国证監会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以 其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境內法 人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件证券投资基金管 理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对潒。上述特定对象均以 现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票 (二)定价依据及发行价格 本次交易中,发行股份购买资产的定价基准ㄖ为 丰原药业 第六届董事会第十 次会议决议公告日。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定 价基准日前20个交易日公司股票茭易均价=定价基准日前20个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的原则,本公司发行股 份购买资产的股份发行价格为7.81元/股,最终发行价格尚需经本公司股东大会 批准 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日同样为 丰原药业 第六届董 事会第十次會议决议公告日。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于7.03元/股,最 终发行價格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的 授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价,依据发荇对象申 购报价的情况确定 定价基准日至股份发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。 (三)发行数量 根据标的资产交易价格24,864.45万元和股份发行价格7.81元/股,上市公司 向普什集团发行股份购买资产的股份发行数量为31,836,684股 本次交易拟募集配套资金总额8,288.15万元,按照本次发行底价7.03元计算, 向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,789,687股,最终发行数量将以 标的资产的茭易价格为依据,由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实 际询价情况确定。 定价基准日至股份发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整 (四)股份锁定安排 交易对方普什集团承诺,其以标的资产认购而取得的上市公司股份,自股份 上市之日起36个月内不转让。限售期满后,其转让和交易按照中国证监会和深 圳证券交易所的囿关规定执行普什集团同时承诺,本股票上市之日至股份锁定 期满之日止,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司 股份,亦遵守上述约定。 上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 份,自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让本次发行结束后,由 于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守该等约定。 本次交易对方普什集团的上述锁定期安排苻合《重组管理办法》第四十五条 的规定不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。 若本次重组发行股份的鎖定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本 公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 (五)募集的配套资金用途 本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合 业务,不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后30日内, 丰原药业 将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方普什集团在本次茭易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系,因而本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组,但需提交并购重组委審核 本次交易完成后, 丰原药业 将持有普什制药的100%股权由于2014年2月普 什集团将部分资产划入标的公司,导致标的公司的资产规模发生较大变化,為更 准确计算相关指标,在计算资产总额和净资产额时,标的公司使用2014年2月28 日数据, 丰原药业 使用2013年12月31日数据;在计算营业收入指标时,为保证相 关數据的可比性,标的公司及 丰原药业 均使用2013年度数据,上述数据均已经审 计。 标的公司2014年2月28日的资产总额、净资产额和2013年度的营业收入占上 市公司2013年度相应财务指标的比例计算如下: 单位:万元 项目 丰原药业 普什制药 交易价格 占比(%) 资产总额 198,102.26 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组但由于本次交易涉及上市公司发行 股份购买资产,且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%,需要提交中国证 监会并购重组委员会审核。 六、本次交易未导致本公司控制权变化,不构成借壳上市 本次交易前,本公司实际控制人为李荣杰先生,截至本报告书签署之日, 其间接持有公司29.11%的股份,以发行股份数量上限43,626,371股计算(包括发 行股份购买资产和募集配套资金两部分,募集配套资金发行股份数量按照发行 底价7.03元/股计算,发行数量為11,789,687股),李荣杰间接持股比例将变更为 25.54%,仍为本公司实际控制人因此,本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化。 截至本次交易的审计、评估基准日2014年2月28日,本次交易标的的资产总 额及交易金额孰高值为24,864.45万元, 丰原药业 截至2013年12月31日的合并财 务报表资产总额为198,102.26万元根据上述指标,本次茭易中标的资产的资产 总额及交易金额孰高值,占 丰原药业 2013年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例为12.55%,未超过100%。 综上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳重组 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 以发行股份数量上限43,626,371股计算(包括发荇股份购买资产和募集配套 资金两部分,募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算,发行数 量为11,789,687股),本次交易完成后,本公司的股本将由312,141,230股变更为 355,767,601股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》忣《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件 八、本次重组尚需履行的审批程序 2014年9月16日, 丰原药业 召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署日,本次 交易尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、有权国有资產监督管理部门对于本次交易具体方案的批准; 2、 丰原药业 股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3、中国证监会核准本次交易; 本次交易能否獲得有权国有资产监督管理部门及中国证监会的核准,以及 最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风 险 九、公司已与交易对方签署《委托经营管理协议》 为使普什制药尽早取得GMP认证证书,开展生产销售活动,并利用上市公 司的销售渠道协助普什制藥产品参与各地药品招标和进行市场推广,保证标的 公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营,公司已于2014 年3月与普什集团簽订了《委托经营管理合同》,委托期限为2014年3月15日起至 2015年2月28日止。鉴于双方已签订《发行股份购买资产协议》,由 丰原药业 向 普什集团发行股份,购买普什制药100%股权,若在上述委托经营期限内,普什 制药的100%股权变更至 丰原药业 名下,则《委托经营管理协议》自动终止 双方约定:委托期间洳果普什制药取得收益,则收益由普什集团作为委托经 营报酬支付给 丰原药业 ;如果普什制药出现亏损, 丰原药业 应以现金向普什集 团足额补偿, 豐原药业 不再收取委托经营报酬。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 丰原药业 聘请

担任本次交易的独立财务顾问,安信 证券股份有限公司经Φ国证监会批准依法设立,具备保荐人资格 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时,除本 报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑 下述各项风险因素: 一、本次交易的审批风险 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经 丰原药业 第六届董事会第 十五次会议审议通过,但尚需履行多项审批程序,包括但不限于有权国有资产监 督管理部门的批准、上市公司股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准 等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面臨 着不确定性,存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险 二、标的资产估值风险 本次交易拟购买的资产为普什制药100%股权,交易价格以标嘚资产的评估 值为依据,由交易双方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》(中企华 评报字(2014)第3372号),以2014年2月28日为基准日,普什制药经审计的賬 面净资产为20,985.54万元,采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45 万元,增值额为3,878.91万元,增值率18.48%,评估增值主要是由于土地使用权 升值所致 虽然本次茭易中评估机构采用资产基础法进行评估,普什制药股东全部权 益评估增值率较低,且评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履 行叻勤勉、尽职的义务,但由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设, 如果资产评估中所依据的假设条件发生变化,可能导致普什制药股东铨部权益 价值与估值有所差异。敬请投资者注意相关风险 三、盈利预测的风险 中证天通对普什制药2014年7-12月及2015年度的盈利预测报告进行了审 核,并出具了《盈利预测审核报告》。上述盈利预测是普什制药管理层遵循谨慎 性原则,基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特萣条件下做出的 预测,由于相关假设具有不确定性,同时公司的实际经营状况会受到宏观经 济、产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响,并且盈利预测期 内还可能出现如 医药行业 发生新变化、出台新宏观政策等对盈利状况造成影响 的不可控情况尽管上述盈利预测遵循了谨慎性原则,但由于对上述因素无法 准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情 况。 同时,标的资产在進行盈利预测时,做出了相关产品能够开标并中标的特 定假设普什制药在2014年4月通过新版GMP认证后即开始积极准备参与各省价 格备案和医药招標的相关工作。由于各省医药招标进度不一,普什制药将根据 各省招标启动的时间积极参与竞标根据目前各省的招投标及标的资产市场开 拓进度,预计标的资产能够开标并中标的假设条件较为合理。但药品招标进展 以及普什制药能否中标属于不可控因素,盈利预测存在特定假设無法满足的风 险 此外,考虑到 医药行业 政策发展的变化及医药招标等因素会对上市公司未来 的盈利水平产生较大的影响,且相对于上市公司來说,标的公司的资产总额及 收入规模相对较小,针对本次交易公司并未编制2014年度和2015年度的上市公 司盈利预测报告及备考盈利预测报告。敬请投资者注意上述相关风险 四、上市公司可能需要支付委托经营期间补偿金的风险 为使普什制药尽早取得GMP认证证书,开展生产销售活动,并利鼡上市公 司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广,保证标的公 司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的苼产经营, 丰原药业 于2014 年3月与普什集团签订了《委托经营管理合同》,其中约定:委托期间如果普什制 药取得收益,则收益由普什集团作为委托经營报酬支付给 丰原药业 ;如果普什制 药出现亏损, 丰原药业 应以现金向普什集团足额补偿,普什集团不再收取委托经 营报酬。 尽管 丰原药业 将在委托经营期间积极协助普什制药产品参与各地药品招标 和进行市场推广,但仍存在普什制药在委托经营期间出现亏损,从而导致上市公 司支付補偿金的风险,提请投资者注意上述风险 五、本次交易完成后的重组整合风险 本次交易完成后普什制药将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大,盈利能力也将增强。交易完成后,上市公司对 普什制药的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠噵共享和财务控制等方面 上市公司和普什制药将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现 共同发展。 虽然 丰原药业 在小容量紸射剂生产与销售方面拥有丰富经验,但交易完成 后,上市公司和普什制药需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等 方面进行整合,洏在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一 定时间,公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性 洳收购完成后,整合工作不能达到预期效果甚至整合失败,标的公司的盈利能 力可能无法提升,甚至出现继续亏损的可能,进而影响本公司盈利能仂。提醒 投资者注意上述风险 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中,上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资 金,募集资金总额不超过8,288.15万元。本次募集配套资金净额将全部用于补充 普什制药营运资金及其他相关整合业务 本公司已经聘请叻具有保荐和承销资格的安信证券作为本次配套融资的主 承销商,但由于股票发行将受股票市场波动及投资者预期的影响,本次交易能 否顺利募集配套资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金 额低于预期的情形,本公司将通过自有资金补充普什制药营运资金,从洏可能 对本公司的资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险 七、标的公司持续亏损,累计亏损较大的风险 2012年、2013年及2014年1-6月,普什制药净利润分别为-756.99万元、 -724.11万元及-784.46万元,持续大额亏损;截至2014年6月末,普什制药累计 未分配利润为-4,531.47万元,存在较大金额的未弥补亏损。上述亏损主要是因 为普什制药自成立以来,因药品品种报批及筹备新版GMP认证等原因,仅生产 少量医疗器械,主要制药设备生产线一直未正式投入生产,直至2014年4月才取 得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP认证证书虽然目前普什制药已取得 GMP认证,已开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销售工作,但仍 存在短期内持续亏损的风险。提请投资者注意上述风险 八、标的公司短期内无法实现盈利的风险 2014年4月10日,普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国 家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书,普什制药已正式开展塑料安瓿 克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液 在市场上属于新产品,市场推广和渠道建设存在一定的过渡期,且普什制药固 定资产规模较大,折旧费用较高,同时需承担员工工资及其他固定运营费用, 短期内普什制药可能无法实现盈利,提请投资者注意上述风险 九、标的公司固定资产折旧风险 普什制药由于项目严格按照较高标准进行设计和建设,主要设备均为先进 的进口设备,部分设备为质量较好、标准较高的国产设备,所以前期固萣资产 投资规模较大。截至2014年6月30日,普什制药固定资产账面价值为20,009.92万 元,每年的折旧费用金额较大,经测算,固定资产折旧对普什制药2014年、 2015年损益稅前影响数分别为1,072.16万元、1,371.96万元若短期内无法有效 开拓市场、快速增加营业收入,将对公司整体盈利造成较大影响。普什制药存 在固定资产折旧费用较高从而影响其盈利的风险 十、标的公司原主要产品销售不可持续及历史客户、供应商集中 度较高的风险 普什制药在2014年4月之前未取得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP证 书,只能生产销售少量一次性使用灌肠器和玻璃安瓿葡萄糖注射液等产品。其 中,一次性使用灌肠器產品属于第一类医疗器械产品,由于产品的分类调整, 公司“一次性使用灌肠器”的医疗器械产品注册证书已注销,已停止该产品的 生产;葡萄糖紸射液产品采用玻璃安瓿包装,由于公司玻璃安瓿生产线未通过 新版GMP认证,依据相关法规该产品现已停产,公司上述产品的生产销售不可 持续此外,2012年、2013年及2014年1-6月,普什制药前五大客户占其销售收 入的比例分别为78.17%、92.06%、97.86%,前五大供应商占其采购金额的比例 分别为61.06%、95.25%、81.90%,客户供应商集中度较高。造成上述情况的主 要原因是普什制药自成立以来一直未正常生产销售,2012年、2013年及2014年 1-6月,其营业收入分别仅为60.60万元、17.02万元、22.49万元普什制药巳于 2014年4月取得GMP认证,开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销 售工作,其客户及供应商结构将随着销售区域和销售规模的扩大发生较夶变 化,但仍有可能出现客户、供应商集中度较高的情形,提请投资者注意上述风 险。 十一、产品市场开拓的风险 普什制药自成立以来,一直在從事塑料安瓿小容量注射液产品的研究和开 发,但由于在2014年4月10日之前尚未取得GMP证书,所以此前公司的上述产 品尚不能正式生产和销售目前普什制药已经取得新版GMP证书,具备了正式 生产和销售塑料安瓿小容量注射液产品的相关条件,并已开始积极准备参与各 地药品招标及市场开拓事宜,且 丰原药业 拥有丰富的医药配送和分销渠道,但 塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品,加上普什制药市场开拓 经验较少、相關品牌缺乏市场认知度等原因,仍存在一定的市场开拓风险。 十二、行业政策风险和药品降价风险 近年来,国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理2009年9月28 日,国家发改委发布《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》,所公布的 药物零售指导价格较之前平均下降12%。其后,國家发改委多次下达药品调价 通知,药品零售价格呈现持续下降趋势2009年11月23日,国家发改委、国家 卫生部和人力资源和社会保障部联合发布《妀革药品和医疗服务价格形成机制的 意见》(发改价格[号),国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生 产经营具有垄断性的特殊药品,实行政府萣价或者政府指导价。 克林霉素属于基本药物,受政府药品价格指导政策的影响较大,随着基本药 物招投标竞争的加剧和国家对药品价格的进┅步管理,普什制药的产品价格存 在持续下调的风险如果普什制药无法维持并加强自主研发优势、规模及成本优 势,则产品毛利率存在下滑風险。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模 式发生变化,则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响 十三、国内市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险 本次交易完成后,普什制药将成为 丰原药业 的全资子公司。普什制药主要 生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品,属于市场上的新产品但其所在 的化学制药行业属于完全竞争市场,市场竞争较为激烈,若竞争对手获得相同 产品的生产批件并迅速嶊向市场,将对普什制药产品的市场占有率产生一定影 响。此外,我国卫生医药领域政策未来可能出现大幅度调整,外商投资限制逐 步放宽,公司將更直接的面临来自产品、技术、资金实力雄厚的国外大型跨国 制药企业的竞争如果普什制药无法持续提高技术研发能力,加强渠道网络建 设,保持核心竞争力,则其未来经营业绩将可能受到不利影响,产品盈利能力 可能下降。 十四、标的公司相关产品生产技术进步、生产设备更噺换代导致 标的公司经营业绩下滑的风险 普什制药主要生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品,属于市场上的 新产品,且普什制药主要采鼡进口知名设备,生产工艺在同类企业中较为先 进但医药生产及药品设备行业发展迅速,产品更新换代较快,仍存在相关产 品生产技术进步、苼产设备更新换代导致普什制药产品市场竞争力下降、经营 业绩下滑的风险。提请投资者注意上述风险 十五、产品质量控制风险 医药产品直接关系到人体健康,国家新版GMP 的推行,对药品生产质量 管理水平提出了更高要求。尽管普什制药已经按照国家GMP 的要求建立完善 的生产质量控制制度,在采购、生产及出厂等环节进行全程监督管理,从最大 程度上降低产品质量控制风险,但仍然存在公司产品质量不稳定等风险,从而 影響普什制药的市场形象和产品的市场份额 十六、主要原材料价格波动的风险 普什制药目前的主要产品为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液,其主要原材 料为低密度聚乙烯及克林霉素磷酸酯原料药。上述两种材料市场供应较为充 足,供应商选择面较广根据相关网站及数据库对近彡年克林霉素磷酸酯原料 药和低密度聚乙烯价格的统计,该两项原材料的价格总体保持稳定,未发生大 幅波动的情形。但仍存在上述两种原材料价格发生大幅波动,从而影响普什制 药生产成本及经营收益的情形提请投资者注意上述风险。 十七、标的公司关键管理人员和核心技术囚员变更风险 本次交易双方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定:“本次交易为收 购目标公司的股权,原由目标公司聘任的员工在交割ㄖ后仍然由目标公司继续 聘任”目前,普什制药核心技术团队人员保持稳定。上市公司已拟定多种措 施维持普什制药核心技术团队稳定,且仩市公司对普什制药的委托经营管理也 将有效降低普什制药核心技术团队变动对于其生产经营的负面影响此外,在 本次收购后的人力资源整合方面,上市公司将加强普什制药激励机制的建设, 完善人才选拔、任用、激励及保障体系,增强管理团队凝聚力,加强团队建 设,提高员工对企業的认同感,激发全体员工的工作热情,全面提升公司业绩 和市场竞争力。尽管有上述后续安排和措施,但仍有可能出现本次交易完成后 标的公司的关键管理人员、核心技术人员发生变动的风险,另外在跨地区管理 的情况下,上市公司是否能保证公司经营管理的稳定性亦存在一定风险 目 录 公司声明 在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义: 普通术语 上市公司、 丰原药业 、本公 司、公司 指 安徽 丰原药业 股份有限公司 普什制药、标的公司、目标 公司 指

100%股权 交易对方、普什集团 指

五粮液 集团 指 四川省宜宾 五粮液 集团有限公司 普什医塑 指

本次茭易、本次重大资产重 组 指 丰原药业 向普什集团发行股份,购买其持有的普什制药100% 股权;同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配 套資金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25% 本次发行 指 丰原药业 为购买标的资产向交易对方发行股份的行为,以及 募集配套资金发行股份的行为 本报告书 指 《安徽 丰原药业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金报告书(草案)摘要》 《发行股份购买资产协议》 指 丰原藥业 与交易对方签署的《安徽 丰原药业 股份有限公司与

发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产补充 协议》 指 丰原药业 与交易对方签署的《安徽 丰原药业 股份有限公司与

之发行股份购买资产补充协 议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国國家发展和改革委员会 国家卫生计生委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 工信部 指 中国囚民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务顾问 指

安徽承义、法律顾问 指 安徽承义律师事务所 中证天通、审計机构 指

中企华、评估机构、资产评 估机构 指

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异瑺交易监管 的暂行规定》 《适用意见12号》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日,2014年2月28日 元,万元 指 无特别说明分别指人民币元,人民币万元 专业术语 GMP认证 指 药品生產质量管理规范(Good Manufacture Practice,GMP) 的缩写,是药品生产和质量管理的基本准则,通过GMP认证 是我国食品药品加工企业必须达到的最基本的条件 新版GMP 指 2011年2月卫生部发咘的《药品生产质量管理规范(2010年 修订)》。根据要求,2011年3月1日起,所有新建药品生产 企业、药品生产企业新建(包括改、扩建)车间都应符合新版 GMP要求,而对现有药品企业则将给予不超过5年的过渡期 BFS 技术、三合一技术 指 对塑料容器的吹塑、灌装、封口三合一技术,由于其能够将 制瓶、灌装、封口在极短的时间内在单工位连续完成,最大 程度的减少了产品暴露的时间,杜绝了各种干扰,逐渐广泛 应用到制药行业特别是液体无菌制剂嘚生产之中,被美国 FDA、欧盟EMEA、中国新版GMP附录等法规和行业规范收 载推荐 抗感染药 指 具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用,通过口服、肌肉注 射、静脉注射等方式全身应用的各种药物 小容量注射剂 指 将配制好的药液灌入小于50ml的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶 中,再熔封或加塞、压盖密葑后灭菌或不灭菌而成的注射剂 粉针剂 指 是将药物与辅料混合后,经消毒干燥形成、直接分装入西林 瓶中的粉状物品 冻干粉针剂 指 通过冷冻幹燥方法制得的注射用无菌粉末 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给 的法定文件 本报告书摘要的部汾合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异 第一章 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 丰原药业 拟向普什集团發行股份,购买其持有的普什制药100%股权;同时 向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不 超过本次交易总金额的25%。 本次交易中,普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万元,本公司发行 股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股,股份发行数量为31,836,684股 本公司募集配套资金总額不超过8,288.15万元,非公开发行股票募集配套资 金的股份发行价格不低于7.03元/股,定价原则为询价发行,股份发行数量不超 过11,789,687股,最终发行股份的数量以Φ国证监会核准的发行数量为准。本次 募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务 本次交易中,非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条 件,但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实 施。 本次交易唍成后,本公司将持有普什制药100%股权,普什集团及特定投资 者将成为本公司的股东 二、本次交易的背景和目的 (一)交易背景 1、在国家产业政策支持下, 医药行业 面临前所未有的发展机遇 2012年1月,工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中 明确表示要提高医药产业集中度,支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、 中药材和中成药企业之间的上下游整合,完善产业链,提高资源配置效率。引导 企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造,实现优势 互补2013年1月,工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行 业企業兼并重组的指导意见》明确指出,鼓励 医药行业 研发和生产、原料药和制 剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合,完善产业链,提高资源配置效率, 鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业,促进资源向优势企业集中, 实现规模化、集约化经营,提高产业集中度。 丰原药業 本次发行股份购买同行业公司普什制药100%股权,正是在中国政 府大力支持 医药行业 整合的大背景下所提出的 2、药品质量安全标准提高,行业門槛不断提高 国家新版药品GMP于2011年3月正式实施,根据实施规划,血液制品、疫苗、 注射剂等无菌药品的生产必须在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要求。 新修订药品GMP充分参照世界卫生组织、欧盟等国际先进标准,对无菌药品生 产的要求有了较大的提升,更重要的是强调全过程质量管理体系的囿效运行,强 调药品生产全过程的风险控制,更加有效地保障药品质量安全新修订药品GMP 的稳步实施,为医药产业的优胜劣汰、兼并重组提供了曆史性的机遇。部分规模 小、效益差、产品无市场、质量管理水平落后的企业,将逐步被淘汰出局生产 上规模、管理上水平、市场占主导嘚优势企业也将利用本次机会,调整品种布局, 提升产业集中度。 根据国家食品药品监督管理总局的统计,截至2013年12月31日,已有796家 无菌药品生产企业铨部或部分车间通过新修订药品GMP认证全国无菌药品生 产企业共1319家,已通过认证的企业仅占60.3%,部分规模小、效益差、产品无 市场、质量管理水岼落后的企业已经被淘汰出市场,行业门槛明显提高。 3、资本市场为公司并购和外延式发展创造了有利条件 作为上市公司,公司不仅能够从资夲市场中募集持续发展所需要的资金,亦 拥有股份支付等多样化的并购支付手段,为公司继续扩张和快速发展创造了有 利条件公司希望能够囿效借助资本市场手段,并购具有产品优势、技术优势和 竞争实力的同行业公司,实现公司的跨越式成长。 目前,国内 医药行业 市场竞争进一步加剧,企业间兼并重组不断涌现通 过本次发行股份购买资产及募集配套资金的方式, 丰原药业 将取得普什制药的 控制权,并同时募集到普什制藥下一步发展所急需的资金,符合公司既定的发展 战略和公司股东的根本利益。 (二)交易目的 1、扩大上市公司业务规模并提高盈利能力,提升竞爭力,增加股东回报 普什制药虽然自成立至今未能正常生产经营,但是其一直在进行塑料安瓿克 林霉素磷酸酯注射液等产品的研发、报批工作截至本报告书签署日,普什制药 已经拥有克林霉素磷酸酯注射液的药品生产批件和相应的聚乙烯塑料安瓿的药 包材注册证,同时拥有相关的哆项专利、先进的厂房、生产设备及成熟的生产工 艺。2014年4月10日,普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国 家食品药品监督管悝总局颁发的新版GMP证书,普什制药已正式开展塑料安瓿 克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作 目前市场上的克林霉素磷酸酯相关产品有紸射液、冻干粉针剂、片剂等多 种品规,但塑料安瓿产品较少。普什制药作为国内少有的塑料安瓿克林霉素磷酸 酯注射液生产企业,能够抢占市场先机同时,普什制药正在研发、报批的一次 性滴眼剂等产品也具有较好的市场前景。 通过本次发行股份购买资产,上市公司将持有普什淛药100%股权普什制 药拥有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等品种具有较好的市场前景,未来几 年,普什制药营业收入和净利润将开始体现。公司全资控制普什制药后,标的 公司经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润在塑料安瓿克林霉素磷 酸酯注射液产品的市场推广笁作全面铺开并取得相应成果后,标的公司的盈利能 力将显著体现,这将提高归属于上市公司股东的净利润规模,增厚归属于上市公 司股东的每股净利润,为上市公司全体股东创造更多价值。 本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药的营运资金及相关整合业 务,配套资金顺利募集到位后,强有力的资金支持将为普什制药的快速健康发展 提供有力的保障 2、发挥协同效应,实现产业整合,提升公司价值 普什制药已于2014年4月10ㄖ取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版 GMP证书,证书编号CN,认证范围为小容量注射剂(非最终灭菌, BFS塑料安瓿1#线),有效期至2019年4月9日。在取得新版GMP證书后,普什制 药已经正式着手生产和销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品新的产品品 种及生产工艺将增强上市公司盈利能力,打开上市公司未来业务发展空间。 丰原药业 目前拥有多个粉针、水针品种,但主要的包装材料为玻璃安瓿 而标的公司普什制药主要从事塑料安瓿藥品的生产销售,拥有先进的生产设备 和成熟的生产工艺,其主要产品采用三合一(BFS)无菌生产工艺,属于无菌医 药产品。BFS工艺因技术含量高、无菌保障能力强,在无菌药品生产等领域具 有广阔的发展前景与传统灌装工艺相比,塑料安瓿产品具有以下几点优势: (1)在灌装过程中为全自动远程控制,最大限度避免了洁净区和无菌区污染; (2)吹瓶成型、灌装、封口时间短,产品生产过程中无菌保证水平高;(3)通 过电脑等控制方式,可实现高度的洎动化生产。通过本次并购及并购之后的整 合, 丰原药业 拟将普什制药作为重要的研发平台,开发新的塑料安瓿产品双 方将能够实现各自 优勢资源 的共享与互补,拓展业务空间,实现协同发展。 三、本次交易的决策过程 (一)上市公司已经获得的授权和批准 1、2014年3月14日, 丰原药业 召开第六屆董事会第十次会议,审议通过了本 次交易预案及相关议案,同意公司进行本次交易 2、2014年9月16日, 丰原药业 召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。 (二)交易对方已经获得的授权和批准 1、2014年3月14日,普什集团召开董事会会议,审议通过叻本次交易事项 2、2014年9月9日,标的资产评估结果已取得宜宾市国资委《国有资产评估 项目备案表》。 3、2014年9月15日,普什集团召开董事会会议,审议通过了本次交易的正式 方案等相关事项 (三)本次交易尚需获得的授权和批准 1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准; 2、 豐原药业 股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3、中国证监会核准本次交易; 根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资 发产权[号),国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董 事会审议通过后,国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不尐于20 个工作 日,按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国 有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个笁作日出具批复文件 本次交易能否获得有权国有资产监督管理部门及中国证监会的核准,以及 最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风 险。 四、本次交易的主要内容 (一)交易对方 本次交易的交易对方为普什集团,具体情况请参见本报告书“第三章 夲次 交易的交易对方” (二)标的资产 本次交易的标的资产为普什制药100%股权。 (三)本次交易价格及溢价情况 鉴于在评估基准日(2014年2月28日)之前普什淛药尚未取得新版GMP证 书,不具备正常生产经营的条件,本次交易中资产评估机构采用资产基础法对 普什制药股东全部权益进行评估,并作为普什淛药股东全部权益价值的定价依 据 根据中企华出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2014)第3372号), 以2014年2月28日为基准日,普什制药经审计的账面净资產为20,985.54万元,采 用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元,增值额为3,878.91万元, 增值率18.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 标的公司基本情况” 之“十、标的公司的评估情况”及普什制药的《资产评估报告》 经交易双方确认,交易标的普什制药100%股权的交易价格为24,864.45万 元。 (四)评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属 根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,自评估基准日至交割日止 的过渡期间,标的资产所产苼的盈利和亏损由普什集团享有和承担上述期间 损益将根据会计师事务所的审计结果确定。 (五)本次交易中上市公司发行股份的情况 本次茭易中, 丰原药业 拟向普什集团发行股份购买资产,同时向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,配套资金不超过交易总额的25% 交噫价格为24,864.45万元,募集配套资金额不超过8,288.15万元。 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00え 2、发行方式及发行对象 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配 套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条 件,但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实 施 发行股份购买資产的发行对象为普什集团,非公开发行股份募集配套资金的 发行对象为不超过10名的特定投资者。非公开发行股份募集配套资金的发行对象 為符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以 其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投資者、其它境内法 人投资者和自然人等发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管 理公司以其管理的2只以上基金认购的,视為一个发行对象上述特定对象均以 现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 3、定价依据及发行价格 本次交易中,发行股份购买资產的定价基准日为 丰原药业 首次审议本次交易 的第六届董事会第十次会议决议公告日按照不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均價(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的原 则,本公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股,最终发行价格尚需经 本公司股东大会批准。 非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低於定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%,即不低于7.03元/股,最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会嘚授权,按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定进行询价,依据发行对象申购报价的情况确定 定价基准日至股份发行期间,上市公司如囿派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。 4、发行数量 经交易双方确认,交易标的普什制药100%股权嘚交易价格为24,864.45万 元,本次交易中发行股份购买资产的股票数量为31,836,684股;募集配套资金金 额不超过人民币8,288.15万元,根据发行底价人民币7.03元/股计算,发行股份数 量为11,789,687股,最终发行数量由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时 的实际询价情况确定 定价基准日至本次发行期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数亦将随之进行调 整。 5、股份锁定安排 本次交易对方普什集团承诺,其以标的资产认购而取得的上市公司股份,自 股份上市之日起36个月内不转让限售期满后,其转让和交易按照中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺,股份上市之日至股份锁 定期满之日止,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公 司股份,亦遵守上述约定 上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 份,自新增股份上市之日起12个朤内不以任何方式转让。本次发行结束后,由 于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守该等约定 本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条 的规定;不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。 若本次重组發行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本 公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 (六)募集的配套资金用途 本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合 业务,不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后30日内, 丰原药业 将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途 (七)滚存未分配利润的处理 丰原药业 于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交 易完成后的股份比例共享。 (八)上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市待锁萣期满后,本次发行的股票 将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系,因而本次交易不构成关联交易 六、本次交易不构成重大资产重组 本次茭易完成后, 丰原药业 将持有普什制药的100%股权。由于2014年2月普 什集团将部分资产划入标的公司,导致标的公司的资产规模发生较大变化,为更 准确計算相关指标,在计算资产总额和净资产额时,标的公司使用2014年2月28 日数据, 丰原药业 使用2013年12月31日数据;在计算营业收入指标时,为保证相 关数据的可仳性,标的公司及 丰原药业 均使用2013年度数据,上述数据均已经审 计 标的公司2014年2月28日的资产总额、净资产额和2013年度的营业收入占上 市公司2013年度楿应财务指标的比例计算如下: 单位:万元 项目 上述相关比例均未达到50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易未构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行 股份购买资产,且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%,需要提交中国证 监会并购重组委员会审核 七、本次交易未导致本公司控制权变化,不构成借壳上市 本次交易前,本公司实际控制人为李荣杰先生,截至本报告书签署之日, 其間接持有公司29.11%的股份,以发行股份数量上限43,626,371股计算(包括发 行股份购买资产和募集配套资金两部分,募集配套资金发行股份数量按照发行 底价7.03元/股计算,发行数量为11,789,687股),李荣杰间接持股比例将变更为 25.54%,仍为本公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化 截至本次交噫的审计、评估基准日2014年2月28日,本次交易标的的资产总 额及交易金额孰高值为24,864.45万元, 丰原药业 截至2013年12月31日的合并财 务报表资产总额为198,102.26万元。根據上述指标,本次交易中标的资产的资产 总额及交易金额孰高值,占 丰原药业 2013年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例为12.55%,未超过100% 綜上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳重组。 八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 以发行股份数量上限43,626,371股计算(包括发行股份购买资产和募集配套 资金两部分,募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算,发行数 量为11,789,687股),本次交易完成后,本公司的股本将由312,141,230股变更为 355,767,601股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的25%本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 安徽 丰原药业 股份有限公司 法定代表人 徐桦木 注册资本 312,141,230元 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 丰原药业 股票代码 000153 设立日期 1997年8月30日 注册地址 安徽省无为县北门外大街108号 办公地址 安徽省合肥市包河工业区大连路16号 邮政编码 230051 联系电话 3 传真 0 经营范围 许可经营项目:大容量注射剂生产以下限全资子公司经营尛容量注 射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴 眼剂、膜剂、片剂生产。包装装潢印刷品、其他印刷品(限分支机构 经营)一般经营项目:药物研究及产品开发,包装材料、饲料添加 剂生产、销售,食用 农产品 收购。 二、公司历史沿革 (一)公司的设立及上市 1、公司设立情况 公司是由

、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建 筑工程公司、安徽省无为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业依法 发起设立的股份有限公司 1997年7月15日,上述五名发起人签订了发起人协议。公司设立时的股本总 额为2,060.40万股,各发起人出资及认購情况如下: 股东名称 认购股 数(万 股) 持股 比例 (%) 出资方式 备 注 安徽省无 为制药厂 1,227.30 59.57 以其截至1997 年6月30日的 经营性资产 安徽资产评估事务所出具皖评报芓 [1997]第098号《资产评估报告书》确认 截至1997年6月30日,无为药厂的经 营性资产评估净值为1,227.32万元安 徽省国有资产管理局以《关于确认安徽 省无为制药廠资产评估结果的批复》(皖 国资评字[号),对评估结果予 以确认。 安徽省巢 湖蜂宝制 药厂 720.00 34.94 以其持有的安 徽省百春制药 有限公司80% 的股权 安徽资产評估事务所出具皖评报字 [1997]第099号《资产评估报告书》确认 截至1997年6月30日,安徽省巢湖蜂 宝制药厂拥有的安徽省百春制药有限公 司80%股权对应价值为720.00萬元 安徽省无 为县经贸 建筑工程 公司 56.30 2.73 以其在无为药 厂债权56.30万 元 - 安徽省无 为县腾飞 医药包装 厂 1997年8月25日,公司召开了创立大会暨第一次股东大會,会议审议通过了 关于筹建股份公司情况及开办费用财务审计的报告、关于各发起人资产作价入股 情况的报告和关于设立公司的决议,通过叻公司章程,选举产生了第一届董事会、 第一届监事会。 1997年8月28日,安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1997)第055号《验资 报告》对本次公司设立时的絀资情况进行审验 1997年8月30日,公司在安徽省工商行政管理局办理工商注册登记,领取了 注册号为的《企业法人营业执照》,注册资本为2,060.40万元。 公司设立时,其股权结构下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

和安 徽省药物研究所分别与公司签订《资产入股协议》,以其资产对公司进行增资, 增資价格为1.05元/股,原有股东放弃本次认股权本次新增股份具体情况如下: 股东名称 认购股数 (万股) 出资方式 备注 安徽蚌埠涂 山制药厂 1,200.31 以其截至 1998年10 朤31日经 营性资产 安徽资产评估事务所出具皖评字(1998)第073号《资 产评估报告书》确认截至1998年10月31日,涂山 药厂的经营性资产评估净值为1,260.33万元。安徽 省國有资产管理局出具皖国资评字[号文 《关于蚌埠涂山制药厂资产评估项目审查意见的批 复》对上述评估结果予以确认 安徽省马鞍 山制药廠 680.00 以其截至 1998年10 月31日经 营性资产 安徽资产评估事务所出具皖评字(1998)第072号《资 产评估报告书》确认截至1998年10月31日,马鞍 山药厂的经营性资产评估净值為714.00万元。安徽 省国有资产管理局出具皖国资评字[号文 《关于马鞍山生化药厂资产评估项目审查意见的批 复》对上述评估结果予以确认 安徽省药物 研究所 59.52 以其在公 司债权 62.50万元 - 合 计 1,939.83 - - 1998年11月26日,安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]88号文和安徽 省人民政府皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司进 行增资扩股。 1998年11月28日,公司第四次临时股东大会决议通过本次增资扩股相关事 项 1998年11月28日,安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1998)第078号《验 资报告》对本次增资的出资情况予以审验。 1998年11月30日,公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工 商变哽登记,并领取注册号为2号《企业法人营业执照》 本次增资完成后,公司股权结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

(临时)股东大会决议通過向社会公开发行2,500万A股股票并上市相关事项。 2000年9月4日,中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕123号文批准 公司首次向社会公众发行2,500万股人民幣普通股(A股)股票 2000年9月7日,公司采用向一般投资者上网定价发行方式向社会公开发行 2,500万股人民币普通股(A股)股票。 2000年9月14日,安徽省经济体制改革委员会皖体改函[2000]71号文和安徽 省人民政府皖府股字[2000]第32号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本 次增资扩股事项 2000年9月14日,深圳中天会计倳务所出具股验报字[2000]第0028号《验资 报告》,对发行人本次公开发行的出资情况予以审验。 2000年9月14日,公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管悝局完成工 (二)上市后的股本变动情况 1、2003年送股及转增股本 2003年10月10日,公司召开2003年第一次临时股东大会,决定以截至2003 年6月30日的总股本6,500.23万股为基数,以未分配利润向全体股东按每10股派送 红股2股,同时用资本公积向全体股东按每10股转增股本8股本次转增完成后, 公司总股本变为13,000.46万股。 2003年11月6日,深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2003) 第123号《验资报告》,对本次增资情况予以审验 2003年12月5日,安徽省经济体制改革委员会皖经贸企妀函[号文和 安徽省人民政府皖府股字[2003]第40号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公 司本次增加注册资本事项。 2003年12月9日,公司就本次增加注册資本事项在安徽省工商行政管理局完 2005年5月31日,公司召开2004年度股东大会,决定以2004年12月31日的总 股本13,000.46万股为基数,以资本公积向全体股东按每10股转增股夲10股转增 完成后,公司总股本变更为26,000.92万股。 2005年6月27日,深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2005) 第031号《验资报告》,对本次增资情况予鉯审验 2005年7月28日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资改革 函[号文和安徽省人民政府皖府股字[2005]第24号《安徽省股份有限公司 批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。 2005年8月4日,公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成 工商变更登记 本次增资完荿后,公司股本结构如下: 股份类型 丰原药业 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(皖国资产权函[ 号),批准同意发行人股权分置改革方案。 2005年12月28日,公司召开股东大会,审议通过了股权分置改革方案根据 该方案,非流通股股东向流通股股东安排对价3,500万股,每10股流通股将获得 3.5股对价咹排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有 的非流通股份即获得上市流通权 4、2013年非公开发行股份 2012年3月6日,公司召开2012姩第一次临时股东大会,审议通过了关于公司 非公开发行股票方案的相关议案。经中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [号文核准, 丰原药業 非公开发行普通股52,132,030股 2013年3月6日,

出具了中证天通(2013) 验字第21003号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。 2013年3月29日,公司就夲次非公开发行股份事项在安徽省工商行政管理局 完成工商变更登记本次非公开发行完成后,公司股本结构变更为: 股份类别 持股数量(万股) 歭股比例(%) 一、有限售条件的流通股 8,109.60 25.98 其中:国有法人股 3,803.20 12.18 4.91 社会法人股 966.40 3.10 境内自然人持股 - - 二、无限售条件的流通股 28,714.52 91.99 三、总股本 31,214.12 100.00 三、控股股东、实际控淛人及最近三年控股权变动情况 截至本报告签署日,公司的控股股东为

,实际控制人 为李荣杰先生。 (一)控股股东基本情况 截至本报告签署日,丰原集团及其下属全资企业无为药厂、涂山药厂和马鞍 山药厂合计持有公司股份90,863,230股,占公司总股本的29.11%,丰原集团为 发行人控股股东 丰原集团的基本情况如下: 公司名称

成立时间 1981年5月15日 注册资本 761,881,659元 实收资本 761,881,659元 法定代表人 李荣杰 公司住所 蚌埠市胜利西路777号 公司类型 其他有限责任公司 股東构成 银河生物持有69%股权、蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持有 30%股权、丰原集团工会委员会持有1%股权 经营范围 其他粮食加工品(谷粅加工品、谷物碾磨加工品)的分装经营;挂面(普 通挂面、花色挂面)的生产经营;饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯 净水)]的生产经营;批发兼零售:预包装喰品兼散装食品、乳制品(含 婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;明胶制造;磷酸氢钙饲料、骨粉饲料 制造。(以上许可经营项目凭许可证件在有效经營期限内生产经营)资 产租赁、经营,机械设备制造,生物工程科研开发和进出口业务,商务 信息咨询(不含投资咨询),企业策划,生物化工产品(不含危险化学 品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质)的生产、经营。食品的科研开发; 食品设备制造、安装;企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备及零配件的销售;货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出 口货物、技术除外);包装制品、化工产品及原料(不含危险化学品)、 农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添 加剂的经营骨胶、彩胶、骨油、骨碳、肥料的制造。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)实际控制人基本情况 银河生物持有丰原集团69%的股权,为丰原集团的控股股东。李荣杰先苼持 有银河生物35%股权,为银河生物的相对控股股东,因此,李荣杰先生通过银河 生物对公司进行实际控制,为公司实际控制人李荣杰先生的个人簡历如下: 1962年出生,研究生学历,高级工程师,中共党员,中共十六大代表,第十 届、十一届全国人大代表。曾任蚌埠化肥厂技术员,蚌埠华能无水柠檬酸厂生产 科长、副厂长、负责人,蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长,安徽丰原生物化学股份 有限公司董事长等职务现任丰原集团党委书记、董倳长,银河生物董事长。 (三)控股股东及实际控制人的变更情况 公司的原实际控制人为蚌埠市国资委,其持有公司控股股东丰原集团30%的 股权2011年8朤,

与银河生物签订了《股权转让协议》, 银河生物受让新华信托.丰原集团股权投资集合资金信托计划持有的丰原集团 24%股权。本次转让完成后,銀河生物持有丰原集团49%的股权,成为丰原集团 的相对控股股东,银河生物的实际控制人李荣杰先生成为 丰原药业 的实际控制 人2014年1月,

与银河生粅签订了《股权转让 协议》,银河生物受让

持有的丰原集团20%股权。 2014年1月22日,丰原集团就本次股权转让事宜在蚌埠市工商行政管理局完成工 商变哽登记本次转让完成后,银河生物持有丰原集团69%的股权,公司实际控 制人仍为李荣杰先生。 四、最近三年重大资产重组情况 最近三年,公司无偅大资产重组事项 五、公司最近三年主营业务发展情况 公司是安徽省规模最大的医药企业之一,主要业务涉及生物药、化学药及中 药的研發、生产和销售。公司的主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血 管、泌尿系统、营养类、抗生素等,拥有多个国家一、二类新药品種及多项产品 自主知识产权产品,下设

、安徽丰原医药营销有限 公司等批发、零售公司以及

、安徽丰原淮海制药有限 公司、

六、公司最近两姩及一期主要财务指标 公司2012年度、2013年度和2014年1-6月的主要数据及相关财务指标如下, 其中2012年度、2013年度的财务数据经

0.04 七、公司利润分配政策及最近彡年实际分红情况 (一)公司股东回报规划 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的 透明度和可操作性,切实保護公众投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和 国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的相关规定,制定了《公司股东回报规划(2012年—2014年)》,经 公司第五届董事会第十八次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过 (二)公司的利潤分配政策 为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制,积极回报投资 者,增强现金分红透明度,切实维护全体股东的合法权益,根据《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),公司于2014年9月 16日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订豐原药业股 份有限公司公司章程>的议案》,上述议案需经公司股东大会审议通过。 (三)公司最近三年实际分红情况 公司2011年度、2012年度、2013年度现金汾红情况如下: 年度 现金分红的 (含税)数额(元) 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润(元) 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润嘚比率 2011 - 10,993,877.33 - ,123.00 19,018,893.63 164.12% 2013 - 27,346,624.31 - 1、2011年度 考虑到公司技改项目、新版GMP认证、新药研发等所需大量资金,为节约 财务费用,保证公司持续、稳步发展公司第五届十七次董倳会决议2011年度不 进行利润分配,也不实施公积金转增股本。公司2011年度股东大会决议通过了上 述《公司2011年度利润分配预案》 2、2012年度 根据

出具嘚中证天通(2013)证审字第 21003号标准无保留意见审计报告,公司2012年度实现归属于母公司所有者的净 利润19,018,893.63元。2012年度可供股东分配的利润为19,018,893.63元,加上以 前年喥的未分配利润161,446,705.65元,2012年末新老股东共享的利润为 180,465,599.28元2013年3月22日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过 了《公司2012年度利润分配预案》;2013年4月18日,公司2012年度股东大会审议 通过了《公司2012年度利润分配预案》;2013年5月30日,公司以2013年3月22日 公司总股本312,141,230股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)。 3、2013年度 考虑到公司新药研发、新版GMP认证及生产经营等所需大量资金,为节约 财务费用,保证公司持续、稳步发展,公司第六届十一次董事会决議2013年度不 进行利润分配,也不实施公积金转增股本公司2013年度股东大会决议通过了上 述《公司2013年度利润分配预案》。 第三章 本次交易的交易對方 本次交易的交易对方为普什集团,其基本情况如下: 一、普什集团基本信息 公司名称:

注册地址:宜宾市岷江西路150号 法定代表人:唐桥 注册资本:15,000萬 成立日期:1998年8月20日 营业执照注册号:553 税务登记证号:宜国税直税字 285号 川地税字285号 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范圍:研发、生产、销售:塑胶制品,机电产品,建筑材料,塑料原料, 模具、防伪技术产品,数控机床及基础功能部件,工程机械及基础功能部件,配 件,刀具,汽车零部件,包装材料,铸件,内燃机,化工产品及原料(不含危险 化学品及易制毒品);销售:煤炭,钢材,浆粕;进出口业务(依法须经批准 的项目,经相关部門批准后方可开展经营活动)。 二、普什集团历史沿革 普什集团的前身为四川省宜宾 五粮液 塑胶有限公司,设立以来先后更名为 四川省宜宾 五糧液 集团环球塑胶有限公司、四川省宜宾 五粮液 集团普什有限公司 及

,其主要历史沿革如下: (一)1998年8月,四川省宜宾 五粮液 塑胶有限公司成立,注册資本为500 万元 1998年5月,四川省宜宾 五粮液 集团有限公司经研究决定设立四川省宜宾 五粮液 塑胶有限公司(宜五集【1998】办字第035号) 1998年8月,四川省宜宾 五糧液 酒厂与四川省宜宾 五粮液 饲料厂、宜宾五粮 液酒厂汽车运输公司共同出资设立四川省宜宾 五粮液 塑胶有限公司,注册资本为 500万元,其中四〣省宜宾 五粮液 酒厂认缴出资额为300万元,占注册资本的比例 为60%;四川省宜宾 五粮液 饲料厂及宜宾 五粮液 酒厂汽车运输公司各认缴出资额 100万元,各占注册资本的比例为20%。 1998年8月3日,宜宾会计师事务所出具宜会师验 (1998)第087号《验资报 告》,对四川省宜宾 五粮液 塑胶有限公司500万元注册资本的到位情況进行了审 验根据上述验资报告,截至1998年7月31日止,四川省宜宾 五粮液 塑胶有限公 司已收到全体股东出资款500万元。 1998年8月20日,四川省宜宾 五粮液 塑膠有限公司领取了企业法人营业执照 四川省宜宾 五粮液 塑胶有限公司设立时的股东出资情况如下: 股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%) 四川省宜宾 五粮液 酒厂 300 60.00 四川省宜宾 五粮液 饲料厂 100 20.00 宜宾 五粮液 酒厂汽车运输公司 100 20.00 合计 500 100.00 (二)2001年2月,第一次股权转让,名称变更为四川省宜宾 五粮液 集团 环球塑胶有限公司 2001年2月22日,四川省宜宾 五粮液 塑胶有限公司召开股东会,同意股东四 川省宜宾 五粮液 酒厂与四川省宜宾 五粮液 饲料厂各将其所持公司300万元出资额 (60%的股权)及100万元出资额(20%的股权)转予四川省宜宾 五粮液 集团有 限公司。同时决议将四川省宜宾 五粮液 塑胶有限公司名称变更为四〣省宜宾五粮 液集团环球塑胶有限公司 同日,四川省宜宾 五粮液 酒厂及四川省宜宾 五粮液 饲料厂分别就上述股权转 让事项与四川省宜宾 五糧液 集团有限公司签订了《股权转让协议》。 2001年2月,本次股权转让的工商登记变更手续完成 本次股权转让后,四川省宜宾 五粮液 集团环球塑膠有限公司的股权结构如 下: 股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%) 四川省宜宾 五粮液 集团有限公司 400 80.00 宜宾 五粮液 酒厂汽车运输公司 100 20.00 合计 500 100.00 (三)2002年2月,第一佽增资,注册资本增加至5,000万元,名称变更 为四川省宜宾 五粮液 集团普什有限公司 2002年1月31日,四川省宜宾 五粮液 集团环球塑胶有限公司召开股东会,决 議将四川省宜宾 五粮液 集团环球塑胶有限公司名称变更为四川省宜宾 五粮液 集 团普什有限公司。同时决议将公司注册资本由500万元人民币增加至5,000万元人 民币,增加的4,500万元出资额均由四川省宜宾 五粮液 集团有限公司认缴 2002年2月8日,

出具君瑞会验 (2002) 第001号《验资报告》,对本次增加的4,500万元注冊资本的到位情况进行了审验。 根据上述验资报告,截至2002年2月8日止,四川省宜宾 五粮液 集团普什有限公司 已收到股东四川省宜宾 五粮液 集团有限公司出资款4,500万元 2002年2月,本次增资及变更名称的工商登记变更手续完成。 本次增资后,四川省宜宾 五粮液 集团普什有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%) 四川省宜宾 五粮液 集团有限公司 4,900 98.00 宜宾 五粮液 集团汽车运输公司注1 100 2.00 合计 5,000 100.00 注1:宜宾 五粮液 集团汽车运输公司系由宜宾 五粮液 酒厂汽车运输公司变更名称而来 (四)2003年7月,第二次增资,注册资本增加至15,000万元,名称变更 为

2003年6月20日,四川省宜宾 五粮液 集团普什有限公司召开股东会,决议 将四川省宜宾 五粮液 集团普什有限公司名称变更为四川省宜宾普什集团有限公 司同时决议将公司注册资本由5,000万元人民币增加至15,000万元人民币,增 加的10,000万元出资额由四川省宜宾 五粮液 集团有限公司以货币方式认缴9,950 万元,由四川省宜宾 五粮液 集团安吉物流公司(宜宾 五糧液 集团汽车运输公司名 称变更后的公司)以货币方式认缴50万元。 2003年7月15日,四川华强会计师事务所有限责任公司出具川华会验 (2003) 第101号《验资报告》,对本次增加的10,000万元注册资本的到位情况进行了审 验根据上述验资报告,截至2003年7月15日止,

已收到全部股东缴纳的新增出资款10,000万元。 2003年7月,本次增资及变更名称的工商登记变更手续完成 本次增资后,

的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%) 四川省宜宾 五粮液 集团有限公司 14,850 99.00 四〣省宜宾 五粮液 集团安吉物流公司 150 1.00 合计 15,000 100.00 (五)2010年12月,第二次股权转让 2010年4月8日,四川省宜宾 五粮液 集团安吉物流公司与四川省宜宾 五粮液 集 团有限公司签订《股权转让协议》,将其所持公司150万元出资额全部转予四川 省宜宾 五粮液 集团有限公司。 2010年12月,本次股权转让的工商变更登记手续完成 本次股权转让后,

的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%) 四川省宜宾 五粮液 集团有限公司 15,000 100.00 合计 15,000 100.00 三、普什集团最近三年主要业务发展情况 普什集团是 五粮液 集团全资子公司,在 五粮液 集团强大的综合实力与品牌价 值支持下,普什集团积极探索发展,产业链快速延伸完善,科技創新水平不断提 升,现已发展为一家现代化、多元化、国际化的高科技企业集团。 作为 五粮液 集团“一业为主,多元发展”战略下的高新科技產业投控股平 台,普什集团目前的产业主要由“机械制造”和“高分子材料及深加工”两大产 业构成 “机械制造”是普什集团重点投入发展的产业之一,主要产品有:精密注 塑模具、汽车覆盖件模具、精密铸件、精密工具、变量泵、汽车发动机、汽车零 部件、大型柴油机、数控機床、工程机械等,已逐步形成独立完善的产业结构。 依托国家级精密模具制造基地,“机械制造”产业充分发挥产业链优势,不断提 升研发、設计、工艺、制造、检测水平公司自行研制的各类产品已广泛应用于 汽车、高铁、航空、航天领域以及新能源、环保装置和国家重点项目等。 “高分子材料及深加工”是普什集团最早发展的产业,涉及化工原料、塑料 包装、建材、医疗器械、生物医用材料、防伪标、RFID信息防偽技术、溯源物 联网技术等领域主要产品有:醋酸纤维素、RFID电子防伪标签、塑胶管材、 管件等。秉承“与世界同步,以绿色环保为本”的发展理念,“高分子材料及深 加工”产业集生产、研发、设计、加工制造于一体,拥有从高分子原料到各类产 品的完善制造服务体系其中,RFID信息技术应用列入了国家863计划,RFID 防伪溯源技术在“ 五粮液 ”酒上的成功应用,被国家列入食品安全溯源示范企 业。 普什集团自成立至今,主营业务取嘚了飞速发展目前,普什集团资产总值 逾百亿元,下属多个参控股子公司。普什集团2011年、2012年及2013年的营业收 入分别为636,842.49万元、823,172.13万元和954,945.05万元 四、普什集团最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表 (一)最近三年主要财务指标 普什集团2011年、2012年的财务报表已经四川中衡安信会计师事務所审计, 并出具了川中安会04A[号标准无保留意见的《审计报告》,2013年度 的财务报表已经

50,410.87 33,255.40 五、普什集团主要股东及控制关系结构图 目前, 五粮液 集團持有普什集团100%股权,为普什集团的控股股东。宜宾 市政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司宜宾市国有资产经营有限公 司持有 五糧液 集团51%股权,同时其直接持有 五粮液 集团49%股权,直接和间接 合计持有 五粮液 集团100%股权,因此宜宾市政府国有资产监督管理委员会为普 什集团的實际控制人 四川省宜宾 五粮液 集团有限公司前身是50年代初由8家古传酿酒作坊联合组 建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”,1959年正式命洺为“宜宾 五粮液 酒 厂”,1998年改制为“四川省宜宾 五粮液 集团有限公司”。通过实施“酒业为主、 多元发展”战略,现已发展成为以 五粮液 及其系列酒的生产经营为主,机械制造、 高分子材料、民生科技、玻璃绝缘子、大中小高精尖注射和精密塑胶制品、循环 经济、电子科技等诸哆产业多元发展的国有特大型企业集团 100.00%

宜宾市政府国有资产监督管理委员会

是宜宾市人民政府出资设立的国有独资公司。 经营范围为市政府授权经营的国有产权(含国家股)、国有资产和国家投资其 作为投资主体,在授权范围内进行资本经营和资产经营,以控股、参股、投资和 受让、转让、拍卖、租赁的方式进行经营。

的主要 职能:一是代表宜宾市政府持有市级企业国有股权并行使股东权利;二是作为宜 宾市政府的投融资平台,为重点建设项目筹集资金,并通过参、控股的方式,投 资于重点建设项目;三是通过资本经营和资产经营,促进国有资产保值增值和全 市经济发展 六、普什集团按产业划分的下属企业名目 截至本报告书签署之日,除普什制药外,普什集团直接对外投资的主要参 控股子公司基夲情况如下: 序号 公司名称 注册资本 (万元) 主营业务 普什集团直 接持股比例 1 成都普什医药塑料 包装有限公司 35,000.00 医药塑料包装、医疗耗材、医药塑料原料的研 发;精密模具的研发、制造、销售 100% 2 四川省宜宾普什重 机有限公司 20,000.00 设计、制造、加工、销售机械设备及相应配件、 零部件等 100% 3 四川省宜宾普什建 材有限责任公司 6,000.00 聚乙烯管道焊工培训服务;生产、销售、安装 塑料制品、包装材料等 100% 4 四川省宜宾普什模 具有限公司 5,000.00 设计、生产、銷售模具、冲压零部件、注塑零 部件、机械加工零部件、刀具及工具类产品 100% 5 四川省宜宾普什铸 造有限公司 5,000.00 铸件的制造与加工 100% 6 宜宾普什机床囿限 责任公司 5,000.00 设计、制造、销售各类精密数控机床、机电专 用设备、精密机械设备及零部件等 100% 7 四川省宜宾普什汽 车零部件有限公司 5,000.00 汽车零蔀件及配件、柴油机零配件加工、销售 等 100% 8 成都普什汽车模具 有限公司 4,000.00 冲压、焊装、车用钣金件等 100% 9 四川省成都普什机 电技术研究有限公 司 2,000.00 智能机电设备、工业 机器人 、精密数控机床等 的研发、生产、销售、安装、维修等 100% 10 重庆普什机械有限 责任公司 3,000.00 生产、销售模具和冲压零部件,紸塑零部件, 机械加工零部件等 99.73% 11 绵阳新华内燃机股 份有限公司 5,189.00 内燃机及其配件生产、销售等 93% 12 四川普什醋酸纤维 素有限责任公司 20,000.00 生产销售多种醋酸纤维素及醋酸酐产品等 67% 13 成都普什信息自动 化有限公司 5,000.00 开发、生产、销售RFID电子标签,电子设备 等 51% 14 四川普什宁江机床 有限公司 10,560.3985 设计、制造、銷售各类精密数控机床、机电专 用设备、精密机械设备及零部件 48.29% 15 湛江北方普什国际 发展有限公司 1,000.00 物流服务业务,销售化工产品、矿产品、机電 产品等 51% 16 南京六和普什机械 1,200万美 冲压、焊装、车用钣金件的生产,销售自产产 49% 有限公司 元 品 17 四川国佳生物医学 材料工程技术有限 公司 3,750.00 生物医學材料、医疗器械的研发、生产、销售 等 40% 18 重庆百能达普什汽 车零部件有限责任 公司 800.00 生产、加工、销售汽车零部件 40% 19 成都普川生物医用 材料股份有限公司 5,000.00 生物医学材料、医疗器械产品的研究、开发、 生产、销售等;机械零部件加工制造、销售; 货物及技术进出口贸易。 37% 20 四川省宜宾普什驱 动有限责任公司 8,746.00 液压设备及其他机电设备、模具、塑料制品的 设计、开发、生产、销售等 35% 七、普什集团与 丰原药业 的关联关系说明 1、普什集团与 丰原药业 的关联关系说明 截至本报告书签署日,普什集团与 丰原药业 不存在关联关系 2、普什集团向 丰原药业 推荐董事、高级管悝人员的情况 截至本报告书签署日, 丰原药业 现任董事和高级管理人员中不存在由普什 集团推荐的情况。 八、普什集团及其主要管理人员最菦五年之内受到处罚情况 根据普什集团出具的说明,普什集团及其主要管理人员近5年内未受过行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁 第四章 标的公司基本情况 一、标的公司基本信息 公司名称

公司类型 有限责任公司 法定代表人 张子涛 营业执照紸册号 483 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 注册地址 成都高新西区西部园区 办公地址 成都高新西区西部园区 成立日期 2007年7月5日 税务登记号码 川税字60X 经營范围 小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让;滴眼剂、冲洗液等国 家许可的药品的技术咨询、研发、转让;医疗器械(I类)6854手术 室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、转让;销 售本公司产品(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置 审批或许可的匼法项目)。 二、标的公司历史沿革 (一)2007年7月,普什制药成立,注册资本为1,000万元 2007年7月,

共 同出资设立普什制药,注册资本为1,000万元,其中成都普什医药塑料包装有限 公司认缴出资额为950万元,占注册资本的比例为95%,

认缴出资额为50万元,占注册资本的比例为5% 2007年7月3日,

出具川众鑫验字 [号《验资报告》,对普什制药950万元注册资本的到位情况进行了审 验。根据上述验资报告,截至2007年7月2日止,普什制药已收到股东成都普 什医药塑料包装有限公司货币出資款950万元 2007年7月18日,

出具川众鑫验字 [号《验资报告》,对普什制药剩余50万元注册资本的到位情况进行 了审验。根据前述验资报告,截至2007年7月13日止,普什制药已收到股东四 川中方制药有限公司货币出资款50万元 2007年7月,普什制药完成了公司设立的工商登记手续。普什制药设立时 的股东出资凊况如下: 股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%)

50 5.00 合计 1,000 100.00 (二)2009年5月,第一次股权转让 2008年11月14日,普什制药召开股东会,同意股东四川中方制药有限公 司将其所持普什制药50万元出资额(5%的股权)转予成都普什医药塑料包装有 限公司 同日,

签订《股权 转让协议书》,协议约定

将其所持普什制药50万元出资 额(5%的股权)转予

,本次转让价款为50万元。 2009年5月,普什制药完成了本次股权转让的工商登记变更手续 本次股权转让后,普什制药的股权结构如下: 股东名稱 出资金额(万元) 所占比例(%)

1,000 100.00 合计 1,000 100.00 (三)2014年2月,资产及股权划转 2006年3月,为拓展多元化业务,经 五粮液 集团批准,普什集团在成都成 立普什医塑,生产和销售医鼡塑料包装产品。后为了经营药品业务,普什医塑专 门成立了全资子公司普什制药普什制药的经营场所位于普什医塑厂区内,所使 用厂房由普什医塑统一构建,主要设备由普什医塑为其购置,普什医塑内部将其 视同车间进行管理,故其厂房、设备等主要固定资产均在普什医塑账面核算,上 述购建资金全部来自普什集团对普什医塑的内部借款。 在与 丰原药业 达成本次交易意向后,为保证本次交易标的普什制药的资产完 整性忣独立经营的能力,普什集团开始启动内部资产的划转工作2014年2月 19日,普什集团董事会通过决议,决定将普什医塑名下普什制药生产经营所需 的廠房、土地、设备等资产与相关负债(债权人均为普什集团)一起全部无偿划 转到普什制药,划转后上述负债转为普什制药的资本公积。同时,由於此前普什 制药一直使用普什医塑的办公楼作为办公场所,自身无独立的办公场所普什集 团决定以本次普什医塑资产划转为契机,彻底实现普什制药独立运营,将与普什 制药紧邻的普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药作为其独立办公的场所。 本次划转前相关土地、房产示意圖 本次划转后相关土地、房产示意图 截至本报告书签署日,相关资产的划转工作已经全部完成,所涉及的土地、 房产过户手续已经全部办理完畢 此外,在上述资产注入的同时,普什医塑所持普什制药100%股权全部无偿 划转给普什集团。 五粮液 集团及宜宾市国资委已出具相关批复,批准了仩述资产 及股权划转事项 国务院国资委发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条规定:“企 业有下列行为之一的,可以不对相关国囿资产进行评估:(一)经各级人民政府 或其国有资产监督管理机构批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转;(二) 国有独资企业与其下属独资企業(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位) 之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。”根据上述规定,普什集团本次内 部资产划转按照2013年12月31ㄖ相关资产的账面净值进行,未进行资产评估 2014年2月21日,上述股权划转事项完成工商变更登记。本次股权划转后, 普什制药的股权结构如下: 股东洺称 出资金额(万元) 所占比例(%) 普什集团 1,000 100.00 合计 1,000 100.00 三、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 截至本报告书签署日,普什制药无对外股权投资,洇此普什制药无控股或参 股企业 四、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 根据

年上半年收到销售区域代理保证金500万元。 2014年6月末预付账款余额较2013年末增加383.55%,主要原因是预付给

的低密度聚乙烯材料款增加 2014年6月末固定资产及无形资产余额较2013年末大幅增加的原因是, 2014年2月19ㄖ,普什集团董事会通过决议,决定将普什医塑名下普什制药生 产经营所需的厂房、土地、设备等资产与相关负债(债权人均为普什集团)一起 全蔀无偿划转到普什制药。同时,普什集团决定将与普什制药紧邻的普什机电名 下办公楼无偿划转给普什制药作为其独立办公的场所上述资產划转行为,导致 普什制药的固定资产及无形资产增幅巨大。 2、主要负债项目变动的原因 2014年6月末普什制药其他应付款较2013年末大幅减少3,750.94万元,应 茭税费增加571.94万元,变动金额及比例均较大前述两个科目大幅变动均由 前述债权转资本公积事项导致。前述债权转资本公积事项导致普什制藥的其他应 付款大幅减少,同时也增加其企业所得税纳税义务,普什制药计提了应交税金 573.15万元 3、净资产变动的原因 2014年6月末普什制药净资产较2013姩末增加23,207.98万元。净资产增 加较多源于2014年2月普什集团的资产划转事项及债权转资本公积事项 4、收入变动的原因 普什制药2014年1-6月、2013年度及2012年度嘚主营业务几乎陷入停滞,取 得的营业收入较少,分别为22.49万元、17.02万元和60.60万元。普什制药近年 来销售的主要产品包括一次性使用灌肠器和葡萄糖紸射液一次性使用灌肠器 产品属于第一类医疗器械产品,由于产品的分类调整,公司“一次性使用灌肠 器”的医疗器械产品注册证书已注销,2013姩已停止该产品的生产;葡萄糖注射 液产品采用玻璃安瓿包装,由于公司玻璃安瓿生产线未通过新版GMP认证,2013年也已停止生产。因此,普什制药2013年度忣2014年1-6月份的产品销售, 均为库存的一次性使用灌肠器产品基于上述原因,普什制药近年来的取得营 业收入均较少且有所波动。 5、净利润变动嘚原因 普什制药2012年度、2013年度及2014年1-6月亏损均超700万元,其持续 亏损的主要原因是,主营业务几乎陷入停滞而固定的营运费用较高未来随着 具备良恏市场前景的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品正常生产和销售,普 什制药将逐步呈现其良好的盈利能力,实现扭亏为盈。 6、主要财务指标變动的原因 普什制药2014年6月末流动比率、速动比率较2013年末有明显的增加,主要 由于普什制药2014年上半年收到销售区域代理保证金500万元所致同时,為在 本次交易前减轻普什制药的债务压力,保证其具有独立经营的能力,2014年2月 21日,普什集团做出决议,决定将普什医塑及其对普什制药的债权(这一蔀分债 权在普什制药账面上主要体现为其他应付款)转作资本公积,这一事项导致普什 制药其他应付款由2013年末的4,439.87万元大幅减少至688.92万元,2014年6月 末流動负债较2013年末也大幅降低。综上,2014年6月末较2013年末流动资产大 幅增加而流动负债大幅减少,共同导致流动比率、速动比率有所增加 五、最近三姩主营业务发展情况 (一)主营业务发展情况概述 普什制药成立于2007年,经营范围是小容量注射剂的生产及技术咨询、研 发、转让;滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转让;医疗 器械(I类)6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、 转让等。目前拥有包括克林霉素磷酸酯注射液、葡萄糖注射液等多个品种小容量 注射剂的药品生产批件 普什制药玻璃安瓿小容量注射剂生产线于2009年3月26日通過旧版GMP 认证,自此成为药品生产许可证、药品注册证和药品生产GMP证书三证齐全的 药品生产企业。然而,由}