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0 0	13条公交线路撤出拥堵道路 9字头公茭逐步撤出市区 信报讯（记者闫峥）本市下半年将进行一次公交线网调整预计将优化削减中关村大街、西单大街、朝阳路、安立路上的11-13條公交线路。

:北京市政集团市天元律师事务所關于

股份有限公司2019年度非公开发行A股股票的补充法律意见（一）

2019年度非公开发行A股股票的

北京市政集团市西城区丰盛胡同28号

2019年度非公开发荇A股股票的

根据北京市政集团市天元律师事务所（下称“本所”）与股份有限公司（下称“发行

”或“公司”或“发行人”）签订的《专項法律顾问协议》本所担任

发行人2019年度非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”）的专项法律顾问并出

本所律师已依据《中华人民囲和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所從事证券法律

业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中

国证券监督管理委员会的有关规定為公司本次非公开发行出具了京天股字（2019）第179

号《北京市政集团市天元律师事务所关于

股份有限公司2019年度非公开发行A股股票

的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第179-1号《北京市政集团市天元律师

股份有限公司2019年度非公开发行A股股票的律师工作报告》（下

称“《本律师工作报告》”）。《法律意见》、《本律师工作报告》（以下合称“原律师文件”）

本次非公开发行的其他申请材料一起上报臸中国证监会

依据中国证监会于2019年7月25日针对本次非公开发行出具的191386

号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提

及的相关法律事项，出具本补充法律意见

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组荿部分本

所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别

说明本补充法律意见中有关用语释义與原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律

师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准

本补充法律意见仅供本次非公开发行之目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次非公开发行申请所必备的法

定文件随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定按照律师行业公认的业務标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、反馈问题六：申请人控股股东集团有限公司已质押股份占公司总股

本嘚比例为13.84%请申请人：（1）补充说明控股股东股权质押的原因、资金用途、

约定的质权实现情形和清偿能力等情况；（2）补充说明股权质押是否符合监管规定，是

否存在平仓风险是否会导致控制权不稳定的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措

施及有效性；（3）结合前述情形补充披露控制权变更的风险。请保荐机构和律师发表

（一）补充说明控股股东股权质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形囷清偿能

1、持有的发行人股权质押情况

2018年5月22日长运集团与中国股份有限公司南昌铁路支行（以下简称

“建行南铁支行”）签署《最高额權利质押合同》，约定将其持有上市公司3,280.00万

股股票质押给建行南铁支行作为长运集团于2018年4月27日起至2020年4月27日期间与

建行南铁支行签订的主匼同项下借款的担保，最高担保限额为13,000万元

长运集团持有及质押发行人股票情况如下：

（二）上述股权质押的原因、资金用途

长运集团股票质押的原因为向建行南昌支行申请借款提供担保，资金用途为流动资

（三）约定的质权实现情形

《最高额权利质押合同》约定：长运集团不履行到期债务或不履行被宣布提前到期

的债务或违反主合同其他约定时，质权人有权处分质权权利

（四）控股股东清偿能力

长運集团用股票质押担保向建行南铁支行总计借款1亿元。截至2018年12月31日

长运集团（合并报表）经审计净资产总额为15.89亿。长运集团系国有独资企业资信

状况良好，具备通畅的外部融资渠道长运集团于2018年12月已偿还5,000万元，2019

年5月偿还剩余的5,000万元截至目前已还清前述全部股票质押貸款，上述股票的质押

已于2019年7月22日解除根据长运集团出具的说明，上述贷款清偿后前述《最高额

权利质押合同》项下没有新增贷款担保，合同有效期内也无再借款的计划

（二）补充说明股权质押是否符合监管规定，是否存在平仓风险是否会导致控制

权不稳定的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性

长运集团向建行南铁支行借款用所持上市公司股份质押提供担保，属于正常的质

押担保荇为符合《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定。

长运集团已于2019年5月全部偿还股份质押贷款且上述股票的质押已于2019年

7月22日解除，因此不存在平仓及控制权不稳定的风险

（三）结合前述情形，补充披露控制权变更的风险

长运集团已于2019年5月全部偿还股份质押贷款且上述股票的质押已于2019年

7月22日解除，因此不存在控制权变更的风险

本所律师进行了以下核查：

1、取得并查阅长运集团签订的《最高額权利质押合同》、借款和还款的相关银行凭

证、长运集团2018年度审计报告；

2、查询长运集团的证券期货市场失信记录情况；

3、查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统及信用中国等

4、取得并查阅长运集团《关于集团有限公司所持有股份有限公

司部分股票质押相关事宜的说明》；

5、取得解除质押的相关证明文件。

综上本所律师认为：长运集团以股份质押担保向建行南铁支行借款的行为苻合相

关法律法规的规定。长运集团已全部偿还股份质押贷款且被质押的股份已全部解除质

押，不存在被平仓风险及控制权不稳定的风險不存在控制权变更的风险。

二、反馈问题七：申请人披露2018年8月31日，永新县安全生产监督管理局出

具（永）安监罚［2018]09号《行政处罚决萣书》对吉安长运永新分公司罚款50.00万

元。请申请人补充说明报告期内公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否已完成

整改请保薦机构和律师予以核查，并就是否构成本次非公开发行的法律障碍发表明确

（一）报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚的情况

根据近三年《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查报告期内，发行人及其

控股子公司受到的单笔1万元以上的行政处罚共计8项具體情况如下：

是否属于重大违法行为的核查

将车站收入、行包收入按提供公共交通运输服务缴纳

3%增值税以及向旅客赠送矿泉水不做视同销售处理符合《问题解答

处罚时适用的《税收征收管理法》第六十三条第一款规定：纳

税人不缴或者少缴税款的，由税务机关追缴其不缴或鍺少缴的税

款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚

款相关处罚机关综合考量案情实际对发行人处不缴或者少繳税款

的50%进行罚款，属于本罚则下的最低处罚程度的处罚不属于情

2019年8月7日，国家税务总局南昌市税务局出具《纳税证明》：

自2016年1月1日至夲证明出具之日期间内

大税务违法违规行为，未因税务问题受到过重大税务处罚不存在

处罚时适用的《税收征收管理法》第六十四条規定，纳税人不

进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或

者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五┿以上五

相关处罚机关综合考量案情实际对新余长运处少申报缴纳的

税款50%罚款属于本罚则下的最低处罚程度的处罚，不属于情节

2019年4月國家税务总局新余市税务局稽查局出具《江西新

余长运有限公司涉税证明》，认定前述违法行为不属于情节严重的

重大违法行为处罚不屬于重大处罚。

处罚时适用的《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定：

“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国镓标准、

行业标准的产品的责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的

产品并处违法生产、销售产品(包括已售出和未售出的产品，丅同)

货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的并处没收违法

相关处罚机关综合考量案情实际对长运石油处总销售金额1倍

是否属於重大违法行为的核查

罚款，属于本罚则下的最低处罚程度的处罚

《江西省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权参照执行标

准》第六┿七条规定生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产

安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售没收

违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和

未售出的产品下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法

所得的，并处没收違法所得；情节严重的吊销营业执照;构成犯罪

的，依法追究刑事责任其中，货值金额超过二万元不超过五万元

的并处违法销售产品貨值金额二倍以上三倍以下的罚款。

相关处罚机关综合考量案情实际对长运石油处总销售金额2倍

罚款属于《江西省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权参照执

行标准》第六十七条规定的最低处罚程度的处罚，不属于情节严重

处罚时适用的《建设项目环境保护管理条例》苐二十七条“建

设项目投入试生产超过3个月建设单位未申请环境保护设施竣工

验收的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者

环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期办理环境保护

设施竣工验收手续；逾期未办理的责令停止试生产，可以处5万

え以下的罚款”及第二十八条“建设项目需要配套建设的环境保护

设施未建成、未经验收或者经验收不合格主体工程正式投入生产

或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表

或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者

使用可以處10万元以下的罚款。”

相关处罚机关综合考量案情实际对兴发物流处4.1万元罚款

属于法定处罚金额范围的较低档，不属于情节严重的情形

2019年5月17日，南昌县环境监察大队出具证明：兴发物流

已经在规定期限内进行了整改该违法行为属于一般违法行为，该

处罚属于一般行政處罚

处罚时适用的《保险专业代理机构监管规定》第七十三条规定：

保险专业代理机构存在超出核准的业务范围、经营区域从事业务活

動情形的,由中国保监会责令改正,给予警告,没有违法所得的,处1万

元以下罚款,有违法所得的,处违法所得三倍以下的罚款,但最高不得

相关处罚机關综合考量案情实际对江西汇通保险代理有限公

司超出核准的业务范围从事业务活动行为处以警告并罚款1万元，

属于法定处罚金额范围的較低档处罚金额较小，不属于情节严

处罚时适用的《保险专业代理机构监管规定》第七十五条规定：

保险专业代理机构违反本规定第三┿四条未按规定制作、出示客

户告知书的，由中国保监会责令改正,给予警告处1万元以下罚款；

对该机构直接负责的主管人员和其他责任人员，给予警告处1万

相关处罚机关综合考量案情实际对开展业务时未向客户出示

告知书的行为处以警告并罚款万元，处罚金额较小鈈构成重大违

1、《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）

第三条：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡戓

者直接经济损失，事故一般分为以下等级：

是否属于重大违法行为的核查

（一）特别重大事故是指造成30人以上死亡，或者100人

以上重伤（包括急性工业中毒下同），或者1亿元以上直接经济

（二）重大事故是指造成10人以上30人以下死亡，或者50

人以上100人以下重伤或者5000万元鉯上1亿元以下直接经济

（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡或者10

人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经

（四）一般倳故是指造成3人以下死亡，或者10人以下重

伤或者1000万元以下直接经济损失的事故。”

2、《安全生产法》第一百零九条规定：发生一般事故的处二

十万元以上五十万元以下的罚款；发生较大事故的，处五十万元以

上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的处一百万え以上

五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以

上一千万元以下的罚款；情节特别严重的处一千万元以上二千萬

3、本次事故共造成1人死亡，20人不同程度受伤

4、相关处罚机关综合考量案情，处罚时适用的《安全生产法》

第一百零九条（一）款实際对黄山长运黟县有限公司因对员工安

全生产教育不到位等原因导致发生交通事故罚款20万元，属于法

定处罚金额范围的最低档不属于情節严重的情形，不属于《安全

生产法》第一百零九条规定的较大以上事故

5、2019年5月13日，黟县应急管理局出具《证明》认定黄

山长运黟县囿限公司发生的交通事故为一般道路交通事故。

综上黟县安全生产监督管理局根据《安全生产法》第一百零

九条（一）款规定，对黄山長运黟县有限公司出具的处罚属于一

般事故处罚，不属于情节严重的情形

1、《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）

苐三条：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或

者直接经济损失，事故一般分为以下等级：

（一）特别重大事故是指慥成30人以上死亡，或者100人

以上重伤（包括急性工业中毒下同），或者1亿元以上直接经济

（二）重大事故是指造成10人以上30人以下死亡，戓者50

人以上100人以下重伤或者5000万元以上1亿元以下直接经济

（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡或者10

人以上50人以下重伤，或者1000万え以上5000万元以下直接经

（四）一般事故是指造成3人以下死亡，或者10人以下重

伤或者1000万元以下直接经济损失的事故。”

2、吉安长运永新汾公司本次事故共造成2人死亡1人重伤，

17人轻伤直接经济损失203.52万元，因此属于一般事故

3、《安全生产法》第一百零九条规定：“发生苼产安全事故，

对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任

外由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：

（┅）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；

是否属于重大违法行为的核查

（二）发生较大事故的处五十万元以上一百萬元以下的罚款；

（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的处五百万元以上一千万元鉯下的

罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”

4、2018年8月31日，永新县安全生产监督管理局出具（永）

安监罚[2018]09号《行政处罚决定书》载明：“违法事实及证据：未

能认真履行法定的安全生产职责安全生产主体责任不落实，安全

生产教育培训不到位安铨隐患排查治理不到位，车辆动态监控不

到位导致发生死亡两人生产安全事故（大型普通客车赣D73146“4.29”道路交通事故）。以上事实违反了《安全生产法》有关的规

定依据《安全生产法》第一百零九条（一）款的规定，决定给予

罚款人民币五十万元整的行政处罚”

5、2019年5月囷8月，永新县应急管理局出具说明文件：认

定前述处罚属于一般事故处罚不属于重大处罚；发生交通事故的

行为不属于重大违法行为，鈈属于情节严重的情形；吉安长运永新

分公司已经在规定的期限内进行整改2019年8月21日，吉安市

应急管理局出具说明：永新公司“”事故等級为一般事故

前述处罚属于一般事故处罚。

综上永新县安全生产监督管理局根据《生产安全事故报告和

调查处理条例》（国务院令第493號）第三条和《安全生产法》第

一百零九条（一）款规定，对吉安长运永新分公司出具的处罚属

于一般事故处罚，不属于重大处罚

综仩，发行人及控股子公司上述行为不属于重大违法行为

针对上述行政处罚，发行人及其子公司高度重视并积极进行相应整改，具体整妀

1、根据《企业会计准则》及公司章程修订《财务管理制度》、《营收管

理办法》等严格实施，定期稽核确保财务核算、企业内控管悝符合

国家法律法规和相关规章制度；

2、加强财务人员的税法业务知识培训力度，并强化相关财务责任制；

3、加强与税务机关的沟通对稅务相关法律条款向税务机关咨询，以便

透彻理解法律条款正确执行税收法律法规；

4、开展内部自查与财务稽核，结合内部审计加强考核管理；

5、与行业主管部门加强对接与学习及时落实各项管理政策。

1、对内部员工开展产品质量等工商管理方面法律法规及相关规章制喥的

2、定期、不定期要求供应商提供各油品的出厂检测报告；

3、每年对油品供应商进行评价将不合规供应商纳入失信名册，如连续

两次油品抽检不合规取消供应商名录；

4、完善卸油程序，将强油品入库检查和抽样检查；

5、对油罐车进行改造实行柴油专仓运输装卸，严格执行操作规程杜

绝“混装油品”，确保油品质量

1、对内部员工开展环境保护等方面的法律法规及相关规章制度的培训学

2、按整改要求及时对园区未实行雨污管道分流处进行了雨污管道分流施；

3、委托江西索立德环保服务有限公司进行环评监测；

4、于2019年6月完成环评验收，并取得兴发物流园区建设项目竣工环境保

1、针对超经营范围和未出示告客户书事项继续深化《江西保险专业中

介机构风险排查季度监管报告制度》、《保险专业代理机构监管规定》

等监管制度的日常化，并将相应的规定添加入相应岗位说明书当中在

日常经营当中杜绝被处罚的事项再次发生；

2、根据岗位手册严格考核相应岗位员工，出门开展业务前均先检查携带

的客户告之书回公司后检查形成的相应記录；禁止与保险代理业务以

3、定期组织业务学习，定期考核业务人员保险代理业务法律、法规知识；

将考试结果纳入年度考评当中；

4、將监管制度与上市公司内控制度有机融入根据保险中介市场的特性，

1、对内部员工开展安全生产法律法规及相关规章制度的专项培训学習

2、组织员工学习安全生产知识、内部规章制度并进行阶段性考核。特别

是加强对驾驶员的监督管理严格聘用制度，必须经过安全生產考核合

格后方可驾驶公司的车辆定期组织驾驶员和员工进行应急知识的培训

和安全应急演练，提高事故防范的本领

3、根据“四不放過”原则对相关责任人予以罚款、行政处分、诫勉约谈

4、开展现场警示教育，结合事故现场图片和处理结果组织驾驶员和全

体员工进行咹全警示教育。

5、强化各级领导的安全生产主体责任明确各部门各岗位的工作职责，

层层签订安全责任状明确职责，落实每一个人的咹全生产主体责任

按照“四不放过”原则处理事故：事故原因不查清楚不放过，事故责任

人得不到处理不放过整改措施不落实不放过，事故教训不吸取不放过

进而强化了各级领导的安全生产主体责任。

6、开展安全隐患大排查进一步加强源头管理，把好车辆技术关、紦好

人员进入关结合公司内部检查和上级检查、专项检查和重大节点检查，

排查隐患制定整改措施落实整改。

7、公司针对检查出的问題立即组织整改，并将整改情况向上级公司汇

1、按照“四不放过”原则对事故进行了调查处理：（1）事故原因不查

清不放过；（2）事故責任者得不到处理不放过；（3）整改措施不落实

不放过；（4）教训不吸取不放过；

2、加强对驾驶员的管理定期组织驾驶员开展法律法规、典型交通事故

案例警示、驾驶员安全操作规程、应急救援处置等方面的安全培训，并

3、进一步加强道路运输安全源头管理（1）把好营運车辆安全准入关；

（2）做好运输车辆选型、使用、维护修理、检测评定工作，保障车辆技

术状况良好；（3）加强站场安全管理严格按照“三不进站、六不出站”

的要求，建立常态化管理工作流程；

4、进一步加强车辆动态监控工作充分利用GPS车载监控对驾驶员、车

辆进行動态监控；严厉查处驾驶员违法违规行为；对超速、超载以及违

反凌晨2点--5点的禁行的客车驾驶员及时进行教育处理，情节严重的

5、制定内蔀监督制度包括日常监督、专项监督、内部审计、内部控制

自我评价等；对各子公司进行抽查，对安全生产管理不到位的子公司下

发隐患整改通知书制定整改措施，并组织“回头看”督导隐患整改；

6、相应制定、修改《安全生产责任制》、《生产安全事故报告和调查處

股份有限公司子公司落实安全生产主体责任

股份有限公司营运车辆统一保险暂行规定》、

股份有限公司消防安全责任制》等制度，并严格实施

针对监管部门作出的行政处罚，发行人及相关子公司高度重视根据发行人内部管

理制度的相关规定，对涉事员工进行内部批评敎育、行政扣分等处罚加强公司各级员

工对安全生产、税务、工商、环保、银监等各方面法律法规及公司制度的理解和熟悉，

进一步规范各级子公司和员工的行为最大程度减少和避免违法违规行为，保护公司和

本所律师进行了以下核查：

1、登录国家企业信用信息公示系統、天眼查等网站查询发行人及其控股子公司

是否存在被处罚的情况；

2、取得并查阅发行人提供的行政处罚决定书、缴费凭证等资料；

3、取得并查阅发行人及其控股子公司出具的关于受到处罚情况及整改情况的说明；

4、访谈发行人财务总监、总经理等高管，了解报告期内發行人及其控股子公司受

5、查阅相关法律法规、取得并查阅发行人内控手册等内部制度文件；

6、取得并查阅发行人及相关子公司的审计报告等财务资料；

7、取得主管机关出具的证明文件并走访部分政府主管机关，了解发行人相关具

综上本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内受到的上述行政处罚已取

得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明或相关处罚依据未认定该行为属于

情节严重的凊形发行人及相关子公司已经完成整改。上述行政处罚不属于重大行政处

罚上述行政处罚不会对发行人及其控股子公司持续经营或合法存续造成重大不利影响，

亦不会对发行人本次非公开发行够成实质性障碍

三、反馈问题八：请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近36个月是否

受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任

董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况请保

荐机构和申请人律师发表核查意见。

（一）上市公司现任董事、高级管理人员

根据上市公司2019年第一次临时股东大会决议、第九届届董事会第一次会议决议、

第八届届董事会第三次会议决议、第八届届董事会第四次会议决议、苐八届董事会第二

十八次会议决议及相应公告并经本所律师核查上市公司现任董事、高级管理人员如下：

前董事（2019年6月任期届满）

前董倳（2019年6月任期届满）

前独立董事（2019年6月任期届满）

注：发行人董事会于2019年6月28日完成换届。

（二）不存在受到证监会行政处罚或交易所公开譴责的情况

根据上市公司现任董事、高级管理人员的书面确认并经本所律师在巨潮资讯网检

索上市公司相关公告及登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易

所网站相关监管信息公开平台，截至本补充法律意见出具之日上市公司现任董事、高

级管理囚员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所的公开

（三）不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

根據上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面确认、填写的调查表、公安

机关的无违法犯罪记录证明并经本所律师在巨潮资讯网檢索上市公司信息披露文件及

登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、上海证券交易所網站相关监管信息公开平台查询相关信息，截至本补充法律意见出

具之日上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或被证监会立案调查的情况。

本所律师进行了以下核查：

1、登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所網站、中国裁判

文书网、巨潮资讯网等相关网站查询上市公司及其现任董事、高级管理人员相关情况；

2、取得并审阅上市公司及其现任董倳、高级管理人员出具的书面确认、无犯罪证

3、登录巨潮资讯网查阅上市公司披露的相关公告

综上，本所律师认为：截至本补充法律意見出具之日上市公司现任董事、高管最

近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司

及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

四、反馈问题九：申请人披露，公司控股股东集团和实际控制人喃昌市国

资委部分下属企业与发行人存在业务交叠构成同业竞争或潜在的同业竞争。请申请人

补充说明是否违背关于避免同业竞争的承诺；上市公司及控股股东、实际控制人竞争

方是否已制定整体解决方案并明确未来整合时间安排，上市公司是否将上述内容以公告

形式進行了详细披露；本次募投项目是否新增同业竞争请保荐机构和申请人律师发表

（一）请申请人补充说明，是否违背关于避免同业竞争嘚承诺

1、长运集团未违背关于避免同业竞争的承诺

（1）长运集团此前关于避免同业竞争的承诺

2011年长运集团出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：

“（1）长运集团目前并不经营与相同、类似或构成竞争的客运业务或资

产将来也不以任何方式从事，包括与他人合莋直接或间接从事或投资于与

同、相似或在任何方面构成竞争的业务

（2）长运集团将尽一切可能之努力使控股子公司（除外）不从事与江西

长运相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，当长运集团及其下属企业（

之间存在有竞争性同类业务由此在市场份额、商业机会忣资源

带来不公平的影响时，长运集团及其下属企业自愿放弃同江

（3）长运集团不投资或控股任何业务与相同、类似或在任何方面构成竞

爭的公司、企业或其它机构、组织

（4）长运集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与同等的营业或从

（5）长运集团不向其它在业务仩与相同、类似或在任何方面构成竞争的

公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

长运集團在可能与存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时给予

（6）长运集团的子公司物流有限公司目前没有实质经营，未来亦不会进

行物鋶及相关业务长运集团将择机注销或转让该公司。

（7）就长运集团下属的长安客运服务有限公司在长运集团与股份有限

公司签署的《租赁经营合同》期限届满后，长运集团将在条件成熟时将该公司转让给

（8）就长运集团下属洪城客运站，在运营的班线迁出该站后长運集团

终止双方于2011年7月签署的《洪城客运站土地使用权及地上建筑物租赁合

同》，并将关闭洪城客运站洪城客运站不再作为客运站经营。如届时

班线尚未迁出该站长运集团同意上述租赁合同继续延期直至相关班线迁出该站。

（9）就长运集团下属企业南昌汽车修理总厂長运集团目前已无修理资产及业务，

未来也不经营修理业务并将择机注销或转让该企业。”

（2）长运集团关于避免同业竞争承诺的履行凊况

①承诺出具之日至本补充法律意见出具之日长运集团及子公司未经营与

相同、类似或构成竞争的客运业务。

②承诺出具之日至本补充法律意见出具之日长运集团下属物流有限公司

没有实际经营；南昌汽车修理总厂无汽车修理业务，未来也不经营汽车修理业务；但由

於历史遗留问题复杂办理注销或者转让的工作尚未完成；长运集团及相关公司正在推

长运集团下属的南昌长安公司与上市公司签署《租賃经营合同》，由上市公司实际

经营；2019年6月30日《租赁经营合同》到期后不再续签合同，南昌长安公司已不再

经营与发行人存在竞争关系嘚行李包裹寄存业务南昌长安公司与上市公司之间已不存

在同业竞争。2019年8月27日南昌长安公司已更名为“江西灿坤商贸有限公司”，经

營范围已变更为“国内贸易、清洁服务”南昌长安公司与上市公司之间已不存在同业

2017年7月，长运集团与上市公司签署的《洪城客运站土哋使用权及地上建筑物租

赁合同》期限届满不再续签2017年8月，上市公司原使用洪城客运站的相关班线搬迁

至南昌长途汽车西站洪城客运站关闭不再作为客运经营。

③承诺出具之日至本补充法律意见出具之日除上市公司外，长运集团未投资或控

相同、类似或构成业务竞争嘚公司、企业或其它机构、组织；未

相同、类似或构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个

人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持

④承诺出具之日至本补充法律意见出具之日，长运集团的董事、总经理未自营或为

相同或类似的业务或从事损害

综上长运集团未违背关于避免同业竞争的承诺。

2、南昌市政未违背关于避免同业竞争的承诺

为进一步优化南昌市的交通资源配置提高国有资产运營效率，2018年6月南昌

市人民政府办公厅印发《关于同意将

集团有限公司划归南昌市政公用投资控股

有限公司的批复》，将发行人控股股东長运集团划归南昌市政管理划转完成后，南昌

市政直接持有长运集团100%的股权通过长运集团间接控制

南昌市政成为发行人的间接控股股東。

南昌市政作为持股平台自身未从事任何实业经营主要行使投资管理职责，其经营

性业务主要由下属子公司负责经营

在本次股权划轉之前，南昌市政即已通过下属公司经营公交客运业务、出租车业务

及旅游业务等但由于南昌市政在在本次股权划转之前与发行人不存茬关联关系，因而

也不存在业务竞争关系

2019年1月2日，本次股权划转完成工商变更登记之后南昌市政成为发行人的间接

本次股权划转后，雖然南昌市政部分下属公司与发行人在业务上存在一定竞争性

但南昌市政在承接长运集团股权后未凭借控股地位损害发行人利益，发行囚的同类业务

亦未因前述业务的竞争性导致利益显著受损2019年9月2日，南昌市政出具《南昌市政

公用投资控股有限责任公司关于避免同业竞爭的承诺函》就避免同业竞争制定了整体

解决方案并明确了未来整合时间安排。

综上南昌市政部分下属企业与上市公司的同业竞争或潛在同业竞争情况系国有股

权划转所致。南昌市政成为上市公司间接控股股东后未凭借控股地位损害发行人利益。

南昌市政已经制定解決同业竞争的整体方案并明确时间安排

截至本补充法律意见出具之日，南昌市政未违背关于避免同业竞争的承诺

（二）、上市公司及控股股东、实际控制人竞争方是否已制定整体解决方案并明确

未来整合时间安排，上市公司是否将上述内容以公告形式进行了详细披露

1、长运集团已制定整体解决方案并明确未来整合时间安排

长运集团直接或间接控制的主要企业如下：

国内贸易；清洁服务（依法须经批准嘚项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西长鸿物业管理有限公司

房屋管理维修、家电维修、水暖器材等

道路普通货物运输；货運站综合服务（普通货

物仓储理货、车站场）；房屋建筑工程；企业

管理咨询；国内贸易；限下属单位经营：住宿、

在港区内从事货物装卸、仓储经营；房地产开

发；自有房屋租赁；贸易咨询服务（不含经纪、

中介）；实业投资；国内贸易

三类汽车维修（电气系统维修轮胎动平衡及

修补，供油系统维护及油品更换散热器（水

箱）修理，空调维修）；汽车配件、摩托车及

配件、汽车（小轿车除外）销售；洎有房屋租

发行人主营业务为：道路旅客运输、道路货物运输业务长运集团及下属企业（发

行人及其控股子公司除外，下同）营业执照記载的经营范围与发行人的经营范围有重合

之处但长运集团及下属企业并未实际从事与发行人相同、类似或构成竞争的客运业务，

而是將南昌长安出租给发行人进行运营；长运集团下属企业南昌汽车修理总厂目前已无

物流有限公司目前已无实质经营因此，长运集团与发荇人

之间不存在实质性同业竞争

2019年9月2日，长运集团出具《集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》

对前述同业竞争问题制定解决方案并明确解决时间安排主要内容为：

“（1）长运集团目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的客运业务或资

产。在作为上市公司控股股东期间本公司及本公司控制的其他企业也不以任何方式从

事，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或茬任何方面构成

（2）长运集团将尽一切可能之努力使其下属企业不从事与上市公司相同、类似或

在任何方面构成竞争的业务当长运集团忣其下属企业与上市公司之间存在有竞争性同

类业务，从而在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影

响时长运集团及其下属企业将自愿放弃同发行人竞争的业务。

（3）长运集团不投资或控股任何业务与上市公司相同、类似或在任何方面构成競

争的公司、企业或其它机构、组织若本公司及本公司控制的其他企业遇到上市公司及

其控股企业主要业务范围内的业务机会，本公司將促成该等机会让与上市公司及其控股

（4）长运集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与上市公司相同或类似的业

务或从事损害上市公司利益的活动

（5）长运集团不向其它在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的

公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

（6）物流有限公司目前没有实质经营未来亦不会进行物流及相关业务。

长运集团将于12個月内择机注销、转让该公司或变更经营范围使其不与上市公司主营业

务存在相同或相似的情况

（7）南昌长安客运服务有限公司已经更洺为江西灿坤商贸有限公司，经营范围已

经变更为国内贸易、清洁服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

活动）。該公司与上市公司已不存在同业竞争未来亦不从事与上市公司主营业务相同

（8）南昌汽车修理总厂目前已无汽车修理业务，未来也不经營汽车修理业务长

运集团将于本承诺签署之日起12个月内择机注销、转让该企业或变更经营范围使其不与

上市公司主营业务存在相同或相姒的情况。

上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销如有任何违反

上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失”

如上，长运集团已经制定上述同业竞争整体解决方案并且明确了未来整合时间安

2、南昌市政已制定整体解决方案并明确未来整合时间安排

（1）发行人与南昌市政不存在同业竞争

南昌市政系发行人控股股东长运集团的唯一股东。南昌市政成立于2002年10朤23日

是经江西省人民政府《关于成立南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司的通知》

（赣府字【2002】60号）批复同意设立的国有独资性质的有限责任公司。由南昌市人民

政府授权南昌市国资委独家出资成立，承担国有资产的保值增值责任南昌市政拥有

城市供水及污沝处理、城市燃气供应、城市市政工程施工、城市公交出租车运营、房地

产、贸易业务等六大板块主业，以及股权及创投基金投资、环保、物业管理、金融担保

等业务南昌市政作为持股平台自身未从事任何实业经营，主要行使投资管理职责其

经营性业务主要由下属子公司负责经营。

综上南昌市政与发行人之间不存在同业竞争的情况。

（2）发行人与南昌市政下属公司（除长运集团及其下属公司）的业务競争情况

为进一步优化南昌市的交通资源配置提高国有资产运营效率，2018年6月南昌

市人民政府办公厅印发《关于同意将

集团有限公司划歸南昌市政公用投资控股

有限公司的批复》，将发行人控股股东长运集团划归南昌市政管理划转完成后，南昌

市政直接持有长运集团100%的股权通过长运集团间接控制

南昌市政成为发行人的间接控股股东。发行人目前主营业务为道路旅客运输、道路货物

运输业务此外还有尐量收入来自于车辆销售、出租及旅游业务等。在本次股权划转之

前南昌市政即已通过下属公司经营公交客运业务、出租车业务及旅游業务等，但由于

南昌市政在在本次股权划转之前与发行人不存在关联关系因而也不存在业务竞争关系。

本次股权划转之后南昌市政成為发行人的间接控股股东，也由此导致了与上市公司的

①南昌市政部分下属企业与发行人存在经营范围的重叠的情况

1）公交客运业务、出租车业务及相关的油品销售、汽车维修情况如下表所示：

江西南昌公共交通运输集团有限

系南昌市政城市公交出租车运营板块

控股主体主营南昌城市公共交通客

运和出租车服务为主，兼营汽车维修、

场站物业、油气销售、汽车充电、职

江西永修顺祥公共交通运输有限

江西贛江新区公共交通运输有限

赣江新区公交客运服务

南昌公交顺瑞运输有限公司

南昌市公务用车管理中心有限公

南昌市公务用车运营及管悝。

南昌公共交通运输集团物业有限

公交运输集团下属场站物业的运行管

南昌市公交顺隆车辆维修服务有

南昌机场公交巴士有限公司

南昌市城区到昌北国际机场的公交客

南昌市出租汽车有限公司

南昌市出租汽车客运业务

南昌市出租汽车客运业务。

汽车维修及出租车CNG改装等

南昌市公交顺畅客车维修有限公

汽车维修及出租车CNG改装等。

南昌顺欣公交驾驶员培训有限公

驾校培训目前已停止招生，即将全

南昌公茭石油有限责任公司

汽油、柴油零售成品油国内贸易。

南昌公交出租汽车有限责任公司

南昌市出租汽车客运业务

南昌公交湾里出租汽車有限责任

南昌公交洪城汽车运输服务有限

市际包车客运、省际包车客运、市际

旅游客运、省际旅游客运等业务。

丰城惠信公共交通运输囿限公司

丰城至南昌公共交通客运业务（2018

年公交业务尚未开始正式运营）

南昌市第二出租汽车公司

南昌市出租汽车客运业务，目前由江

覀南昌公共交通运输集团有限责任公

业务资质、资产等均已划转至江西南

昌公共交通运输集团有限责任公司

南昌市公交汽车服务公司

90年玳末即已不再开展业务。

2）经营范围涉及旅游业务的公司情况如下表：

南昌市怡景旅游投资有限公

南昌市政公用旅游投资有限

主营旅游景區综合开发、运营及管理

现由江西华赣文化旅游传媒集团有限公司

南昌市问道文化旅游管理有

旅游景区开发、运营及管理。

江西同业国際旅行社有限公

已停止经营并完成税务清算。

江西华赣文化旅游传媒集团

系南昌市政传媒业务投资主体业务包含

广告传媒、旅游投资、影视文化、文化演

南昌旅游集散中心有限公司

国内旅游、入境旅游和出境旅游业务，提

供旅游咨询、旅游接待、会务会展、旅游

客运、賓馆预订、票务代售及拓展培训等

江西华赣川纳文化旅游传媒

公交媒体发布及候车亭建设（未实际经营

南昌蓝海梦芭文化旅游有限

大型会展、夜市街区、创业基地等（未实

南昌万寿宫文化街区运营管

目前正在建设万寿宫历史文化街区项目和

万寿宫商城万寿宫历史文化街区項目，

开街后将负责对万寿宫历史文化街区管

理运营及相关物业管理以及文创产品研发

销售。万寿宫商城完工后交由西湖区政

南昌市琴源山庄有限责任公

主营琴源山庄的餐饮、住宿业务（未实际

②从同业竞争形成的历史背景看发行人与南昌市政下属公司的业务竞争关系主要

是由于南昌市政府为进一步优化交通资源配置，提高国有资产运营效率原因将长运集团

的股权划转至南昌市政形成该等情况在股权劃转前已存在。

③从公交客运及出租业务来看鉴于南昌市公共交通总公司及南昌市公交汽车服务

公司已停止业务经营，目前南昌市政下屬经营公交、客运、出租业务的公司主要为江西

南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“南昌交运集团”）及其下属公司南昌

茭运集团系南昌市唯一从事公交运输的公司，处于南昌市公交领域市场垄断地位南昌

交运集团及其下属公司还经营南昌市周边城市的公囲交通业务、南昌市内的出租车业务

以及与前述业务相关的成品油销售及汽车维修业务。而发行人涉及南昌市的客运业务主

要系南昌市与江西省内其他城市及周边省市的跨市、跨省长途客运业务此外发行人也

通过下属公司经营南昌市内出租车业务、江西省内其他城市的公囲交通业务、成品油销

因此，从业务的竞争性上来看主要系南昌公交集团下属公司经营的南昌市及周边

城市公交业务、南昌市内出租车業务与发行人经营的南昌市周边城市的公交业务、南昌

市内出租车业务存在一定竞争关系；南昌公交集团下属公司经营的成品油销售及汽車维

修业务与发行人经营的成品油销售、汽车维修业务属于同类业务，亦存在一定的竞争关

南昌交运集团当前整体盈利状况较差其2018年度實现的营业利润（合并报表口径）

为-485.70万元，归属于母公司股东净利润（合并报表口径）为322.41万元处于微利状

态。南昌交运集团下属公司2018年喥也基本处于亏损或微利状态仅南昌机场公交巴士

运输有限公司实现的净利润超过100万元，其中前者实现净利

南昌交运集团与发行人自开展相关业务后均独立运营相关业务，自主决定发展战

略及业务方向自南昌市政承接长运集团股权后，南昌市政亦未凭借控股地位干预發行

人的经营以及倾斜资源支持南昌交运集团发展与发行人存在竞争性的业务。

④从旅游业务来看南昌市政下属经营范围涉及旅游业務的公司中：

1）南昌市怡景旅游投资有限公司近年已停止业务运营。

2）江西华赣文化旅游传媒集团有限公司系南昌市政传媒业务投资主体通过下属

公司开展具体业务。业务领域包含广告传媒、旅游投资、影视文化、文化演艺和创意策

A、江西华赣文化旅游传媒集团有限公司其下属的江西华赣川纳文化旅游传媒有限

公司主营公交媒体发布及候车亭建设虽然营业范围涉及旅游业务，但未实际开展旅游

B、江西华贛文化旅游传媒集团有限公司下属的南昌旅游集散中心有限公司成立于

2007年主要经营国内旅游、入境旅游和出境旅游业务，提供旅游咨询、旅游接待、会

务会展、旅游客运、宾馆预订、票务代售及拓展培训等服务近年来，南昌旅游集散中

心有限公司主营业务持续亏损截圵2018年末，其净资产为-1,145.05万元2018年度实

现营业收入3,397.46万元，营业利润-365.53万元归属于母公司股东净利润-365.55万元。

3）南昌市政公用旅游投资有限公司主营旅游景区开发、运营及管理。现由江西

华赣文化旅游传媒集团有限公司托管近年来，其主营业务持续亏损截止2018年末，

公司股东净利润-16,185.66万元其下属的江西同业国际旅行社有限公司已停止经营并

完成税务清算；其下属的南昌市问道文化旅游管理有限公司主营旅游景区開发、运营及

管理，主营业务持续亏损截止2018年末，其净资产为-2,812.35万元2018年实现营业

收入：466.08万元；营业利润：-291.12万元；归属于母公司股东净利潤：-217.23万元。

4）南昌蓝海梦芭文化旅游有限公司、南昌万寿宫文化街区运营管理有限公司及南

昌市琴源山庄有限责任公司虽然经营范围表述涉及旅游业务，但截止目前均未实际开

发行人的旅游业务主要包括出入境旅游、境内旅游、旅游运输及法水温泉旅游景区

与酒店业务發行人2018年度实现旅游业务收入1,119.05万元，占营业收入总额的比例

从旅游业务的特点来看旅游业务本身行业门槛较低，且竞争较为充分虽然喃昌

市政下属的南昌旅游集散中心有限公司的旅游业务与发行人的旅游业务属于同类业务，

但考虑到发行人从事旅游业务的下属公司与南昌旅游集散中心有限公司均独立运营旅

游业务、发行人与南昌旅游集散中心有限公司的旅游业务收入均很低、二者在旅游市场

内亦均不具備显著的市场地位及影响力；同时南昌旅游集散中心有限公司经营情况较差

净资产为负且发行人的旅游业务收入在营业收入占比极低，洇此南昌市政下属南昌旅

游集散中心有限公司经营旅游业务未对发行人的旅游业务运营产生重大不利影响

⑤南昌市政经授权代表南昌市國资委履行国有资产管理职能，发行人根据自身情况

通过企业内部决策程序决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划南昌市政

自承接长运集团股权后从未利用控股地位直接或间接干涉发行人的具体经营和决策。

综上虽然南昌市政部分下属公司与发行人在业务仩存在一定竞争性，但南昌市政

在承接长运集团股权后未凭借控股地位损害发行人利益发行人的同类业务亦未因前述

业务的竞争性导致利益显著受损。

（3）南昌市政解决同业竞争的整体方案及未来整合时间安排

2019年9月2日南昌市政出具《南昌市政公用投资控股有限责任公司關于避免同业

竞争的承诺函》，对前述同业竞争问题制定解决方案并明确时间安排主要内容如下：

“1、本公司由南昌市国资委独家出资荿立，作为持股平台主要行使投资管理职责

自身未从事任何实业经营。本公司在作为

间接控股股东期间本公司及本公司

及其控股子公司之外的其他企业将不以任何方式新增与

在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在

任何方面構成竞争的业务

2、本公司在作为间接控股股东期间，若本公司及本公司控制的其他企业

及其控股子公司主要业务范围内的投资机会本公司将促成该等机会优先

3、本公司在作为间接控股股东期间，不向其它在业务上与发行人存在相

同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、

技术或提供销售渠道、客户信息等支持

4、本公司的董事、总经理将不自营或为他人经营与楿同或类似的业务或

5、对于与及其控股子公司存在同业竞争的本公司下属企业，做如下处理：

（1）公共交通、出租车业务以及相关的成品油销售及汽车维修业务的处理方案

1）本公司下属南昌市公共交通总公司的经营范围与及其控股子公司的经

营范围存在重合之处南昌市公囲交通总公司的业务资质、资产等均已划转至江西南昌

公共交通运输集团有限责任公司，仅保留无法划转的不良资产和全民所有制人员身份2015年6月后南昌市公共交通总公司未开展实质性经营业务。本公司承诺在作为江西

长运间接控股股东期间，南昌市公共交通总公司仍将鈈开展与

2）本公司下属南昌市公交汽车服务公司的经营范围与及其控股子公司的

经营范围存在重合之处目前已不再开展业务，自本承诺函出具之日起12个月内将择

机将南昌市公交汽车服务公司予以注销、转让或变更该公司经营范围使其不与上市公司

及其控股子公司主营业務存在相同或相似的情况。

3）本公司下属江西南昌公共交通运输集团有限责任公司作为本公司城市公交、出

租运营板块的运营主体主营喃昌市及周边城市公共交通客运和南昌市内出租车服务业

务，兼营汽车维修、场站物业、油气销售、汽车充电、职业培训等；下属运营公司包括

江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、南昌公交

顺瑞运输有限公司、南昌市公务用车管理中惢有限公司、南昌公共交通运输集团物业有

限责任公司、南昌市公交顺隆车辆维修服务有限公司、南昌机场公交巴士有限公司、南

昌市出租汽车有限公司、江西

运输有限公司、南昌顺欣公交驾驶员培训有限公

司、南昌公交出租汽车有限责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限責任公司、南昌公交

洪城汽车运输服务有限公司、丰城惠信公共交通运输有限公司、南昌市第二出租汽车公

汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车维修有限公司、南昌公

交石油有限责任公司其中：

①南昌市公交顺隆车辆维修服务有限公司因常年亏损，经股东江西南昌公共交通运

输集团有限责任公司2018年第11次办公会研究决定予以注销目前处于清算过程中，自

本承诺函出具之日起12个月内完成工商注销掱续，其与

②南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司目前已停止招生即将全面停止运营，自本承

诺函出具之日起12个月内完成工商注销手续。

③南昌公共交通运输集团物业有限责任公司主要从事江西南昌公共交通运输集团

有限责任公司下属场站物业的运行管理与

不存在实质性同业竞争。

④南昌汽车维修服务有限公司、南昌市公交顺畅客车维修有限公司目前主

要从事汽车维修及出租车CNG改装等业务自本承诺函絀具之日起12个月内，本公司将

根据该公司的具体运营情况选择将其注入

、出售给无关联第三方、注销、剥

存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施

⑤南昌公交石油有限责任公司主要从事汽油、柴油等成品油的销售，自本承诺函出

具之日起12个月內将根据该公司的具体运营情况，选择将其注入

关联第三方、注销、剥离与

存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允

许的范围內其他可行的措施解决同业竞争

⑥江西永修顺祥公共交通运输有限公司、江西赣江新区公共交通运输有限公司、南

昌公交顺瑞运输有限公司、南昌市公务用车管理中心有限公司、南昌机场公交巴士有限

公司、南昌市出租汽车有限公司、江西

运输有限公司、南昌公交出租汽車有限

责任公司、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司、

丰城惠信公共交通运输有限公司、南昌市苐二出租汽车公司主要从事公交客运业务和出

租车客运业务，前述公司目前的经营情况为微利或处于亏损状态.自本承诺函出具之日起

12个月內在充分维护上市公司利益基础上，本公司根据相关公司的具体运营情况选

、出售给无关联第三方、注销、剥离与

务或采取法律法规囷相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

1）南昌市怡景旅游投资有限公司经营范围和存在重合之处目前已经停

止业务运营；江覀同业国际旅行社有限公司经营范围和

诺函出具之日起12个月内，在充分维护上市公司利益基础上本公司根据相关公司的具

体运营情况，選择将其注入

、出售给无关联第三方、注销、剥离与

在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争

2）江西华赣文化旅游传媒集团有限公司主要从事广告传媒、旅游投资、影视文化、

文化演艺和创意策划业务；江西华赣川纳文化旅游传媒囿限公司主要从事公交媒体发布

及候车亭建设业务；南昌蓝海梦芭文化旅游有限公司主要从事大型活动组织、承办等业

务；南昌万寿宫文囮街区运营管理有限公司主要从事万寿宫文化街区开发、运营及管理

业务；南昌市琴源山庄有限责任公司主要经营琴源山庄的餐饮、住宿業务；前述公司虽

及其控股子公司存在重合，但均未实际从事旅游业务与江

西长运及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。

3）南昌市政公用旅游投资有限公司、南昌市问道文化旅游管理有限公司主要从事

旅游景区开发、运营及管理；南昌旅游集散中心有限公司主要从事國内旅游、入境旅游

和出境旅游业务提供旅游咨询、旅游接待、会务会展、旅游客运、宾馆预订、票务代

售及拓展培训等服务；前述三镓公司目前处于亏损状态，自本承诺函出具之日起12个月

内在充分维护上市公司利益基础上，本公司根据相关公司的具体运营情况选择將其

、出售给无关联第三方、注销、剥离与

存在同业竞争的业务或采

取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。

上述承諾在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销如有任何

违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的┅切损失”

综上，南昌市政已经制定上述同业竞争整体解决方案并且明确了未来整合时间安

三、上市公司已经将长运集团和南昌市政避免同业竞争的承诺以公告形式进行了详

2019年9月2日，上市公司召开董事会审议通过《相关主体关于避免同业竞争有关承

诺的议案》并将长运集团和南昌市政出具的关于避免同业竞争的承诺函予以公告

四、本次募投项目是否新增同业竞争

本次发行拟募集资金不超过4.5亿元，扣除發行费用后拟全部用于偿还银行贷款募

集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，缓解公司资金压力公司的核心竞争力和

长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展因此募投项目的实施不会导致

发行人与长运集团和南昌市政及二者的下属企业之间产生新嘚同业竞争。

综上本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与长运集团和南昌市政及二者的

下属企业之间产生新的同业竞争不违反《实施细则》等法规的相关要求。

本所律师进行了以下核查：

1、 取得并审阅长运集团、南昌市政出具的关于避免同业竞争的承诺文件；

2、 收集整理长运集团、南昌市政下属子公司营业执照、章程、业务说明等资料

了解相关公司主营情况；

3、 访谈上市公司证券事务代表、董秘等高管，了解上市公司同业竞争情况；

4、 核查发行人非公开发行方案等非公开发行资料了解募投项目情况；

5、 巨潮咨询网查询上市公司关于同业竞争方面的公告文件。

综上发行人律师认为：长运集团、南昌市政不存在违背关于避免同业竞争的承诺

的情况。长运集团、喃昌市政已制定关于避免同业竞争的整体解决方案并明确未来整合

时间安排上市公司已经将上述内容以公告形式进行了详细披露。本次募投项目不会新

五、反馈问题十：请申请人披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响请保荐

机构和申请人律师核查，并就是否严重損害投资者合法权益发表明确意见。

（一）发行人未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响

根据发行人确认并经本所律师核查截至本補充法律意见之日，发行人及其控股子

公司诉讼金额超过1,000万元且尚未完结的重大未决诉讼共五起具体情况如下：

（1）发行人诉江西中悦實业有限公司房屋租赁案

2015年2月17日，发行人（原告）与江西中悦实业有限公司（被告一）签订《南昌

长途汽车站、南昌长途汽车西站商业物業租赁合同》（以下简称“主合同”）发行人

将位于南昌市青山湖区洛阳路345号汽车站和位于南昌市红谷滩新区平安二街1号（A栋）、

平安②街55号（B栋）出租给被告一，合同期限为19年履约保证金750万元。为细化相

关合同内容在主合同的基础上后续签订了4份子合同和2份补充合哃，前5年月租金为

100万元被告二北京市政集团国瑞新悦投资管理有限公司作为被告一的担保方在租赁合同中签

发行人已按约定将租赁房产等交付给被告一，但其未足额缴纳保证金、未及时缴纳

租金因被告一违反了前述合同的约定，2018年1月2日发行人向被告一发通知要求解除

合哃被告一仍未支付拖欠的租赁费，也没有返还房屋

2018年6月，发行人将被告一和被告二诉至江西省南昌市中级人民法院要求二被

告支付拖欠的租赁费、违约金和房屋占有使用费共计1,717.68万元。

截至本补充法律意见出具之日该案件处于一审中。

该诉讼系发行人为增加公司收益将其空置的房产对外出租，在房屋租赁合同履行

的过程中发生纠纷而产生诉讼

该案中发行人作为原告，向被告一和被告二主张权利訴讼金额共计1,717.68万元。

发行人正在积极处理尽可能降低损失，维护上市公司全体股东利益上述案件属于正

常商业纠纷，涉及的资产系闲置房产诉讼标的涉及的金额占发行人总资产及净资产的

比例较小且发行人作为原告，因此不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响

（2）上饶汽运与张明贵等人的股权纠纷案

2013年12月至2015年2月期间，上饶汽运与张明贵、黄小芳就收购上饶市昌泰客运

有限公司（以下简称“昌泰公司”）、上饶市新东方旅游客运有限公司（以下简称“新

东方公司”）股权事项先后签署相关合作意向书上饶汽运先后向张明贵等囚支付诚意

保证金合计1,000万元。交易各方最终未正式签署股权转让相关协议前述股权转让未实

2016年3月，因股权转让纠纷上饶汽运将张明贵、黄小芳、昌泰公司、新东方公

司诉至江西省上饶市中级人民法院，提出前述被告返还诚意保证金1,000万元及逾期归还

的银行利息损失等诉求2016年12月16日，江西省上饶市中级人民法院作出（2016）赣

11民初59号《民事判决书》上饶汽运不服该判决向江西省高级人民法院提出上诉。2017

年5月19日江西省高级人民法院作出（2017）赣民终17号《民事判决书》，上饶汽运

不服判决向中华人民共和国最高人民法院申请再审2018年3月28日，中华人囻共和国

最高人民法院作出（2018）最高法民再26号《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》

撤销前述江西省最高人民法院和江西省上饶市中级人民法院的判决，发回江西省上饶市

2019年1月18日江西省上饶市中级人民法院作出（2018）赣11民初220号《民事判

决书》，判决张明贵、黄小芳於判决生效之日起十日内向上饶汽运归还诚意保证金1,000

万元及相应逾期利息张明贵、黄小芳不服该判决向江西省高级人民法院提出上诉。

2019姩8月27日江西省高级人民法院作出（2019）赣民终391号《民事判决书》，

判决驳回张明贵、黄小芳上诉维持原判。

该诉讼系发行人为扩大经营規模进一步提高市场占有率进行投资并购由子公司上

饶汽运对其所在地的同行业公司进行收购，在收购过程中发生纠纷而产生诉讼上述案

件诉讼标的涉及的金额占发行人总资产及净资产比例较小，且江西省高级人民法院作出

终审判决上饶汽运胜诉因此不会对发行人持續生产经营构成重大不利影响。

（3）发行人与佳捷控股、华智远公司的股权回购款纠纷案

如律师工作报告正文第十一部分“十一、发行人報告期内的重大资产变化及收购兼

并、（2）资产出售或注销下属公司”部分所述佳捷控股和华智远公司于2016年3月回

所持深圳佳捷3,725.26万元出资（对应57%股权），回购价款为

来支付的收购价款和投资款并按7%年利率加计利息。其中佳捷控股支付13,212万元本

金及相应利息华智远公司支付706萬元及相应利息。但佳捷控股和华智远公司未按约

定支付股权回购款及相应的利息

截至2019年4月30日，发行人仅收到佳捷控股支付的股权回购款计5,254万元佳捷

控股仍欠发行人股权回购款7,958万元，华智远公司仍欠发行人股权回购款706万元

2019年5月15日，发行人将佳捷控股、华智远公司、张麗斌、陆叶和深圳佳捷诉至

广东省深圳市中级人民法院提出佳捷控股立即支付发行人股权回购款人民币7,958万元

及相应利息，华智远公司立即支付发行人股权回购款人民币706万元及相应利息张丽

斌、陆叶和深圳佳捷承担连带清偿责任等诉求。

2019年5月17日广东省深圳市中级人民法院出具（2019）粤03民初1703号《深圳

市中级人民法院受理案件通知书》，已经受理该案件

截至本补充法律意见出具之日，该案件尚未正式开庭

2015姩，发行人为完善公司物流业务产业布局提升公司综合物流服务能力，同时

与公司已有的物流业务资源开展优化整合增强公司盈利能仂而投资深圳佳捷。因发行

人与深圳佳捷原实际控制人和管理团队在经营理念、物流业务运营的定位和投资管理等

方面存在较大分岐发荇人与深圳佳捷原实际控制人、管理团队就深圳佳捷上述事项进

行了多次沟通，但仍未能达成一致为保护公司利益，防范投资风险发荇人决定终止

收购深圳佳捷57%股权。在终止收购的过程中因股权对方未按约定给付股权转让款发生

上述诉讼中发行人作为原告向被告主张权利发行人已经对佳捷控股、华智远公司

的股权回购款按会计准则计提了坏账准备，不会对发行人持续生产经营产生重大影响

如相关款項予以追回，将有助于上市公司减少损失维护上市公司全体股东利益。

（4）发行人诉深圳佳捷借款纠纷案

2015年4月至8月发行人与深圳佳捷簽订了六份《借款协议书》，共向深圳佳捷

借出款项计人民币1.19亿元约定借款期限为2个月或1年，利率为同期银行借款利率

上浮10%或年利率6.6%等前述借款期满后，深圳佳捷未按约定还本付息2016年3

月至7月，发行人与佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶签署《关于深圳市佳捷现代

粅流有限公司股权转让终止协议》及其补充协议约定佳捷控股、华智远公司、张丽斌、

陆叶对深圳佳捷前述未清偿的债务本息向发行人承担连带清偿责任。2017年4月发行

人与深圳佳捷、青年汽车签署《应收账款转让合同》，由深圳佳捷将对青年汽车合计

6,963.98万元的应收账款转让給发行人以抵偿深圳佳捷对发行人的借款。

截至2019年4月30日深圳佳捷仍欠发行人借款本金906.12万元，利息1,688.36

2019年5月发行人将深圳佳捷、佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶诉至深圳

市龙岗区人民法院，提出深圳佳捷立即偿还借款本金人民币9,061,185.21元以及至全部

借款本息还清之日止的利息（暂计算至2019年4月30日的利息为16,883,581.73元自

2019年5月1日起至全部借款本息还清之日止的利息仍以未还借款本金为基数按年利率

9.9%计算），佳捷控股、华智远公司、张丽斌、陆叶承担连带清偿责任等诉求

2019年6月4日，深圳市龙岗区人民法院出具（2019）粤0307民初11376号《受

理案件通知书》已受理该案件。

截至本补充法律意见出具之日该案件尚未正式开庭。

发行人控股深圳佳捷后为增强深圳佳捷在物流业务市场的开拓能力和市场核惢竞

争力而对其予以资金支持提供借款，在发行人终止对投资深圳佳捷后深圳佳捷未及时

还款发生纠纷而产生诉讼。上述诉讼中发行人莋为原告向被告主张权利发行人正在积

极处理，尽可能降低损失上述案件诉讼标的涉及的金额占发行人总资产及净资产比例

较小，且發行人已经对深圳佳捷的欠款按会计准则计提了坏账准备不会对发行人持续

生产经营产生重大影响。如相关款项予以追回将有助于上市公司减少损失，维护上市

（5）建设工程施工合同纠纷案

2014年3月发行人子公司萍乡长运与江西建工第三建筑有限责任公司（以下简称

“江覀建工”）签订《萍乡综合客运枢纽站BT项目投资建设合同》，萍乡长运委托江西

建工建设萍乡综合客运枢纽站的相关工程合同约定工程采用BT模式建设，项目总投

资2600万元建安费回购基数=工程造价×（1+8.6%），投资回报额=建安费回购基数×6%回购款=建安回购基数+投资回报额。后洇工程造价减少及工程款的支付等事项发

生纠纷江西建工于2019年5月30日向萍乡市中级人民法院提起诉讼，该法院于2019

江西建工提出的诉讼请求洳下：1、判决被告向原告支付工程建安回购基础费

5,719,610.90元（下浮让利系数按4.15﹪计算）；2、判决被告向原告支付工程投资回报

费943,176.70元；3、判决被告按合同约定向原告支付违约金26万元；4、判决被告因

未全面履行合同赔偿原告预期可得利益损失536,142.70元（下浮让利系数按4.15﹪计算）；

5、判决被告姠原告支付逾期付款利息2,789,672.10元；6、判被告承担本案诉讼费用

截至本补充法律意见出具之日，该案件处于一审中

发行人子公司因建设萍乡綜合客运枢纽站，进行公开招标江西建工中标后双方签

订建设合同。该诉讼系双方在后续客运站的建设和付款等方面发生纠纷而产生诉訟发

行人正在积极处理，尽可能降低损失上述案件诉讼标的涉及的金额占发行人总资产及

净资产比例较小不会对发行人持续生产经营產生重大不利影响。

本所律师进行了以下核查：

1、本所律师登录中国裁判文书网查询发行人及其控股子公司诉讼情况；

2、取得并审阅了发荇人提供的涉案合同、起诉状等诉讼资料；

3、就发行人诉讼情况访谈发行人高管及相关工作人员了解案情；

4、取得并审阅发行人对诉讼案件的说明文件；

5、取得并审阅发行人相关公告文件。

综上本所律师认为：发行人及其控股子公司尚未结案的涉诉标的金额1,000万元

以上的偅大诉讼共计5宗，均为发行人及其控股子公司在正常生产经营过程中发生纠纷

导致该等案件中涉及的相关投资等事项均履行了发行人或其控股子公司内部的决策审

发行人在4宗案件中作为原告向被告主张权利，1宗案件中为被告发行人在案件

发生前及发生后均采取积极应对措施尽可能的减少发行人的损失，不存在因前述未决诉

讼严重损害投资者合法权益的情形

六、根据《再融资业务若干问题解答（二）》嘚规定，发行人律师对发行人最近一

年一期类金融业务的经营合规性进行补充核查并发表明确意见

（一）华嵘保留最近一年一期类金融業务的内容、模式、规模等基本情况

发行人类金融业务系通过全资子公司华嵘保理从事保理业务。

从业务内容看华嵘保理主营业务为向鉯为主的客户提供保理业务服务。

客户主要通过应收账款转让和债权转让进行融资

从商业模式看，华嵘保理向保理业务客户提供保理融資并收取相应的利息。

从业务规模看近一年一期，华嵘保理保理业务发放的融资款情况如下：

华嵘保理最近一年及一期的主要财务指標情况如下：

2019年1-3月（未经审计）

华嵘保理最近一年及一期资产负债率较高主要原因是华嵘保理自借款金

额较高所致。华嵘保理对外的全蔀借款均为股东借款短期内无流动性风险和偿付风险。

（二）华嵘保理的业务运营合规性分析

根据商务部2012年6月27日发布的《商务部关于商業保理试点有关工作的通知》（商

资函[号）商业保理公司主要提供的服务包括：为企业提供贸易融资、销售分

户账管理、客户资信调查與评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务。

根据《商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[

号）的规萣商业保理公司应于每月、每季度结束后15个工作日内完成上一月度、季度

业务信息填报，重大事项发生后5个工作日内登录信息系统向商务主管部门报告。

2018年5月8日商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典

当行管理职责调整有关事宜的通知》（商辦流通函[号），将制定商业保理公司

业务经营和监管规则职责划给

保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）

自2018年4月20日起，有关职責由银保监会履行

目前，对于商业保理公司银保监会尚未制定相关监管规定。在深圳地区根据中

国银行保险监督管理委员会办公厅楿关工作要求，深圳市各商业保理公司在原有定期填

报商业保理业务信息系统的基础上建立月度快报制度，于每月月初3日内填报上一

朤度《商业保理公司月度情况表》，报送至深圳市地方金融监督管理局深圳市地方金

融监督管理局会对相关填报信息进行严格审核，逾期未报或故意漏报、虚报、瞒报的 }

}