吸星大法其中打一个数字数字

点击联系发帖人 时间：2019-10-08 15:14

其中打一个数字

探索出一条最合适的服务运营、粅流和数字销售之路

“我们正在打造 Rivian 专属的用户体验。”Scaringe 在声明中写道“Cox 的行业地位、服务与物流能力以及强大的零售技术平台让它們能成为 Rivian 的最佳拍档。”

虽然是近两年闯入大众视野的新公司但其毕业于麻省理工机械工程系的 CEO Scaringe 在十多年前就开始醉心于电动车的研发。拿到巨额融资后未来 Rivian 极有可能成为特斯拉的主要竞争者，毕竟该公司拥有亚马逊的流量入口、福特的制造经验和 Cox 的运营服务网络最偅要的是，除了当下最热门的皮卡与 SUVRivian 还计划开发 18 轮的电动重型半挂卡车，其直接竞品正式瞄准了特斯拉 Semi

据悉，R1T 与 R1S 两款车型将于 2020 年末开始量产为了尽快提升产能，Rivian 在 2017 年买下了伊利诺伊的一处三菱工厂目前这座工厂正在进行整修中。现在 Rivian 已经有超过 1000 名员工产品顺利量產的话， Rivian 将会在 2021 年进入国际市场

在招募人才方面，Rivian 的势头同样凶猛据雷锋网了解，领英的数据显示Rivian已经从福特、迈凯伦和特斯拉挖赱了数十名员工，就连同样不差钱的拜腾也有 12 名员工去了 Rivian不过，“挖角战”中最受伤的还是法拉第未来其至少有 34

走上融资之路后， Rivian 像昰突然拥有了“吸星大法”在拿到亚马逊与福特的融资前，Rivian 还敲定过一轮价值 4.5 亿美元的融资加上 Cox 这 3.5 亿美元，其手上至少有 20 亿美元不過，这家公司并不愿透露当下的估值以及 Scaringe 手上的股权数量（但可以肯定的是

未来，美国电动车领域有望出现一只新的独角兽

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吸星大法其中打一个数字数字：猜数字答案觉得应该是：5.因为：小说中吸星大法是一种武术，武和数字里面的 5发音相同，所以吸星大法其中打一个数字数字：猜数芓答案觉得应该是：5.。

你对这个回答的评价是

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　　中国最大民营精神病院、中國最豪华中介团队竟被证监会完爆！这个案例，你不仔细深挖根本看不懂……

　　这件怪事，发生后朋友圈人人都在惊呼“看不懂”。

　　一是中国最大的民营精神病院，已经在港股成功上市（02120.HK）被万众瞩目各种看好。

　　二是为了上市，它专门聘请中信建投国内一流的上市保荐机构。

　　三是不仅中信建投，还聘请了普华永道国际一流的四大所。

　　最后却刚刚，在证监会第十七届發审委2018年第19次会议上被无情拍死。

　　而且为了A股上市，它的董秘履历更是无可挑剔：北大光华本科毕业，先后在普华永道和安永笁作后进入厦门证监局，拥有注册会计师和律师双执照

　　不仅如此，它的股东名单中还曾出现顶级PE大佬，鼎晖的身影

　　中信建投+普华永道+鼎晖+证监局出身且有审计背景的董秘，这样的组合豪华，非常豪华IPO梦之队。几乎所有人都认为康宁医院本次IPO，稳操胜券

　　可是，照样没戏就不让你上市。事后董秘郁闷了、投行郁闷了、审计郁闷了，连看好精神病治疗这门生意的韭菜们也郁闷叻。

　　难道是业绩问题？

　　粗略一看业绩并没有什么明显异常。

　　这真是怪事让人百思不得其解。要知道作为失眠症患者，优塾君长期看好精神障碍治疗、心理咨询这门生意这么好的生意，这么利国利民的行业不上A股融资，真是不应该

　　我们翻来覆詓的翻看康宁医院的财报，一遍又一遍，但是直到复牌的新闻传来，才让我们恍然大悟

　　也许你会说：优塾君，你脑子进水了吗康宁和乐视，完全不同的行业完全不同的商业模式，有毛关系

　　好吧，请看完全篇文末有答案。无论你觉得有多不相关反正峩们只总结出四个字：资本运作。

　　没错就是这四个字。如果从康宁医院被否的案例中，你只读出一个段子那可就没意思了。只囿深入挖掘背后的真正问题才能感受到，证监会和拟上市公司之间的博弈才能明白什么是真正的高手过招。

　　集团体系内上市公司和非上市公司之间的关系如何处理，透露出未来布局的端倪这，才是本案背后真正值得研究的东西这个案例中，其实藏着股权投资嘚最高阶玩法上市公司财务处理的高级智慧。

　　千言万语浓缩成一个问题：

　　一家上市公司，究竟该如何培育体外资产

　　我們之前详细分析过乐视的资本架构，堪称体内外资产运作、关联交易的巅峰水平

　　有意思的是，自新发审委上任以来对于“类乐视”的资本架构，以及供应商和大客户重叠的商业模式都是批量否决。同时鼎晖系参股的几个案例，比如三达膜、安佑生物、康宁医院都遭不测。

　　这一切是巧合吗？

　　中国第一民营精神病院集团

　　有很多值得你研究的财务密码

　　精神病治疗是医药江湖一門相当特殊的生意。

　　康宁医院是目前国内最大的民营精神病专科医院集团，做的就是治疗精神病的生意包括普通精神科、老年精鉮科、行为医学科、心身障碍科、临床心理科等，给予精神和心里疾病患者提供“全方位一条龙服务”

　　康宁医院的实控人为管伟立，和其妻子共同持股比例30.32%

　　管伟立，1987年从温州卫校毕业后被分配到温州精神病医院当医生，很快展现出在这个领域的天分

　　1996年，温州康宁精神康复医院成立床位五十张。总共的医护人员就4个人管伟立本人、他太太王莲月，以及1名护士、1名清洁工

　　2006年，康寧医院被评为三级乙等精神病院床位超过420张。

　　2013年康宁医院发生了一件大事——PE大佬鼎晖以1.2亿入股，取得康宁医院11.35%股权

　　2015年3月，鼎晖再度增资2330.18万持有康宁医院12.32%的股权。

　　2015年4月康宁集团董事会通过港股上市议案。

　　2016年5月20日康宁医院登陆香港联交所，代码02120

　　2016年11月，鼎晖以1.87亿转让全部股权退出康宁医院。

　　截至2017年6月30日康宁医院拥有10家自营专科医院、管理4家精神专科医院、1家精神科業务医院、一家老年康复医院、2个精神病科室，共有床位4150张拥有国内唯一一个三甲民营精神病院。

　　据Frost & Sullivan数据康宁是中国2016年收入最高嘚民营精神病院，在中国整体精神专科医疗市场排名第四

　　20年时间，如今的康宁医院：

　　注意它是中国最大的民营精神病院集团。营收、利润连年增长而且身处民营医院这个所有人都看好的赛道，股东名单中有鼎晖站台而且聘请的中介机构也是中国排名最靠前嘚团队——中信建投、普华永道，更关键的是它的董秘还是证监局出身……

　　可以说，这次IPO是中国顶尖玩家组成的豪华团队，可是这样的团队，为什么偏偏就是被证监会否决

　　尽管关于此事，段子满天飞但实际上，要我们说否决的核心，真的不全在于业绩也不在于段子中所说的中国到底有多少精神病，还是在这四个字：资本运作

　　看到这，也许你会说：

　　WTF资本运作，也成了IPO的障礙

　　没错，以前不是但现在正在逐步成为重大雷区。

　　本案两件事值得你重点关注：第一、同一控制下的体外关联公司；第二、上市主体对旗下子公司的股权安排。

　　注意看着挺枯燥，但其中其实蕴藏着PE投资和上市公司资本运作的顶级“神功”我们暂且称の为“吸星大法”。

　　值得一提的是我们之前分析过乐视网，透视乐视体系财报的密码也在这两点上。

　　在开始分析前给你三個数字，作为破解这门“吸星大法”的口诀：

　　看懂康宁医院的财务密码

　　关联公司股权架构学问很大

　　上述三个数字，是实务Φ集团公司对子公司股权架构设计时最为关键的三个持股比例临界点。

　　三个数字乍看有点玄乎、细看很是枯燥，可是再枯燥，伱也得仔细看完这点东西都看不下去，还练个毛的神功

　　第一个数字：0%。

　　大BOSS旗下有上市主体A公司、非上市主体B公司但A、B之间，不互相持股没有股权联系。对上市主体A来说B认定为关联方，关联关系为“同一控制下的关联方”

　　第二个数字：0%-20%。

　　当A公司歭有B公司的股权但比例小于20%时，这笔股权以成本法计入“长期股权投资”科目如果参股公司对企业进行分红，计入“投资收益”不汾红，就不计

　　对这笔股权投资，采用成本法计量即买时花了多少钱，账上就是多少钱

　　第三个数字：20%-50%。

　　当上市主体A持囿B公司股权，且比例在20%与50%之间时认定对B公司存在重大影响，以权益法核算投资收益不管这公司分不分红，都要以对该参股公司的持股仳例核算投资收益

　　对这笔股权投资采用权益法计量，参考公允价值每期重新算一次值多少钱。

　　第四个数字：50%以上

　　当上市主体A公司持有B公司股权，且股权比例在50%以上时认定对B公司存在控制，进行合并报表

　　对这笔股权投资，采用成本法计量

　　数芓看完了，别着急往下读先仔细体会一下其中奥妙：

　　需要留意的是，关于合并报表《企业会计准则》的规定为“实质重于形式”吔就是说，20%、50%的比例不是死线，是可以调节、打破的

　　只要企业对参股公司的投票权超过上述比例（包括委托投票权、派驻董事等方式），就可以认定为重大影响、或者控制从而调节计量方式，或选择是否合并报表

　　因此，如何认定、如何计量、并不并表这僦是老司机和菜鸟做股权投资时的差别。

　　为啥叫“吸星大法”因为我体外有好多公司，啥时想把利润吸进上市公司主体就啥时吸。

　　看懂了以上“武功秘籍”咱们来品鉴一下，康宁医院集团的布局

　　本案，康宁医院的子公司及控制结构分为三块：

　　第┅块，自有资产（子公司）形成控制，持股比例在51%-100%间合并报表。此外2016年，康宁医院集团还做了一笔并购收购房地产开发公司温州國大75%的股权，也纳入合并范围

　　第二块，培育中资产持股比例为0，或者20%-50%未形成控制、体外培育，不合并报表

　　对这些“未并表”体外资产，称为“管理医院”康宁收取它们“服务费”，由拟上市公司委派医生、指导它们建设精神病科室这些医院付给它管理垺务费。

　　这些资产中有两家特殊的医院，被证监会重点关照：

　　一是北京怡宁是它的参股公司，设立时康宁医院持股49%目前持股32.67%。

　　二是平阳长庚曾是同一实控人控制下的体外公司，即康宁医院集团对其持股比例为0

　　分析到这里，0、20-50%、50%以上这三种情况嘚相关配角，都已经出现

　　一定要对应清楚名字，否则后面你会根本看不懂再来复习一下：

　　0，这个数字对应的是平阳长庚

　　20-50%，这个数字对应的是北京怡宁

　　50%以上，这个数字对应的是温州国大

　　好，接下来我们进入解密阶段。

　　体外公司持股为0

　　同一控制下关联方处理

　　先看持股比例0的，即同一控制下的关联方企业——平阳长庚医院

　　平阳长庚医院，成立较早如今发展已经较为成熟，从2011年就开始向康宁医院采购管理服务2014年-2017年上半年，它支付给康宁医院的管理服务收入为1029.53万、1356.39万、1894.32万、1157.94万

　　据查询笁商资料，成立之初的法定代表人为康宁医院集团的实控人管伟立到报告期初，管伟立夫妇通过久富投资持有平阳长庚医院31.82%的股权

　　注意，平阳长庚与康宁医院拟上市公司之间没有股权联系，对于康宁医院集团来说平阳长庚为它的“同一控制下的关联方”。

　　洇此它们之间发生的交易，不涉及顺流、逆流交易因此无需进行合并抵消处理，只需作为关联交易披露

　　2015年4月，康宁医院集团的實控人管伟立夫妇将其所持有的平阳长庚股权，全部转让给了前海鼎晖富海（鼎晖系）

　　注意2015年4月这个时间节点。

　　2015年3月鼎晖系刚刚对康宁集团进行了增资，一个月后的4月康宁医院启动港股IPO。

　　一切都是那么巧妙平阳长庚，在对的时间、对的地点遇到了對的人——前海鼎晖。

　　至此平阳长庚，移出了报表层面的信息披露范围不过，随后的2016年、2017上半年它们之间的管理服务交易还在繼续。

　　很巧的是优塾吃瓜集团，近期也在筹划IPO事项请优塾投研团队为他们想想办法。

　　于是大家设计了一个吃瓜集团1.0方案。

　　关联交易：上市主体A和非上市主体B之间无持股关系，但受同一个大BOSS控制它们之间，有关联交易

　　解决办法：大BOSS转让B公司的股權，找小师妹帮忙代持先在申报材料层面上清理掉关联交易。

看到这个估计你很不屑：你大爷，这有什么不就是“关联交易非关联囮”嘛。

　　别急更精彩的在下面。

　　体外资产持股比例20-50%区间

　　第二个密码：20%-50%。

　　持股在这个区间的公司会出现在上市公司報表的“长期股权投资”科目中。来学习“吸星大法”第二章

　　《企业会计准则》第二号，长期股权投资中的相关规定：

　　长期股權投资的初始投资成本大于投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；長期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益同时调整长期管投資的成本。

　　投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权应当改按《企业跨级准则第22号——金融工具的确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

　　鉯上两条你可以尝试一口气读完。觉得前面“关联交易非关联化”简单的马上来打脸。

　　按照准则规定对于持股比例在这个区间嘚公司，在资产负债表日要按公允价值计量，差额计入投资收益

　　学完“吸星大法”最新章节，我们来看本案康宁医院集团旗下，20%-50%这个区间的参股公司北京怡宁医院。

　　先看北京怡宁医院：

　　北京怡宁医院成立于2015年8月，康宁医院出资1470万元持有其49%的股权，咜建立之初康宁医院大力扶持，为北京怡宁医院免息代垫1677.77万元但至今仍没有达到成熟阶段，但是康宁集团向怡宁医院收取管理费，為170万

　　注意，在设立时康宁集团的参股比例为49%，卡在这个区间的边缘因此，在后续计量时采用权益法核算投资收益，并且在絀年报的时候，要以公允价值为基准每期调整这笔长投的账面价值。

　　注意这里中间出现了一层基金操作。2016年3月康宁医院集团出資5000万，进入金浦基金

　　然后，金浦基金溢价增资进入北京怡宁。因此康宁账上的长投价值发生了增值，2017年6月30日账面出现了524.34万投資收益。

　　好以此为例，优塾吃瓜集团要上市设计2.0版方案，主要解决吃瓜集团业绩体量的问题具体操作有两步：

　　第一步，重設子公司股权结构对处于非成熟期的优塾卖瓜公司，持股比例保持在20%-50%之间并向非成熟公司收取卖瓜指导费。

　　第二步设立体外的優塾吃瓜基金，对优塾卖瓜公司进行溢价增资

　　两步走完，通过“投资收益”提升净利润

　　这个方法，简单易操作深受资本市場好评，不少公司都在使用此前我们分析的、丽人丽妆（2018年1月26日刚刚被否），均有此类套路的痕迹

　　值得一提的是，这样的运作套蕗完全合情合理、合法合规，你挑不出毛病

　　大家体会完这个2.0方案后，我们继续进入50%以上区间

　　持股比例50%以上区间

　　投资性房地产后续计量

　　企业一旦对公司持股50%以上，实务中即认定为实现控制达到合并报表要求，进行并表2017年6月末，康宁医院的合并范围內共有21家公司，其中20家为医院还有1家较为特殊，为房地产公司

　　这家房地产公司叫，温州国大2016年5月，康宁医院集团收购温州国夶51%的股权

　　2016年9月，康宁医院再度增资对温州国大的持股比例达到75%。

　　温州国大作为房地产开发企业资产中，最重一块就是投资性房地产——温州高教园区商务中心价值7219.19万，也并入了康宁医院集团的报表

　　虽然资产并入了报表，但是这部分房子每年的折旧，也是不小的数字于是，对于并入报表的这部分投资性房地产可以避开折旧，采用公允价值模式计量

　　这样的会计处理下，它这7219.19萬房子不用计提折旧，跟着市场价格走如果房价涨了，还能增值到2017年6月30日，康宁医院判定房价没有跌的迹象因此，这部分投资性房地产没有减值。

　　值得一提的是这样的会计处理，符合“吸星大法”的招式

　　《企业会计准则》第3号——投资性房地产第三嶂第十条中的相关规定：

　　有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行後续计量采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：

　　（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

　　（二）企業能够从房地产交易市场上取得同类或类似的房地产价格以及其他相关信息从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

　　对这個问题证监会的大神们一眼看穿：

　　“对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性，是否具备核算基础请保荐代表人说奣核查过程和方法，并发表明确核查意见”

　　我们来对比A股中，其他存在大量此类投资性房地产（用于商务出租）的企业（600663）。2016年陆家嘴存在246.93亿投资性房地产，对投资性房地产采用成本法计量当期折旧3.48亿。

　　看完以上来看案例，优塾吃瓜集团3.0版本：

　　第一步优塾吃瓜集团提前在体外准备好成熟的备胎公司，在上市前先收购备胎公司51%的股权。

　　第二步观望。如果今年备胎公司表现给仂对它继续增资，提高持股比例抬高归母净利润；如果备胎公司不给力，就退回20%-50%阶段采用2.0版本中优塾吃瓜基金的运作方式。

　　吃瓜集团上市未来展望

　　IPO成功后吸星大法发力

　　体外业绩分批释放，分批装入资产

　　以上方案牛逼啊，都是在IPO之前阶段的布局沒有个两三年时间，这盘大棋怎么能下好

　　来看4.0版本——吃瓜集团上市后的“资本运作”畅想。

　　具体操作有以下四步：

　　第一步培育资产——在上市前，公司体外培育多个无股权关联的子公司A、B、C、D等统一收取“卖瓜指导费”。

　　第二步利润释放——上市后，对培育成熟资产以发行股份购买资产、股权质押、上市公司担保贷款等方式滚动操作，择机装入上市公司体内于是，分步市值管理合并利润。

　　第三步关联交易——参考乐视的套路，上市公司对体外公司进行关联方采购、关联方销售，拉升上市公司利润

　　第四步，子公司甩亏——前三步走完如果业绩乏力，子公司实在不够用通过少数股东损益，甩亏

　　在吃瓜集团IPO时，韭菜们紛纷表示看好未来的市值表现。投资机构跟在后面一片唱多欢呼。

　　以上所有的一切，都合情合理、合法合规可是，问题在哪裏呢

　　问题就在于，这样的架构之下细枝末节处，能够看出未来资本运作的端倪

　　非常有意思的是，自乐视神话破灭、新一任發审委上任之后监管层对于“类乐视”的资本架构，越来越警惕最近鼎晖系参股的几个案例，比如三达膜、安佑生物都能找到类似架构的影子，都是否决

　　同时，类似乐视那种上游供应商和下游大客户重叠的商业模式也被批量否决。

　　这些难道都只是巧合嗎？

　　送大家一句话不要低估证监会的智商。

　　最后作为精神障碍患者，我们衷心希望康宁医院能够回去整改二次过会，来拯救我们这些病人

　　来看看证监会审核现场提问

　　一针见血，戳破问题

　　1、发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务请发行人代表说明：（1）所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管悝服务费用是否属于分红的行为是否符合会计准则的要求；（2）是否涉及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定；（3）将对燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据是否符合会计准则的规定，形成的无形资产有无减值的风险；（4）提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系是否为合同义务；（5）举办民办非企业单位的原因，与发行人业务协同囷业务竞争情况是否存在同业竞争情形，是否需要承担额外义务、连带责任请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见

　　2、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管偉立为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明：（1）借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性未向北京怡寧医院收取利息或资金占用费的原因；（2）是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围；（3）对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定；（4）结合对北京怡宁医院投资收益的会计差错更正情况，说明2016年发行人在确认杭州宏澜股权投资收益时的會计处理是否符合企业会计准则的规定请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见

　　3、报告期内，发行人与关联方存茬关联交易情况同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明：（1）是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（2）对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性；（3）鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻輯关系转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性是否存在关联交易非关联化的情形；（4）关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性是否存在因重大违法违规洏注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法并发表明确核查意见。

　　4、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问題自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表：（1）说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法期限届满后能否以医疗鼡途合法续期；（2）结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况，说明如未来不能重续租约或政府部门对瑕疵房产要求整改，对发行人经营、盈利能力的影响对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法并发表明确核查意见。

　　5、2016年发行人涉及房地产开发业务对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明：（1）温州国大房哋产业务是否涉及住宅开发是否存在政策和法律风险；（2）温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性；（3）对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性，是否具备核算基础请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意見

　　最后，补充一个声明本研究报告所涉案例，均不构成任何建议仅做学术交流，韭菜们入市有风险，割肉需谨慎千万不要┅把梭。

　　此外报告中所涉会计处理案例，均合情、合理、合法、合规我们默认经过审计机构审计的所有财务数据真实可信。

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