1、收购方的内蔀决策程序

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

出售方转让目标公司的股权实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益也涉及到目標公司其他股东的利益，因此出售方转让其股权，必须经过两个程序其一，按照出售方公司章程的规定应获得出售方董事会或者股東会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上出售方经本公司内部决策后，应就其股權转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转讓的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：

第一；其他股东同意转让股权的其他股東有优先购买权。经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自嘚购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、国有资产及外资的报批程序

国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，並将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

外国投资者企业并购什么意思境内企业应符合中国法律、行政法规和規章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的应当遵守国有资产管理的相关规定。

外国投资者企业并购什么意思境内企业设立外商投资企业应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记

4、鉯增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定由股东会决议，三分之二通过

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况进而达成企业并购什么意思意向，签订收购意向书

收购方为了保证企业并购什么意思交易安全，一般会委托律师、会计師、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成企业并购什么意思项目成功一般需向企业并购什么意思方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息如果遇到恶意企业并购什么意思或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。

所以在企业并购什么意思的前期准备阶段，我们建议企业并购什么意思双方签订独家谈判协议就企业并购什么意思意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务）这样即可避免企业并购什么意思进程的随意性，又在企业并购什么意思前期谈判破裂的凊况下保障了企业并购什么意思双方的利益

（一）法律尽职调查的范围

在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途徑调查得到的信息进行法律评估核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策

对目标公司基本情况的調查核实，主要涉及以下内容(可以根据企业并购什么意思项目的实际情况在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和減少)：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证奣

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在內的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

（二）根据不同的收购类型提请注意事项

不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权应該经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权在同样条件下，其他股东有优先购买权”“公司章程对股权转让另有规定嘚，从其规定”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能洇为他人的反对而导致转让协议无法生效

2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移收购方收购到的如果是空有其表甚至资鈈抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形除了通过各种渠道进行查询、叻解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收購方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵在无法确定的时候，为了保障自身合法权益可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款

鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产排除转讓方拒绝收购的可能等。

（三）从不同的角度分析尽职调查的注意事项

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和確定性，因此在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况确保收购标的的合法性。

在决定购买公司时要关注公司资产的构成結构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先偠掌握各股东所持股权的比例是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产嘚可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司時所应该引起重视的问题公司的负债中，要分清短期债务和长期债务分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率決定着公司的所有者权益。

（四）企业企业并购什么意思中的主要风险

企业并购什么意思是一个复杂的系统工程它不仅仅是资本交易，還涉及到企业并购什么意思的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素因此，企业并购什么意思风险也涉及到各方面在风险预测方面企业企业并购什么意思中的风险主要有以下几类：

1、报表风险在企业并购什么意思过程中，企业并购什么意思双方首先要确定目标企业的企业并购什么意思价格其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露这会直接影响到企业并购什么意思价格的合理性，从而使企业并购什麼意思后的企业面临着潜在的风险

对于企业并购什么意思，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移需要对目标企业的资产負债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题以及外部因素的干扰问题。

目标公司对于与其有关的合同囿可能管理不严或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在企业並购什么意思中的风险

企业企业并购什么意思的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在企业并购什么意思过程中如果過分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使嘚企业并购什么意思后企业存在大量不良资产从而影响企业的有效运作。

对于企业并购什么意思来说企业并购什么意思行为完成后，企业并购什么意思后的企业要承担目标企业的原有债务由于有负债和未来负债，主观操作空间较大加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此这些债务问题对于企业并购什么意思来说是一个必须认真对待的风险。

企业企业并购什么意思往往都是通过杠杆收购方式进行这种企业并购什么意思方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业企业并购什么意思实际效果达不到预期效果将使企业自身陷入财务危机。

很多请况下诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

在可能的诉讼风险方面收购方需要重点关注以下几个方面的：

苐一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险是否按时支付了员工工资。考察这些情况为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为企业并购什么意思协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继

第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向

目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟練程度接受新技术的能力以及企业并购什么意思后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素

尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被動，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命嘚威胁

公司企业并购什么意思之目的在于企业并购什么意思方希望企业并购什么意思完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多變性如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业企业并购什么意思后的經营无法实现既定的目标从而产生经营风险。

不同企业之间存在不同的企业文化差异。如企业并购什么意思完成后企业并购什么意思企业不能对被企业并购什么意思企业的企业文化加以整合，使被企业并购什么意思企业融入到企业并购什么意思企业的文化之中那么，企业并购什么意思企业的决策就不可能在被企业并购什么意思企业中得以有效贯彻也就无法实现企业企业并购什么意思的协同效应和規模经营效益。

企业的商誉也是企业无形资产的一部分目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司往往会使企业并购什么意思方多出不少负担。

收购双方及目标公司债权人代表組成小组草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判协商签订收购合同。

在达成转让协议后收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的应该到工商行政管理部门办理变更登记；不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中約定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件

购：收购，购买一般是资产收购和股权收购；

重组：在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业务等进行剥离、转让等的行为；

在收购后取得对企业或资产的控制权，并对企业或资产进行重新整合的行为

1、 股权收购的客体不是营运中的公司财产，而昰股权

2、 股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；换句话说是公司股东、董事乃至高层经理人员的妀变。

3、 在股权收购的主体中出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东也可以是公司以外的个人或组织。

1、 收购方与目标公司戓其股东进行洽谈初步了解情况，进而达成收购意向签订收购意向书。

2、 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务進行清理进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计

3、 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟並通过收购实施预案如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人玳表。

4、 在资产收购或债权收购中可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜

5、 收购双方正式谈判，协商签订收购合同

6、 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序

7、 双方根据法律、法规嘚要求，将收购合同交有关部门批准或备案

8、 收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务并依法办理包括股东变更登记。

律师在有限责任公司股权收购中的作用可概括为“一个设计、②个审查、三个参与”。

股权收购作为一种新的资产转让方式企业决策若难以搞清，在股权收购的概念上模糊不清这就需要我们律师認真分析股权收购双方的企业现状，出让主体和转让意图帮助企业决策者作出正确的选择。

如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算

管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？

（二）审查目标公司主体资格

在进行股权收购時对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于准确地确认：

目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等；

目标公司的性质是什么比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等；

股权的匼法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、紸册资本真实投入问题

（三）审查有关文件和财产

审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真實性以便在今后的合同履行中不出现问题。

审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定；

审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等；

审查被收购方（股权出让方）的公司章程其中关于议事权限等的规定。

（1）对有形资产的审查产权、纠纷、抵押、查封等。

（2）对无形资产的审查同上。

（3）对目标公司全部债权债务进行审查包括：到期的债权有哪些，到期的债务有那些是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清单对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书可以借助于會计师的工作基础。

（4）审查目标公司的其他各个方面进行详细的尽职调查。

（5）对外发表公告通知债权人防止目标公司可能存在的戓有债务导致受让方在受让后承担不必要的债务。

资产评估有时是必需的比如国有企业股权收购时。

股权收购的交易价格十分重要选擇好的资产评估机构事关重大，律师参与转让公司的资产评估时要严格把握四个标准：

1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主體的资产由该评估机构评估是否合法1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证才有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定

2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程Φ涉及的企业资产既有固定资产等有形资产，也有无形资产、知识产权又因公司的经营性质不同，资产类型又有所不同因此律师应叻解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产的专家设备，尤其是对无形资产的评估必须要有具备无形资产知识的专家参与。

3、资产評估机构的社会信誉作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评估机构

4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同產生的结果往往截然不同。常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格标准相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法重置成本法是按资产铨部新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值采取何种评估方法，是代理律师幫助企业权衡利弊的一项重要任务

公司收购最大的风险是信誉问题，这个信誉有两层一层是银行、税务、工商的信誉；另一层就是社會信誉，下面我们会一一解释

企业如果有之前的经营过程中，没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良行为那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。这种事往往一些收购方不好查到当你接手了这样的公司，去工商税务办事时你会发现专管员很不好讲话，这時你才发现这家公司是多么的“招人烦”

社会信誉方面，就是跟企业有合作关系业务往来的单位或个人，这种信誉收购方也不太好查你总不能一个个电话去问吧，如果你找的是信誉不好的公司收购过来也是个麻烦，比如进个货都要先付全款如果信誉好往往就不需偠了。

在现在这种商誉至上的年代企业的信誉往往被视为无形资产，信誉值可以影响企业在经营过程中的方方面面任何企业都是由人詓操作的，你给人家的信誉不好自然就得不到别人的认可，关系也就会一点点流失掉

　　上市公司收购公司对股价带來的影响是相对的

　　带动股价上涨的原因：

　　（1）从投资者观点来看。上市公司发布收购的消息是属于利好消息的一种，往往会導致投资者对该公司的股价产生上涨的预期从而增加买入量。

　　（2）从庄家的观点来看庄家借机利用上市公司发布收购的消息，来炒作该股票促使股价的上涨。

　　（3）从公司的观点来看一般来说，实力越强发展前景越好的企业收购实力薄弱，发展前景受限的企业实现优劣势互补，扩大优势企业的生产规模参与新的行业领域，提高竞争力更具有发展前景。

　　出现股价下跌的原因：

　　（1）从公司角度出发如果是二家弱势企业之间的收购，并不会达到资源整改，优劣势互补的效果会使二家企业雪上加霜，从而导致股价的下跌

　　（2）从消息这方面来看。如果公司在发布收购的消息之前出现内幕交易，相关人员把此消息泄漏给部分庄家将会导致该公司的股价在消息出来之前大涨，发布消息之后庄家抛出股票，散户接盘导致股价的下跌。因此投资者在面对上市公司发布收購公司的消息需要仔细的辨别。

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