浙江永贵电器股份有限公司

?????章?????????????程

????????二○二○年五月

?????????????1

?????????????????????????????目?????????录

第二章???经营宗旨和范围

???第一节???股份发行

???第二节???股份增减和回购

???第三节???股份转让

第四章???股东和股东大会

???第一节???股东

???第二节???股东大会的一般规定

???第三节???股东大会的召集

???第四节???股东大会的提案与通知

???第五节???股东大会的召开

???第六节???股东大会的表决和决议

???第三节?董事会秘书

第六章???总经理及其他高级管理人员

???第一节???监事

???第二节???监事会

????????????????????????????????????2

第八章???财务会计制度、利润分配和審计

???第一节???财务会计制度

???第二节???内部审计

???第三节???会计师事务所的聘任

第九章???通知与公告

???第一节???通知

???第二节???公告

第十章???合并、分立、增资、减资、解散和清算

???第一节???合并、分立、增資和减资

???第二节???解散和清算

第十一章???修改章程

?????????????????????????????????????3

?????????????????????????????????第一章?总则

????第一条?????为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，

根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关

????第二条?????公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

????公司系由浙江天台永贵电器有限公司整体变更设立并在台州市工商行政管

理局注冊登记，取得企业法人营业执照

????第三条?????公司根据《党章》的规定和上级党委要求，设立中国共产党浙江永

贵电器股份有限公司党组织（以下简称“党组织”）建立党的工作机构，为党

组织提供办公场所和必要的办公设施配备党务工作人员，为党组織工作经费提

供保障党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党委在公司发挥

????第四条?????公司于?2012?年?8?月?6?日经中国证券监督管理委员会批准首次向

社会公众发行人民币普通股?2000?万股，于?2012?年?9?月?20?日在深圳证券交易所

????第五条?????公司注册名称：浙江永贵电器股份有限公司

????第六条?????公司住所：浙江省天台县白鹤镇东园路?5?号（西工业区）

??????????????邮政编码：317201

????第七条?????公司注册资本为人民币?38,364.1857?万元。

????第八條?????公司为永久存续的股份有限公司

????第九条?????董事长为公司的法定代表人。

????第十条?????公司铨部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

????第十一条??????本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

??????????????????????????????????????4

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉

公司，公司鈳以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员

????第十二条???本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董倳会秘

???????????????????????第二章?经营宗旨和范围

????第十三条???公司的经营宗旨：科技领先，品质为本规范运作，做行业先锋

为广大客户、社会、股东和企业员工创造最佳效益。

????第十四条???经依法登记公司的經营范围：许可经营项目：无；一般经营项

目：连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料

零件、汽车配件、电子元器件、电子信息产品及配件、电池及管理系统、受电弓、

贯通道、门系统、轨道交通控制设备的设计、制造、销售及维修服务，经营进出

口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

????根据自身发展能力和业务需要经修改本章程，并经有关审批机关批准和公

司登记机关核准可变更经营范围。

???????????????????????????第三章?股?份

????????????????????????????第一节?股份发行

????第十五条???公司的股份采取股票嘚形式

????第十六条???公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一

股份应当具有同等权利。

????同次發行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额

????第十七条???公司发行的股票，以人民币标明面值

????第十八条???公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

???????????????????????????????????5

????第十九条?????公司成立时普通股总数为?5500?万股每股面值人民币?1?元，本

公司总股本由发起人于?2010?年?11?月?18?日出资?5500?万元一次性认购完成

????公司由七个发起人组成：

????????????????????????????????????????????????认购股份数

??序号?????????????????股东名称??????????????????????????????持股比例（％）

??????????????????????????????????????????????????(万股)

???1?????????浙江天台永贵投资有限公司??????????????1100????????18.7714

???2???????????????????范永贵??????????????????????1408????????24.0273

???3???????????????????范纪军??????????????????????704?????????12.0137

???4???????????????????范正军??????????????????????704?????????12.0137

???5???????????????????娄爱芹??????????????????????528??????????9.0102

???6???????????????????卢素珍??????????????????????528??????????9.0102

???7???????????????????汪敏华??????????????????????528??????????9.0102

??????????????????合??????计???????????????????????5500????????100.0000

????第二十条?????公司股份总数为?38,364.1857?万股，公司的股本结构为：普通股

????第二十一条?????公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

???????????????????????????????第二节?股份增减和回购

????第二十二条?????公司根據经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

????（一）公开发行股份；

????（二）非公开发行股份；

????（三）向现有股东派送红股；

????（四）以公积金转增股本；

?????????????????????????????????????????6

????（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

????第二十三条???公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

????第二十四条???公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定收购本公司的股份：

????（┅）减少公司注册资本；

????（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

????（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

????（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

????（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换為股票的公司债券；

????（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

????除上述情形外公司不得收购本公司股份。

????第二十五条???公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行

????公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、?第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

????第二十六条???公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司洇本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议通過即可实施。

????公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起?10?日内注销；属于第（②）项、第（四）项情形的应当在?6?个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的?10%并应当在?3?年内

???????????????????????????????????7

?????????????????????????????第三节?股份转让

????第二十七条????公司的股份可鉯依法转让。

????公司股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

????公司不得修改本章程中的前款规定

????第二十八条????公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

????第二十九条????发起人持有的本公司股份自公司成立之日起?1?年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日

起?1?年内不得转让。

????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数?25%；

上述人员在离职后?6?个月内，不得转让其所持有的本公司股份

????公司董事、监事和高级管理人员在首次公開发行股票上市之日起六个月内申

报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在

首次公开发行股票上市の日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离

职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

????因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份

发生变化的仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员离任时應及

时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

????第三十条?????公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份?5%以上的股

东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后?6?个月内卖

出，或者在卖出后?6?个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有?5%以仩股

份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

????前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

????????????????????????????????????8

者其他具有股权性质的证券。

????公司董事会不按照第一款规定执行的股东有权要求董事會在?30?日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

????公司董事会不按照第一款的規定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

???????????????????????第四章?股东和股东大会

?????????????????????????????第一节????股东

????第三十一条???公司依据证券登记机构提供的凭证建竝股东名册股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

????第三十二条???公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东

????第三十三条???公司股东享有下列权利：

????（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

????（二）单独或合计持有公司?1%鉯上股份的股东可以向董事会提出对独立董

????（三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

????（四）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

????（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

????（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

???????????????????????????????????9

????（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

????（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购

????（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

????第三十四条???股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供

????第三十五条???公司股东夶会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效

????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式違反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起?60?日内，请求人

????第三十六条???董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司造成损失的，连续?180?日以上单独或合并持有公司?1%鉯

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损夨的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼

????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收箌

请求之日起?30?日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼

????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依

照湔两款的规定向人民法院提起诉讼。

????第三十七条???董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

??????????????????????????????????10

????第三十八条?????公司股东承担下列义务：

????（一）遵守法律、行政法规和本章程；

????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

????（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

????（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

????公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承擔赔偿

????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

????（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

????第三十九条?????持有公司?5%以上有表决权股份的股東，将其持有的股份进行

质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

????第四十条?????公司的控股股东、实际控淛人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

????公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

????????????????????????第二节?股东大会的一般规定

????第四十一条?????股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

????（一）决定公司的经营方针和投资计划；

????（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有關董事、监事的

????????????????????????????????????11

????（三）审议批准董事会的报告；

????（四）审议批准监事会报告；

????（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

????（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

????（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

????（八）对发行公司债券作出决议；

????（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

????（十）修改本章程；

????（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

????（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

????（十三）审议公司在一年内购买、出售重大資产超过公司最近一期经审计总

????（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

????（十五）审议股权激励计划；

????（十陸）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

????上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他機构和个人代为

????第四十二条?????公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

????（一）公司及其控股子公司的對外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产?50%以后提供的任何担保；

????（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则达箌或超过最近一期经

审计总资产的?30%以后提供的任何担保；

????????????????????????????????????12

????（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的?50%且绝

对金额超过?3000?万元；

????（四）为资产负债率超过?70%的担保对象提供的担保；

????（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产?10%的担保；

????（六）对股东、实际控制人忣其关联方提供的担保。

????第四十三条???股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每

年召开?1?次，应当于仩一会计年度结束后的?6?个月内举行

????第四十四条???有下列情形之一的，公司在事实发生之日起?2?个月以内召开临

????（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的?2/3?时；

????（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额?1/3?时；

????（三）单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东请求时；

????（四）董事会认为必要时；

????（五）监事会提议召开时；

????（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

????第四十五条???本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知的其他

????股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，优先提供网絡形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利

????通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定

确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的视为出席。通过其他方式参

加股东大会的其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门規章、规范性文件

????股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

???????????????????????????????????13

????第四十六条???本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

????（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见

?????????????????????????第三节?股东大会的召集

????第四十七条???独立董事有权向董事会提议召开临时股东大會。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

????第四十八条???监事会有权向董事会提议召开临时股东大会並应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案

后?10?日内提出同意或不同意召开临时股東大会的书面反馈意见。

????董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开

股东大会的通知，通知中對原提议的变更应征得监事会的同意。

????董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后?10?日内未作出反馈的，

视为董事會不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

????第四十九条???单独或者合计持有公司?10%以上股份的股東有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求後?10?日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见

??????????????????????????????????14

????董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召

开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后?10?日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求

????监事会同意召开临时股东大会嘚，应在收到请求?5?日内发出召开股东大会的

通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

????监事会未在规定期限內发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会连续?90?日以上单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东可以自行召集

????第五十条?????监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

????在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于?10%。

????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告時向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

????第五十一条?????对于监事会或股东自行召集的股東大会董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

????第五十二条?????监事会或股东自行召集嘚股东大会，会议所必需的费用由本公

????????????????????????第四节?股东大会的提案与通知

????第伍十三条?????提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

????第五十四条?????公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司?3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

????单独或者合计持有公司?3%以上股份的股东可以在股东大会召开?10?日前提

????????????????????????????????????15

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后?2?日内发出股东大会补

充通知公告临时提案的内容。

????除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案

????股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议

????第五十五条???召集人将在年度股东大会召开?20?日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开?15?日前以公告方式通知各股东

????公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日

????第五十六条???股东大会的通知包括以下内容：

????（一）会议的时间、地點和会议期限；

????（二）提交会议审议的事项和提案；

????（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以書面委托

代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

????（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

????（五）会务常设联系人姓名，电话号码

????股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的倳项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将

同时披露独立董事的意见及理由。

????股东大会采用网络投票的應当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决

时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开当

日上午?9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午?3:00

????股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于?7?个工作日。股權登

记日一旦确认不得变更。

????第五十七条???股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充

??????????????????????????????????16

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

????（一）敎育背景、工作经历、兼职等个人情况；

????（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

????（三）披露持有本公司股份数量；

????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

????除采取累积投票制选舉董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

????第五十八条?????发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当

在原定召开日前至少?2?个工作日公告并说奣原因。

??????????????????????????第五节???股东大会的召开

????第五十九条?????本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

????第六十条?????股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决

????第六十一条?????个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应絀示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表

人出席会議的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位嘚法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

????第六十二条?????股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

?????????????????????????????????????17

????（一）代理人的姓名；

????（二）是否具囿表决权；

????（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

????（四）委托书签发日期和有效期限；

????（五）委托人签名（或盖章）

????委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

????第六十三条???委托书应當注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

????第六十四条???代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署嘚授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

????委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

????第六十五条???出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号碼、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

????第六十六条???召集人和公司聘请嘚律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份數。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

????第六十七条???股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议

????第六十八条???股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

???????????????????????????????????18

时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

????监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职務

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

????股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

????召開股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举┅人担任会议主

????第六十九条?????公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则

授权內容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股

????第七十条?????在年度股东大会上董事会、监倳会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

????第七十一条?????董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

????第七十二条?????会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人數及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准

????第七十三条?????股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以

????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决權的股份总数及占公司股

????????????????????????????????????19

????（四）对每一提案的審议经过、发言要点和表决结果；

????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

????（六）律师及计票人、监票人姓名；

????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

????第七十四条???召集人应当保证会议记录内容真实、准确和唍整出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名冊及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存保存期限不少于?10?年。

????第七十五条???召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

?????????????????????第六节?股东大会的表决和决议

????第七十六条???股东大会决议分为普通决议和特别决议。

????股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的?1/2?以上通过。

????股东大会作出特别决議应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的?2/3?以上通过。

????第七十七条???下列事项由股东大会以普通決议通过：

????（一）公司经营方针和投资计划

????（二）董事会和监事会的工作报告；

????（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

????（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

????（五）公司年度预算方案、决算方案；

???????????????????????????????????20

????（六）公司年度报告；

????（七）除法律、荇政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

????第七十八条???下列事项由股东大会以特别决议通过：

????（┅）公司增加或者减少注册资本；

????（二）发行公司债券；

????（三）公司的分立、合并、解散和清算；

????（四）本章程的修改；

????（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产?30%的；

????（六）股权激勵计划；

????（七）公司回购股份；

????（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重夶影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

????第七十九条???股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权每一股份享有一票表决权。

????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

????上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构

（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券

服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、

????依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件公司应当予以配

??????????????????????????????????21

合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利

????公开征集股東权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

定，导致上市公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

????第八十条?????股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表決总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况

????关联股东的回避和表决程序为：

????(一)董事会应依据《罙圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规

则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断

在莋此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

????(二)如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董

倳会应书面通知关联股东并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

????(三)?董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会

通知中对此项工作的结果予以公告；

????(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时在扣除关联股东所代表的有

表決权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决

????第八十一条?????公司应在保证股东大会合法、有效嘚前提下，通过各种方式和

途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

????第八十二条?????除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或鍺重

要业务的管理交予该人负责的合同

????第八十三条?????董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

????董事、监事提名的方式和程序如下：

????（一）?董事候选人的提名采取以下方式：

????????????????????????????????????22

????1、公司董事会提名；

????2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数?3%以上的股东其提名候选

人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

????（二）?公司可以根据股东大会决议聘任独立董事独立董事候选人的提洺

????1、公司董事会提名；

????2、公司监事会提名；

????3、单独或合并持有公司已发行股份?1%以上的股东，其提名候选人人數不得

超过拟选举或变更的独立董事人数

????独立董事选举应实行累积投票制。

????（三）?监事候选人的提名采取以下方式：

????1、公司监事会提名；

????2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数?3%以上的股东其提名候选

人人数不得超过拟选举戓变更的监事人数。

????（四）?股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开?10?日前

以书面方式将有关提名董事、獨立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交

公司董事会秘书董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可

以任哬通知方式），同意接受提名承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后

切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；

提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

????（五）?职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举

????股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制股东夶会就选举独立董事进行表决时应实行累积投

???????????????????????????????????23

????前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

????董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制具体程序为：

????每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中

提名一候选人也可以分开提名若干候选人，最后按嘚票之多寡及本公司章程规

定的董事、监事条件决定董事、监事候选人

????选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相哃的投票权股东可

平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选

人和有另选他人的权利最后按得票の多寡及本公司章程规定的董事、监事条件

????第八十四条?????除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同

┅事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不會对提案进行搁置或不

????第八十五条?????股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

????第八十六条?????同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

????第八十七条?????股东大会采取记名方式投票表决。

????第八十八条?????股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

????股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果决議的表决结果载入会议记录。

????通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

????????????????????????????????????24

????第八十九条????股东大会现场结束时間不得早于网络或其他方式会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

????在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

????第九十条?????出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

????第九十┅条????会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股東或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票

????第九┿二条????股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

????第九十三条????提案未获通过，或者本次股東大会变更前次股东大会决议的

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

????第九十四条????股东大会通过有关董事、监事选舉提案的新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

????第九十五条????股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公

司将在股东大会结束后?2?个月内实施具体方案。

???????????????????????????????第五章?董事会

?????????????????????????????????第一节?董事

????第九十六条????公司董事為自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

????????????????????????????????????25

????（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

????（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾?5?年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾?5

????（三）担任破产清算的公司、企业的董倳或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾?3?年；

????（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾?3?年；

????（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

????（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

????（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

????违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现夲条情形的公司解除其职务。

????第九十七条???董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解

除其职务，任期彡年董事任期届满，可连选连任

????董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满

未及时改选，在妀选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务

????董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的

????公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

????（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；

????（二）在股東大会召开前披露董事候选人的详细资料保证股东在投票时对

??????????????????????????????????26

????（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证當选后切实履行董事职责；

????（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决

????第九十八条???董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

????（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

????（二）不得挪用公司资金；

????（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

????（四）不得违反夲章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

????（五）不得违反本章程的規定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

????（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

????（八）不得擅洎披露公司秘密；

????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

????（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠實义务。

????董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

????第九十九条???董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉

????（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

???????????????????????????????????27

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活動不超过营业执

????（二）应公平对待所有股东；

????（三）及时了解公司业务经营管理状况；

????（四）应当对公司证券發行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及

时、公平地披露信息所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行

文件囷定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认

意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的董事可以直接申

????（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

????（六）法律、行政法规、蔀门规章及本章程规定的其他勤勉义务

????第一百条???董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为鈈能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

????第一百零一条?????董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告董事会将在?2?日内披露有关情况。

????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出嘚董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

????除前款所列情形外董事辞职自辞職报告送达董事会时生效。

????第一百零二条?????董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股東承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效

????董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

????第一百零三条?????未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地

????????????????????????????????????28

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

????第一百零四条????董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

????第一百零五条????独竝董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

??????????????????????????????第二节?董事會

????第一百零六条????公司设董事会，对股东大会负责

????第一百零七条????董事会由?7?名董事组成，其中独立董事?3?名全部董事由股

????第一百零八条????董事会行使下列职权：

????（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

????（二）执行股东大会的决议；

????（三）决定公司的经营计划和投资方案；

????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

????（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其怹证券及上市方案；

????（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

????（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

???????（九）决定公司内蔀管理机构的设置；

???????（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责囚等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

????????????????????????????????????29

????（十一）制订公司的基本管理制度；

????（十二）制订本章程的修改方案；

????（十三）管理公司信息披露事项；

????（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

????（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

????（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

????对于超过股东大会授权范围的事项董事会应当提交股东大會审议。

????公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员

会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委

????第一百零九条?????公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

????苐一百一十条?????董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率保证科学决策。

????第一百┅十一条?????董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查囷决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

????根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权董事会具有以

????（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的?30%以下，且绝

对金额在?8000?万元鉯上该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

????????????????????????????????????30

????（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审計主营业务收入的?50％以下且绝对金额在?8000?万元以

????（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近┅

个会计年度经审计净利润的?50％以下，且绝对金额在?800?万元以上；

????（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近┅期经审计净资产

的?50％以下且绝对金额在?8000?万元以上；

????（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50％以下，

且绝对金额在?800?万元以上；

????（六）公司进行风险投资（包括金融证券投资、高新技术开发投资等）投资

总额占公司最菦一期经审计净资产?5%以上且超过一千万元人民币的；

????（七）依据公司《关联交易管理办法》规定由董事会审批的关联交易；

????（八）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项

????上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

????董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

????对于超过上述（一）～（五）款规定标准的交易若交易标的为公司股权，

上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最

近一年又一期财务会计报告进行審计审计截止日距协议签署日不得超过六个

月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关

业务资格资產评估机构进行评估评估基准日距协议签署日不得超过一年。

????公司发生“购买或出售资产”交易时应当以资产总额和成交金額中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算

达到或超过公司最近一期经审计总资产?30%的，除应当披露并进行审计或者评估

外还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过已按照本条规定履荇相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围

??????????????????????????????????31

????第┅百一十二条????董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任并由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

????第一百一十三條????董事长行使下列职权：

????（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

????（二）督促、检查董事会决议的执行；

????（三）董事会授予的其他职权

????第一百一十四条?????董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事囲同推举一名董事履行职务

????第一百一十五条????董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召

开?10?日以前书媔通知全体董事和监事。

????第一百一十六条????代表?1/10?以上表决权的股东、1/3?以上董事或者监事会

可以提议召开董事会临時会议。董事长应当自接到提议后?10?日内召集和主持

????第一百一十七条????董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、

电话、电子邮件等；通知时限为：提前?5?日。

????第一百一十八条????董事会会议通知包括以下内容：

????（┅）会议日期和地点；

????（二）会议期限；

????（三）事由及议题；

????（四）发出通知的日期

????第一百一十九條????董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议必须经全体董事的过半数通过。

????董事会决议的表决實行一人一票。

????第一百二十条?????董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

????????????????????????????????????32

得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数嘚无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足?3?人的应將该事项提交股东大

????第一百二十一条?????董事会决议表决方式为：现场举手或书面等方式表决。

????董事会临时会议茬保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字

????第一百二十二条?????董事会会議，应由董事本人出席；董事因故不能出席可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在

????第一百二十三条?????董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签洺

????董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于?10?年

????第一百二十四条?????董事会会议记录包括以下內容：

????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

????（三）会议议程；

????（四）董事发言要点；

????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞荿、反对或弃权

????????????????????????????第三节?董事会秘书

????第一百二十五条???董事會设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员

????????????????????????????????????33

???第一百二十六条????董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质?具有下列情形之一的人士不得

????(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形；

????(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

????(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

????(四)公司现任监事；

????(五)被中国证监会宣布为市场禁叺者且尚在禁入期；

????(六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书

????(七)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

????第一百二十七条???董事会秘书主要职责是：

????(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其怹证券监管机构之间的沟通

和联络准备及提交上述机构所要求的文件；

????(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按

照有关规定向证券交易所办理定期报告囷临时报告的披露工作；

????(三)协调公司与投资者之间的关系接待投资者来访，回答投资者咨询向

投资者提供公司披露的资料；

????(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和

????(五)参加董事会会议制作会议记录并签字；

????(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施促使董事、监事、

经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露湔保守秘密，并在内幕信

息泄露时及时采取补救措施同时向深交所及其他证券监管机构报告；

????(七)负责保管公司股东名册、董事洺册、大股东及董事、监事、经理和其他

高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记

????(八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法

规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程以及上市协议Φ关于其

??????????????????????????????????34

????(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟莋出的决议违反相关法律、法规、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程时，应当提醒与会董事并提

请列席会议的监事就此發表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应

将有关监事和其个人的意见记载于会议记录同时向深交所报告；

????(十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。

????第一百二十八条?????公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书公司

聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

????第一百二十九条?????董事会秘书甴董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事

会解聘董事会秘书应当有充分的理由不得无故将其解聘。

????公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向深交所报

送规定的资料，深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的公司可以召

开董倳会会议，聘任董事会秘书

????董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深交所报告说明原因并

公告。董事会秘书有权僦被不当解聘或者与辞职有关的情况向深交所提交个人

????董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

?????????????????????第六章?总经理及其他高级管理人员

????第一百三十条?????公司设总经理?1?名由董事会聘任或解聘。董事受聘可兼任

公司总经理或者其他高级管理人員

????公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

????第一百三十一条?????本章程第九十六條关于不得担任董事的情形、同时适用于

????本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤

勉义务的规萣同时适用于高级管理人员。

????第一百三十二条?????在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

?????????????????????????????????????35

的人员不得担任公司的高级管理人员。

???第一百三十三条???总经理每届任期?3?年连聘可以连任。

???第一百三十四条???总经理对董事会负责行使下列职权：

???（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报

???（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

???（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

???（四）拟订公司的基本管理制度；

???（五）制定公司的具体规章；

???（六）提请董事会聘任或鍺解聘公司副总经理、财务总监；

???（七）?决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

???（八）本章程戓董事会授予的其他职权。

???总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权。

???第一百三十五条???总经理应淛订总经理工作细则报董事会批准后实施。

???第一百三十六条???总经理工作细则包括下列内容：

???（一）总经理会议召开嘚条件、程序和参加的人员；

???（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

???（三）公司资金、资产运用签訂重大合同的权限，以及向董事会、监事会

???（四）董事会认为必要的其他事项

???第一百三十七条???总经理可以在任期届滿以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定

?????????????????????????????????36

????第一百三十八条?????公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总

经理提名由董倳会聘任或解聘

????公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责协助总经理开

????第一百三十九条?????公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

????董倳会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

????第一百四十条?????高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

??????????????????????????????第七章?监事会

????????????????????????????????第一节?监事

????第一百四┿一条?????本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

????董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事

????第一百四十二条?????监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其怹非法收入，不得侵占公司的财

????第一百四十三条?????监事的任期每届为?3?年监事任期届满，连选可以连任

????苐一百四十四条?????监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定履行监事职务。

????第一百四十五条?????监事应当保证公司及时、公平地披露信息所披露的信息

真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面

确认意见监事无法保证证券发荇文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。

????????????????????????????????????37

公司不予披露的监事可以直接申请披露。

????第一百四十陸条????监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询

????第一百四十七条????监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的应当承担赔偿责任。

????第一百四十八条????监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规嶂或本

章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

???????????????????????????????第二節?监事会

????第一百四十九条?????公司设监事会。监事会由?3?名监事组成监事会设主席?1

人，由全体监事过半数选举产苼监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

????监事会由?2?名股东代表和?1?名职工代表组成股东代表监事由股东大会选举

产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生

????第一百五十条?????监事会行使下列职权：

????（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意見；

????（二）检查公司财务；

????（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

????（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管

????（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

????（六）向股东大会提出提案；

????（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起

????????????????????????????????????38

????（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

????（九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予嘚其他职权

????第一百五十一条???监事会每?6?个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

????监事会决议应当经半数鉯上监事通过

????第一百五十二条???监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

????第一百五十三条???监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

????监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会

议记录作为公司档案至少保存?10?年。

????第一百伍十四条???监事会会议通知包括以下内容：

????（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

????（二）事由及议题；

????（三）发出会议通知的日期

?????????????????第八章?财务会计制度、利润分配和审计

?????????????????????????????第一节?财务会计制度

????第一百五十五条???公司依照法律、行政法规和国家有关部门嘚规定，制定公

????第一百五十六条???公司在每一会计年度结束之日起?4?个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计報告在每一会计年度前?6?个月结束之日起?2

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会

?????????????????????????????????????39

计年度前?3?个月和前?9?个月结束之日起的?1?个月内向中國证监会派出机构和证券

交易所报送季度财务会计报告

????上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

????第一百五十七条?????公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资

产不以任何个人名义开立账户存储。

????第一百五十八条?????公司分配当年税后利润时应当提取利润的?10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册資本的?50%以上的可以不再提

????公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前应当先用当姩利润弥补亏损。

????公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

????公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

????股东大会违反前款规定，在公司弥補亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

????公司持有的本公司股份不参与分配利润

????第一百五十九条?????公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是资本公積金将不用于弥补公司的亏损。

????法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

????第一百六十條???}

}