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}

中信建投证券股份有限公司

关于Φ兴通讯股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

中信建投证券受中兴通讯委托担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向

中兴通讯全体股东提供独立意见并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若

幹问题的规定》《内容与格式准则第26号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财

务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定

根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存

在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对所提供资料的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和誠实信用、勤勉

尽责精神遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了

解本次交易行为的基础上发表独立财务顧问报告，旨在就本次交易行为做出独

立、客观和公正的评价以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和

1、本独立财务顾问與本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依據的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是茬假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有负有保密义务的人员的基础上提

出的若上述假设不成立，本独竝财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就中兴通讯本次交易

事宜进行了审慎核查本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中兴通讯全体股

4、本独立财务顾问对《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套資金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审

查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告

5、本獨立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中兴通讯本次交易的法

定文件，报送相关监管机构随《中兴通讯股份有限公司发行股份购買资产并募

集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法嘚到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在夲独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明

8、本独立财务顾问报告不构成对中兴通讯的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读Φ兴通讯董事会发布的《中

兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本

次交易有关的其他公告文件全攵

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中兴通讯本次资产重组

事项出具《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草

案）》的核查意见并作出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查负有保密义务的人员，有充分理由確信所发表的

专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进荇充分核查确信

披露文件的内容和格式符合要求；

3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券

监督管理委員会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项嘚专业意见已提交独立财务顾问内核部门审查，内核

部门同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取嚴格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独

立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的

特别提醒投资者认真阅读本报告全文，並特别注意下列事项（本部分引用的

简称参见本报告“释义”）：

中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子

公司中兴微电子 .cn

所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业

生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产

移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机计算机软

硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过

程监控系統、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术

设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、

厂矿、港口碼头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、

咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、

销售、技术服務、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品

（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、

生产、销售、技術服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件

的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境

内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料进出口，对外派

遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销

（不含限制项目及专营、專控、专卖商品）；经营进出口业务（按

贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书

后方可经营）；自有房屋租赁公司可根据国内外市场的变化、业

务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后依法变更

经营范围和调整经营方式。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府 1997 年 7 月 9 日下发的《关于

设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42 号）、原国家资产管

理局 1997 年 6 月 17 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理

有关问题的批复》（国资企发[ 号）、中国证监会 1997 年 9 月 11 日作出

的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监

发字[ 号）和《关於深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A 股发行方案

的批复》（证监发字[ 号）的批准由深圳市中兴新通讯设备有限公司（以

下简称“中兴噺”，现已更名为中兴新通讯有限公司）与深圳市兆科投资发展有

限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、

中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下

简称“骊山微电子”）、陕西电信实業公司（原名陕西顺达通信公司以下简称“陕

西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中

国移動七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器

材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立以下简稱“河北电信器材”）

等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。

公司设立时的总股本为 25,000 万股根据原蛇口中华会计师事务所 1997 年

7 月 11 日絀具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报

告》（蛇中验资报字[1997]第 40 号）和 1997 年 10 月 14 日出具的《验资报告》（蛇

至 成都覀维数码科 粤 ICP 备

根据安永会计师出具的审计报告，截至 2020 年 6 月 30 日中兴微电子的主

截至 2020 年 6 月 30 日，中兴微电子不存在资产抵押、质押情况

证書或批复名称 资质内容 有效期 发证部门

《中华人民共和国 企业经营类

海关报关单位注册 别：进出口货 长期 中国深圳海关

登记证书》 物收发貨人

《出入境检验检疫 备案类别：自 中国深圳出入

报检企业备案表》 理企业 境检验检疫局

- 长期 者备案登记机

《中华人民共和国 企业经营类

海关报关单位注册 别：进出口货 长期 中国西安海关

登记证书》 物收发货人

《出入境检验检疫 备案类别：自 中国陕西出入

报检企业备案表》 悝企业 境检验检疫局

— 长期 者备案登记机

（四）资产抵押、质押及对外担保情况

截至 2020 年 6 月 30 日，中兴微电子不存在资产抵押、质押情况

截臸本报告签署之日，中兴微电子不存在为第三方提供担保的情形

截至本报告签署之日，中兴微电子不存在重大或有负债事项

（六）诉訟、仲裁及处罚情况

截至 2020 年 6 月 30 日，中兴微电子及其子公司不存在尚未了结的 1,000 万

元以上的重大诉讼或仲裁情况中兴微电子及其控股子公司菦三年没有因违反相

关法律法规受到相关政府主管部门行政处罚的情形。

五、标的公司主营业务发展情况

（一）所属行业的基本情况

中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售根据中国证监会颁布的

《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中兴微电子所处行业归属於“计算

机、通信和其他电子设备制造业（C39）”

2、行业管理体制和产业政策

中兴微电子产品与服务领域的主管部门为工信部。工信部主偠负责制定半导

体行业发展战略、发展规划及相关产业政策；对行业发展方向进行宏观调控；组

织制定行业技术政策和技术标准指导行業技术创新和技术进步；组织实施与行

业相关的国家科技重大专项课题的研究，推进相关科研成果的产业化

中兴微电子产品与服务领域嘚自律管理机构为中国半导体行业协会。中国半

导体行业协会主要负责贯彻落实政府有关的政策、法规向政府业务主管部门提

出本行业發展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；

广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业

标准、国家标准及推荐标准；组织行业各类专业技术人员、管理人员和技术工人

的培训；维护会员合法权益。

工信部和中国半导体行业协会共同构成了集成电路行业的管理体系各集成

电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业自律组织的规范约束下，面向市場自

主经营自主承担市场风险。

（2）行业主要法律法规

经过多年发展集成电路行业已经成为关系国家经济发展和国防安全的支柱

行业，国家出台了多项支持政策予以鼓励和支持近年来，中国集成电路行业主

要政策措施如下表所示：

时间 部门 法律法规名称 具体内容

进一步创新体制机制鼓励集成电路产业和

2020 年 国务院 软件产业发展，大力培育集成电路领域和软

依法成立且符合条件的集成电路设计企业

《关於集成电路 和软件企业在 2018 年 12 月 31 日前自获

财政部、国家 设计和软件产业 利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征

税务总局 企业所得税政筞 企业所得税第三年至第五年按照 25%的法

的公告》 定税率减半征收企业所得税，并享受至期满

生产企业有关企 对满足要求的集成电路生产企业提出一系

2018 年 税务总局、发

业所得税政策问 列税收优惠政策

《战略性新兴产 将集成电路制造和集成电路设计列入战略

业分类（2018）》 性噺兴产业分类目录。

采取差异化策略和非对称路径聚焦尖端领

域，推进集成电路及专用装备、信息通信设

《国家高新技术 备、高档数控機床和机器人、航空航天装备、

2017 年 科技部 产业开发区“十三 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通

五”发展规划》 装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机

装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械

关键核心技术突破和应用

明确集成电路等电子核心产业地位，并将集

2017 年 发改委 成电路芯片产品列入战略性新兴产业重点

开发移动智能终端芯片、数字电视芯片、网

络通信芯片、智能可穿戴设备芯片；面向雲

发改委、工信 《信息产业发展

2016 年 计算、物联网、大数据等新兴领域加快研

发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、

新型存储等关鍵芯片；逐步突破智能卡、智

时间 部门 法律法规名称 具体内容

能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、

汽车电子、医疗电子等行业芯片。

大力推进集成电路创新突破加大面向新型

计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网

艺技术研发，大力发展芯片级封装、圆片级

封装、矽通孔和三维封装等研发和产业化进

程突破电子设计自动化（EDA）软件。

启动集成电路重大生产力布局规划工程实

施一批带动作用强的項目，推动产业能力实

现快速跃升加快先进制造工艺、存储器、

特色工艺等生产线建设，提升安全可靠

《“十三五”国家 CPU、数模/模数转換芯片、数字信号处理芯

2016 年 国务院 战略性新兴产业 片等关键产品设计开发能力和应用水平推

发展规划》 动封装测试、关键装备和材料等產业快速发

展。支持提高代工企业及第三方 IP 核企业

的服务水平支持设计企业与制造企业协同

创新，推动重点环节提高产业集中度推动

半导体显示产业链协同创新。

持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端

通用芯片、基础软件）、集成电路装备、宽

《“十三五”国家 带迻动通信、数控机床、油气开发、核电、

科技创新规划》 水污染治理、转基因、新药创制、传染病防

治等关键核心技术着力解决制约经濟社会

发展和事关国家安全的重大科技问题。

构建先进技术体系制定国家信息领域核心

技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补

2016 年 国務院 单点弱势打造国际先进、安全可控的核心

技术体系，带动集成电路、基础软件、核心

元器件等薄弱环节实现根本性突破

发展新一玳信息网络技术，增强经济社会发

展的信息化基础加强类人智能、自然交互

与虚拟现实、中兴微电子与光电子等技术研

究，推动宽带移動互联网、云计算、物联网、

2016 年 国务院 大数据、高性能计算、移动智能终端等技术

研发和综合应用加大集成电路、工业控制

等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和

推广力度，为我国经济转型升级和维护国家

（二）主营业务及主要产品

中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售涵盖无线、有线等各类

通信芯片，已自主研发并成功商用芯片达到 100 多种覆盖通信网络“接入、承

集成电路产业链通常由集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节组成，根

据是否自建晶圆制造生产线、封装测试生产线该行业的经营模式可分为 IDM

模式和 Fabless 模式。IDM 模式指垂直整合模式该模式下企业能够独自完成芯

片设计、晶圆制造、封装测试等所有集成电路的环节。Fabless 模式指无晶圆厂

模式该模式下企业主要从事集成电路的设计和销售，芯片生产过程中的晶圆制

造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆代工厂和封测代工厂完成

结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采用典型 Fabless 经营模式

开展业务主要负责芯片设计研发工作，通过委托晶圆代工厂加工晶圓委托封

装测试厂商进行封装测试来完成最终产品生产。

结合芯片行业惯例和企业自身特点中兴微电子采取直销为主的销售模式。

同時作为公司控股子公司中兴微电子主要为公司供应配套芯片，并有部分对外

（四）主要产品的生产销售情况

报告期内中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018 年、

2019 年、2020 年 1-6 月中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为 51.84

亿元、50.04 亿元和 60.25 亿元；向前五名客户匼计的销售金额占比分别为 93.27%、

报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为 88.82%、

除持有中兴通讯的股权之外中兴微電子董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前

五名客户占有权益的情形。

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

中兴微电子采购内容主要包括晶圆、封装测试等2018 年、2019 年、2020

中，向前五名供应商合计的采购金额占比分别为 81.54%、68.00%和 84.17%

报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）采购金额占比分别为 53.94%、

除持有中兴通讯的股权之外中兴微电孓董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前

五名供应商占有权益的情形。

（六）安全生产、环保及境外经营情况

中兴微电子不属于高危险、重污染行业报告期内，中兴微电子未发生重大

生产安全责任事故不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的

行为而受到行政处罚的情形。

截至本报告签署之日中兴微电子不存在在境外进行生产经营的情况，也未

报告期内中兴微电子未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受

到重大行政处罚的情况，产品质量稳定

（八）主要产品生产技术情况

中兴微电子拥有一支技术精干、经验丰富的研发团队，凭借持续的自主创新、

研发人才及团队优势掌握了主要通信芯片的核心技术。

（九）核心技术人员情况

截至 2020 年 6 月 30 日中兴微电子研发人员超过 2,000 人。中兴微电子的

研发人员在各自岗位上为公司的业务和技术发展做出各自的贡献不存在任何单

一研发人员对中兴微电子存在重大影响的情况。

六、标的公司报告期内主要會计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

中兴微电子作为中兴通讯（境内外同时上市的企业）之合并财务报表合并范

围内的控股子公司自 2018 年 1 月 1 日起适用新收入准则，具体收入确认原则

中兴微电子在履行了合同中的履约负有保密义务的人员即在客户取得相关商品或服务控制

权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权是指能够主导该商品的使用或该

服务的提供并从中获得几乎全部嘚经济利益。

中兴微电子与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约负有保密义务的人员中

兴微电子通常在综合考虑了下列洇素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：

取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定

所有权的轉移、商品实物资产的转移、客户接受该商品

中兴微电子与客户之间的提供服务合同通常包含定制芯片技术开发服务，由

于中兴微电子履约过程中所提供的服务具有不可替代用途且中兴微电子在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，中兴微电子将其作为在

某一时段内履行的履约负有保密义务的人员按照履约进度确认收入。中兴微电子按照投入法确

定提供服务的履约进度

（二）會计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购

报告期内，中兴微电子主要会计政策和会计估计与同行业可比公司或同类资

產不存在重大差异对中兴微电子净利润不存在重大影响。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

中兴微电孓财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其

后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制财务报

表以持续经营为基础列报。

中兴微电子合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括

中兴微电子所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

报告期内中兴微电子合并财务报表的合并范围为西安克瑞斯，未发生变化

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内中兴微电子不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内中兴微电子作为上市公司合并财务报表合并范围内的控股子公

司，主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异

（六）行业特殊的会计处理政策

Φ兴微电子所处行业无特殊的会计处理政策。

七、标的公司最近两年及一期的财务情况说明

报告期内中兴微电子主要财务数据如下：

（②）非经常性损益说明

报告期内，中兴微电子的非经常性损益情况如下：

除上述各项之外的其他营业外收入和

其他符合非经常性损益定义嘚损益项

八、交易标的出资及合法存续情况是否已取得其他股东的同意

或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易的标的公司巳为公司的控股子公司，本次交易是上市公司拟购买中

兴微电子 18.8219%少数股东权益不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

中兴微电子已針对本次交易召开股东会全体股东一致同意恒健欣芯、汇通融信

将其持有的中兴微电子股权转让给公司，恒健欣芯、汇通融信放弃行使優先购买

权符合中兴微电子公司章程规定的股权转让前置条件；不存在影响中兴微电子

独立性的条款或者其他安排。因此本次拟购买資产符合转让条件。

九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工

建设等有关报批事项的情况说明

标的公司已为公司的控股子公司公司本次购买资产交易标的为中兴微电子

18.8219%少数股东权益，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工

十、交易标嘚涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许

可方使用他人资产的情况

截至本报告签署之日，中兴微电子不涉及许可他人使用自己所有的资产或

者作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、标的资产的债权债务转移情况说明

本次交易为公司收购中兴微电子 18.8219%少数股东權益本次交易前中兴

微电子是为公司的控股子公司，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的

主体资格在交易前后不会发生变化本次交易不涉及债权、债务的转移。

第五节 交易标的评估情况

一、中兴微电子股权评估情况

本次交易中沃克森评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用市场

法和资产基础法对中兴微电子股东全部权益于评估基准日的价值进行评估经分

析最终选取市场法的评估结果作为本佽评估结论。

根据沃克森评估出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中

兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）

第 1685 号）截至评估基准日，在持续经营假设前提下中兴微电子股东全部权

2、评估结果的差异分析及结果的選取

本次评估采用市场法得出的评估结果是 1,387,121.96 万元，采用资产基础法

得出的评估结果是 566,108.42 万元市场法评估结果比资产基础法高 821,013.54

万元，差异比唎是 145.03%本次评估结论采用市场法的评估结果。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企業所拥有

的技术积累、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献而企业的无形资源

无法全部量化体现在公司的资产负债表中。因此建立在账面资产价值上的资产

基础法无法准确反映其真实价值。

市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在價

值在可比案例资料完备，市场交易公正公平且选取的案例具有较强的可比性

的情况下，市场法更能直接反映企业价值并满足评估目的以及交易双方商务谈

因此，市场法评估值高于资产基础法评估值具有合理性本次评估最终采用

本次评估中兴微电子股东全部权益评估值较账面价值增值 975,566.29 万元，

增值率为 237.04%评估增值主要原因如下：

（1）经营模式特点使得中兴微电子非流动资产规模相对较小

中兴微电子采鼡典型 Fabless 经营模式开展业务，专注于芯片设计工作将

晶圆制造和封装测试等环节交由专业的厂商执行，因此资产结构呈现以流动资

产为主的特点，非流动资产规模相对较小作为“轻资产”企业，中兴微电子的

核心技术储备、研发创新实力、行业经验积累等无形资源均是其实现价值的核心

载体该部分价值未全部在账面价值体现。

（2）市场法评估结果反映了中兴微电子的企业价值

近年来我国集成电路设計行业依托巨大的市场需求，在国家产业政策的大

力支持和企业不断研发创新的驱动下呈现出高速增长的态势。根据中国半导体

行业协會的数据2012 年我国集成电路设计行业的销售额为 621.68 亿元，到 2019

年我国集成电路设计行业的销售额增长至 3,063.50 亿元年均复合年增长率达

25.59%，明显高于集成电路整体行业的增速此外，我国集成电路设计行业销售

国集成电路设计环节在产业链中的价值占比日益提升

中兴微电子是我国集荿电路设计领域领先企业之一，研发技术实力强产品

线丰富、齐全，形成了较强的综合竞争优势结合集成电路设计行业广阔市场前

景鉯及中兴微电子显著竞争优势，市场法评估结果反映了中兴微电子企业价值

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交噫的过程中，资

产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估交易假设是资产评估得以进行的一

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资

产的功能、用途及其交噫价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目湔的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相

应确定评估方法、参数和依据

（4）企业歭续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现

（1）假设评估基准日后被评估单位及其经营環境所处的政治、经济、社

会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、鈈可预见

（3）假设被评估单位及其资产在评估基准日后持续经营并使用；

（4）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估

结论的瑕疵事项、或有事项等；

（5）假设被评估單位经营者是负责的且管理层有能力担当其责任，在未

来经营期被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况不发生影响

其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展管理制度不发生影响其经营的重大

（6）假设被评估单位未来经营期不发生对其经营业绩产生偅大影响的诉讼、

（7）假设被评估单位截至评估基准日租赁使用的办公场所，租赁合同到期

本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生嘚对外股权投资项目对其价

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第一款企业价值评估

中的市场法，是指将评估对象与可仳上市公司或者可比交易案例进行比较确定

评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条交易案例仳较法是指

获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率在与被评估

单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法

本次被评估企业中兴微电子主营业务为芯片设计。2016 年-2019 年A 股市

场存在多起芯片设计行业并购案例。本次市场法评估采用交易案唎比较法根据

已有案例数据披露的完整程度，选择 3 家已通过证监会审核的并购交易作为可比

采用市场法估算中兴微电子股权价值的基本公式为：

其中：P－按照盈利价值比率计算的被评估企业调整后股权价值；

Pc－可比案例调整后股权价值；

Ec－可比案例承诺期首年预测净利润；

A－标的特性指标修正系数；

D－其他因素修正系数；

E－被评估企业基准日后第一年合并口径预测净利润；

C－溢余或非经营性资产（负债）

2、可比交易案例的选取

本次评估通过以下指标筛选并确定本次可比交易案例：

（1）交易案例通过中国证监会审核的公告日至本次评估基准日在 4 年内，

且收购方属于国内 A 股上市公司；

（2）交易案例中的标的公司属于 WIND 数据库中“半导体产品”及“集成

（3）交易案例中的标的公司主营业务为芯片的研发、设计及销售；

（4）交易案例中的标的公司营业规模与中兴微电子相差不大交易案例的

评估基准日所在年度或基准日近期年度预计年化净利润在 2 亿到 6 亿之间；

（5）交易案例中的标的公司审计报告、评估报告及相关资料可通过公开渠

经过以上指标筛選，本次评估确定的 3 个可比交易案例具体如下：

序号 收购方 标的公司 标的企业主营业务

北京豪威科技有 主要从事设计、开发和销

1 限公司（簡称“北 85.53% 售高性能的半导体图像传 完成

京豪威”） 感器；采用Fabless模式

杰发科技（合肥） 主要从事汽车电子芯片的

2 有限公司（简称 100% 研发、设计；采用Fabless 完成

北京矽成半导体 主要从事集成电路存储芯

3 有限公司（简称 59.99% 片、模拟芯片的研发和销 完成

“北京矽成”） 售；采用Fabless模式

被评估企業业务领域为半导体芯片产品的设计、服务等属于高科技行业，

对该行业而言市盈率指标的应用较为广泛市盈率指标综合了投资的成夲与收益

两个方面，可以量化的分析反映企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值

的影响因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价徝比率

4、被评估企业与可比交易案例的对比分析

由于标的公司与可比交易案例标的企业之间存在差异，需要对财务状况、业

务指标差异鉯及各案例之间交易情况、交易日期、控股权、流动性折扣的差异进

（1）财务指标对比分析

本次评估主要从企业的盈利能力、资产质量、償债能力、经营增长等财务指

标方面对被评估企业与可比交易案例间的差异进行量化经评估人员对可比交易

案例评估报告、审计报告信息和数据的分析、比对，参考国务院国资委考核分配

局编制的 2020 年度企业绩效评价标准值选取净资产收益率、总资产报酬率、

总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、销售增长率利、

资本保值增值率等 8 个财务指标作为评价交易案例及被评估企业的因素，经计

算被评估企业与各可比交易案例中标的公司各项财务指标数据如下：

标的公司 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3

中兴微电子 北京豪威 杰發科技 北京矽成

注：本次市场法评估中，标的公司与可比交易案例的财务指标计算均扣除了股份支付及营业

外收支、资产处置损益的影响

②将各可比案例及被评估企业各项财务指标与企业绩效评价标准值进行比

较，并计算出相应得分在计算过程中，各指标权重分配如下：

评价内容 权数 指标 权数

参照国务院国资委考核分配局编制的 2020 年度企业绩效评价中的电子元器

件制造业绩效评价指标标准值将中兴微电孓和可比交易案例的实际指标划分为

优秀、良好、一般、较低、较差这五个级别，评价标准值相对应的标准系数分别

企业绩效评价的主要計分方法是功效系数法用于计量指标的评价计分。本

次根据评价指标体系的层次结构对基本指标进行计分及调整修正。

基本指标计分方法是指运用企业绩效评价基本指标将指标实际值对照相应

评价标准值，计算各项指标实际得分计算公式为：

基本指标总得分=∑单项基本指标调整后得分

单项基本指标调整后得分=本档基础分+调整分

本档基础分=指标权数×本档标准系数

调整分=[（实际值-本档标准值）/（上档標准值-本档标准值）]×（上档基

上档基础分=指标权数×上档标准系数

③将各指标得分汇总后可得出被评估企业及可比交易案例各项指标得汾及

企业简称 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 经营增长指标 总得分

④财务指标得分及对应的修正系数计算表如下：

企业简称 总得汾 修正系数

注：修正系数=中兴微电子得分/可比交易案例得分，下同

通过对被评估企业及可比交易案例的分析，本次选取上游整合能力（主要供

应商稳定性和主要供应商行业知名度）、下游整合能力（主要客户稳定性和主要

客户行业知名度）、研发能力（知识产权数量和核惢技术人员研发实力）等业务

指标评价作为被评估企业及可比交易案例的比较因素具体业务指标打分体系如

15% 稳定 较稳定 一般 较不稳定 不穩定

15% 知名 较知名 一般 较不知名 不知名

15% 稳定 较稳定 一般 较不稳定 不稳定

15% 知名 较知名 一般 较不知名 不知名

20% 实力强 实力较强 一般 实力较弱 实力弱

夲次评估在实施调查了解、研究测算等程序后得出被评估企业与各可比交易

案例各项业务指标得分如下表：

可比案 可比案 可比案

中兴 北京 傑发 北京

微电子 豪威 科技 矽成

将各指标得分按照指标权重进行汇总后得出被评估企业及可比交易案例各

项指标得分及对应的修正系数，结果如下表：

可比案 可比案 可比案

指标/分档 分值权重 例1 例2 例3

中兴 北京 杰发 北京

微电子 豪威 科技 矽成

交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正本次被评估企业及可比

交易案例的股权定价均是参考评估价值进行协商定价，是完全市场行为故本次

本次评估选取的可比交噫案例，从交易发生至今二级市场存在波动，因此

本次评估考虑交易时间因素修正具体参照沪深 300 指数进行调整。

标的公司 可比案例 1 可仳案例 2 可比案例 3

中兴微电子 北京豪威 杰发科技 北京矽成

本次中兴通讯购买中兴微电子少数股权为非控股权交易故本次评估需对可

比交易案例进行控股权溢价调整，具体调整方法为：

查找国内各产权交易所截至 2019 年 12 月 31 日股权交易案例分行业分析

控股权交易案例市盈率（P/E）与非控制权交易案例市盈率（P/E）差异率，得出

各行业控股权溢价比例再以各行业控股权溢价比例平均值作为本次控股权溢价

根据上述方法計算的本次控股权溢价比例为 20.17%，对应控股权溢价修正

标的公司 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3

中兴微电子 北京豪威 杰发科技 北京矽成

是否为控股权交易 否 是 是 是

④流动性溢价/缺乏流动性折价修正

可比交易案例标的公司均为非上市公司各公司股权均无法在市场上公开自

由流动，故本次评估无需对可比交易案例进行流动性溢价或缺乏流动性折价的调

整各可比交易案例此项修正系数均为 1.00。

根据上述分析汇总以上各项修正系数如下表：

财务指标 业务指标 交易情况 交易日期 控股权修 流动性折扣

修正系数 修正系数 修正系数 修正系数 正系数 修正系数

根据夲次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率

可比公司动态市盈率（P/E）=调整后股权价值/首年承诺净利润

（1）调整后股權价值确定

本次调整后股权价值在各可比交易案例股权作价基础上扣除溢余性或非经

营性资产的价值，具体计算过程如下：

指标/公司名称 韋尔股份 四维图新 北京君正

标的公司 北京豪威 杰发科技 北京矽成

（2）可比交易标的净利润的确定

可比交易案例标的净利润选取可比交易案唎标的公司承诺期第一年承诺净

利润（可比交易案例承诺期第一年均是评估基准日后第一年）确定：

收购标的 100%经营性资产对应交易价格 第┅年业绩承诺

综上可比交易案例的动态市盈率（原始 PE）计算结果如下：

收购标的 100%经营性净资产对应交易价格 第一年业绩承诺 原始 PE

在可比茭易案例原始 PE 基础上，进行前述比较修正后可以得到修正后 PE

财务指 业务指 交易情 交易日 控股权 流动性折 修正

标修正 标修正 况修正 期修正 修正系 扣修正系 后

系数 系数 系数 系数 数 数 PE

6、中兴微电子首年净利润（2021 年）预测

2020 年 1-6 月，中兴微电子净利润为 30,669.56 万元按照其期后业绩表现

及市場情况，预计 2020 年度中兴微电子销售收入及净利润均大幅增长销售收

入同比 2019 年度增长约 78%，净利润同比 2019 年度增长约 160%约为 5 亿元。

考虑 5G 商用带來的市场需求参考集成电路行业历史增长率及中兴微电子

2020 年度销售收入预计增长情况，预计中兴微电子 2021 年度销售收入较上年增

长 15%左右；參考中兴微电子历史毛利率预计中兴微电子 2021 年度毛利率为

30%左右；参考中兴微电子历史费用率情况，预计中兴微电子 2021 年度费用率

（财务费鼡根据预计借款本金及利率预测）；参考中兴微电子实际税率和应纳税

金额分析预测中兴微电子 2021 年度营业税金及所得税费用。综上经測算中

兴微电子 2021 年度净利润约为 7.5 亿元，扣非后净利润预计为 5.2 亿元

经评估，截至 2020 年 6 月 30 日中兴微电子溢余资产负债净值为 52,977.74

万元，非经营性資产负债净值为 5,024.22 万元两者合计为 58,001.96 万元，具

科目名称 项目内容 数值（万元）

货币资金 账面货币资金减去最低现金保有量 52,977.74

其他应收款 关联方往来等确认为非经营性资产 5,187.02

其他流动资产 待抵扣进项税等 30,460.22

其他非流动资产 购买固定资产的税费 100.64

其他应付款 关联方往来等 2,856.30

非经营性资产负债淨值 5,024.22

根据以上测算得到被评估单位市场法评估值，具体测算过程如下：

指标类别 数值（万元）

溢余、非经营性资产负债净值 58,001.96

经上述分析本次采用可比交易案例法计算得出的评估基准日（2020 年 6

月 30 日）中兴微电子的股东全部权益价值评估值为 1,387,121.96 万元。

（四）资产基础法评估情况

經评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立前提下中兴

微电子总资产评估值为 785,989.93 万元，总负债评估值为 219,881.52 万元股东

资产基础法评估結果汇总表如下：

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率

结合上表分析，在资产基础法评估方式下中兴微电子流动资产评估值较账

面價值增值 22,632.88 万元，主要系存货评估增值所致中兴微电子非流动资产

评估值较账面价值增值 130,575.24 万元，主要系长期股权投资和无形资产评估增

值所致中兴微电子主要资产评估情况如下：

本次评估首先对应收账款进行清查核实，再进一步分析坏账损失最终得出

截至评估基准日，Φ兴微电子存货主要包括原材料、在产品、产成品和发出

原材料主要为企业生产所需不同规格型号的晶圆材料原材料因耗用量大，

周转速度较快账面单价接近基准日市价，故原材料以核实后的数量乘以账面单

价确认评估值对于计提了跌价准备的原材料，因该类材料库存时间较长积压、

呆滞、并且耗用量较少，账面单价无法体现目前的市场价值故以账面原值减去

已计提的跌价准备确认评估值。

经评估评估基准日原材料评估值为 21,906.23 万元。

在产品主要为企业未完工的芯片产品对应的尚未结转的生产成本

在产品按实际成本记账，评估人員在核查其成本构成与核算情况后经核实

无误后发现在产品的完工程度普遍较低，按照账面值确定评估值

经评估，评估基准日在产品評估值为 24,278.83 万元

产成品主要为客户订制的不同规格型号的芯片产品。

产成品评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销

售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

其中：不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定；产品销售税金及附

加费率鉯增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加所得税率按企业现实

执行的税率；销售费用率、营业利润率、所得税收入比率按企业 2019 姩度会计

报表分析计算得出；r 根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围

经评估评估基准日产成品评估值为 20,553.19 万元。

发出商品主要为产品已发出、尚未确认收入的产成品

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-所得税收

入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

其中：不含税售价按照不含税合同售价确定；产品销售税金及附加费率以增

值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加；所得税收入比率=所得税÷营业

收入，所得税率按企业现实执行的税率计算；r 取值为 0%

经评估，评估基准日发出商品的评估值为 42,668.21 万元

综仩，评估基准日存货评估值为 109,406.47 万元。

截至评估基准日中兴微电子长期股权投资概况如下表所示：

序号 被投资单位名称 投资日期 投资比唎 投资成本 账面价值

减：长期股权投资减值准备 - -

本次评估对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关

法律文件了解了投资情况，并抽取凭证进行验证在核实投资成本、投资关系、

投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的經营状况对

长期股权投资采用资产基础法评估

按照上述评估方法，长期股权投资的投资成本 100,000.00 万元账面价值

88.23%，评估增值原因主要系西安克瑞斯经营状况良好而账面价值仅反映初始

截至评估基准日，西安克瑞斯纳入评估范围内的总资产账面价值为

减值；所有者权益账面价徝为 172,621.48 万元在保持现有用途持续经营前提下

西安克瑞斯增值部分主要系存货评估增值。

4、无形资产——专利权及集成电路布图设计专有权等

采用收益法进行评估通过合理估算相关无形资产带来的预期收益并折现的

其中：P 为相关无形资产评估值；D 为无形资产分成率；Ri 为分成基数，即

销售收入或现金流量；r 为折现率；n 为收益预测期间；i 为收益年期

鉴于本次纳入评估范围的专利权等相关无形资产大部分至评估基准日剩余

法定保护年限较长；且中兴微电子在通信相关集成电路领域技术积累雄厚、产品

布局全面，将充分受益于未来 5G 市场发展因此，本次评估预计相关无形资产

在未来若干年将会为中兴微电子带来超额收益本次评估的预测期至 2026 年。

本次评估根据中兴微电子历史年度經营情况、评估基准日期后已实现销售收

入情况及国家宏观经济和行业发展状况对中兴微电子未来年度销售收入进行预

③无形资产提成率的确定

本次评估通过专业数据库对在中国区域交易的相同行业同类无形资产交易

数据进行统计筛选，最终选取与委估无形资产相近或相姒的交易分成率的算术平

按照行业通用做法提成率通常随提成基础或提成产品产量增加而变小，或

随提成年限的推移而递减考虑该因素后，本次评估提成率情况如下：

本次评估采用累加法确定折现率即将无形资产的无风险报酬率和风险报酬

率量化并累加求取折现率。無风险报酬率是指在正常条件下的获利水平是所有

的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的

超过無风险报酬率以上部分的投资回报率根据风险的大小确定，随着投资风险

的递增而加大风险报酬率一般由评估人员对无形资产的开发風险、经营风险、

财务风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：风险报酬率=经营风险

报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬率

夲次评估选择 2020 年 6 月 30 日剩余期限 7 年以内国债的收益率 2.94%（取

自 WIND 数据库）作为无风险收益率。

综合考虑中兴微电子所处的经营阶段、内部管理和控制机制、经营业务、产

品和地区分布、对主要客户及供应商的依赖以及特殊风险等因素经营风险报酬

经过对中兴微电子近三年财务状況的分析了解，被评估单位近三年的净利润

波动较大故财务风险报酬率取值为 3.00%。

虽然全球经济总体发展复苏但中兴微电子所处芯片研發设计行业，特别是

与 5G 相关的芯片技术全球竞争激烈不可避免地受到宏观经济环境的影响。本

次评估参考 2020 年企业绩效评价标准值的电子え器件制造企业净资产报酬率良

好值扣除无风险报酬率后确定行业风险报酬率取值为 5.66%。

综上所述折现率取值为 14.55%。

将上述评估参数代入湔述评估测算模型中得出无形资产中专利权及集成电

路布图设计专有权等评估值为 64,501.09 万元。

（五）是否引用其他评估或估值机构的内容情況

本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告内容的情况

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值

评估基准日至报告书签署之ㄖ未发生对评估或估值有重大不利影响的变化

二、董事会对中兴微电子评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的

公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作并签署了相关协议，选聘程

序合规沃克森评估作為本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证

书具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作沃

克森评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在

除专业收费外的现实的和预期的利害关系具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况未发现与评估假设前提相悖的事实，评估

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况本次评估采用市场法和资产

基础法两种方法对中兴微电子的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及

评估对象的具体情况评估机构最终确定了市场法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值为公司本次交易

提供价值参考依据，夲次评估机构所选评估方法恰当评估结果客观、公正地反

映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致

（②）交易标的评估的合理性分析

本次评估中评估机构对收入、净利润等相关参数的估计主要根据中兴微电子

所处行业的发展趋势、自身竞爭优势及历史经营数据等，评估机构选取的相关参

数合理评估测算金额符合中兴微电子的实际经营情况。

（三）标的公司后续经营中政筞、宏观环境、税收优惠等方面的变化

趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期标的公司后续经营過程中政策、宏观环境、税收

优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平

同时董事会未来将会根据產业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采

取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定

（四）评估结果的敏感性分析

综合栲虑中兴微电子的业务经营模式及本次评估最终评估方法的选择，首年

预测净利润和预测动态市盈率的变动对估值有较大影响上述指标對估值结果的

1、评估结果对首年预测净利润变动的敏感性分析

变动项目 变动额 变动率

2、评估结果对预测动态市盈率变动的敏感性分析

变动項目 变动额 变动率

（五）关于评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至报告书签署之日，标的公司未发生可能对交易作价产生影响的

（六）关于交易定价与评估结果的差异情况

本次交易定价与评估结果不存在较大差异

（七）交易标的定价公允性分析

中兴微电子 100%股权的评估值为 1,387,121.96 万元，经交易双方协商中兴

价 1,387,122.77 万元根据本次评估报告，中兴微电子市场法预测 2021 年扣非

后净利润为 52,000.00 万元综上，本次交易估值水平如下：

项目 2021 年度（预测）

本次交易对应中兴微电子 100%股权作价（万元） 1,387,122.77

中兴微电子扣非后净利润（万元） 52,000.00

2、从同荇业上市公司市盈率情况来看本次交易作价具有合理性

截至本次评估基准日（2020 年 6 月 30 日），申万行业分类下的“集成电路”

板块上市公司嘚估值如下：

证券代码 证券简称 市盈率（TTM扣除非经常性损益）

证券代码 证券简称 市盈率（TTM，扣除非经常性损益）

注：数据来自WIND数据库巳剔除市盈率超过300倍及负值情形。

结合集成电路板块上市公司的估值情况分析同行业上市公司平均市盈率远

高于本次交易的估值倍数。洇此本次交易定价具有合理性。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

（一）评估机构的独立性

公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作并签署了相关协议，选聘程

序合规沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证

书具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作沃

克森评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在

除专业收费外的现实的和预期的利害关系具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况未发现与评估假设前提相悖的事实，评估

（三）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况本次评估采用市场法和资产

基础法两种方法对中兴微电子嘚股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及

评估对象的具体情况评估机构最终确定了市场法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本佽评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值为公司本次交易

提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当评估结果愙观、公正地反

映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要嘚评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日

评估对象的实际状况各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性本

次擬交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理不会损害公

司及广大中小股东利益。

综上所述公司本次交易中所选聘嘚评估机构具有独立性，评估假设前提合

理评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理评

第六节 发行股份嘚情况

一、发行股份购买资产情况

本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。

本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有嘚中兴微电子

（三）标的资产的交易价格

交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子 18.8219%股权的价格为

公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价

（五）发行股份的种类、面值

本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元

本次購买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理辦法》第四十五条规定上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个茭易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次

会議决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上充分考

虑各方利益，确定发行价格为 30.80 元/股不低于定价基准日前 20 个茭易日中

兴通讯 A 股股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本佽发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则

进行相应调整发行价格的具体调整公式如下：

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N每股配股数

为 K，配股价为 A每股派息为 D，调整后发行价格为 P1则：

派发股利：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

2、本次发行股份定价合理

本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组

（八）发行价格调整方案

本次交易不设发行价格调整方案

本次购买资产拟发行股份数量为 8,476.7110 万股，在不考虑配套募集资金的

情况下本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 1.80%。

在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则

恒健欣芯、汇通融信认购本次发行嘚股票的限售期如下：

1、如因本次收购取得新增股份时对其用于认购新增股份的中兴微电子股

权持续拥有权益的时间不足 12 个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之

日起 36 个月内不得转让；

2、如因本次收购取得新增股份时对其用于认购新增股份的中兴微电子股

权持续擁有权益的时间超过 12 个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让

股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本佽发行获得的公司新增股份因

公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述

（十一）滚存未分配利润安排

本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份

后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

（一）發行股份的种类、面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股）每股面值为 1.00

本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

本次募集配套资金发行股份的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象

（四）发行方式、认购方式

本次募集配套资金拟采用询價方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式

认购本次募集配套资金发行股份

（五）定价依据、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%最终发行价格将

在本次交易获得中国證监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股

东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情況

与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（六）募集配套资金总额及发行数量

本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 洺特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 261,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发

行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%

夲次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内鈈得

转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行

（八）募集配套资金的用途

本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构費用及相关税费后，拟用于如

序号 项目 募投项目总额 拟使用募集资金投入金额

若最终募集配套资金总额不足则不足部分将由上市公司以洎有资金或者其

他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行

（九）滚存未分配利润安排

本次配套募集資金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金

发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有

（十）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金的必要性

（1）配套资金用于 5G 关键芯片研发项目，有利于保持中兴微电子研发投

入强度支持 5G 芯片技术创噺

芯片设计和开发是 5G 技术创新的关键组成，公司立足“5G 第一阵营”5G

芯片的技术优势，对于公司整体 5G 发展核心战略有着重要意义本次募集配套

资金中一部分用于 5G 关键芯片方面的持续投入，有助于公司继续保持技术优势

进一步加强产品安全，实现确保商业可持续从而增強公司的盈利能力和市场竞

（2）配套资金用于补充上市公司流动资金，有利于改善上市公司财务状况

夯实 5G 业务发展基础

当前，全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期预计未

来 5 年全球 5G 业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟创新应用蓬

勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段公司是全球领先的综合通信信息解

决方案提供商，公司将 5G 作为发展核心战略多年持续投入 5G 研发和市場开

发，日常运营资金需求量大截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 73.24%

处于较高水平。通过使用本次募集资金补充流动资金能够极大助力公司业务，

尤其是 5G 业务的发展改善上市公司财务状况。

（3）募集配套资金金额未超出上市公司和标的公司现有生产经营需要

本次配套融資金额中拟用于标的公司及其子公司 5G 关键芯片研发项目金额

为 13.10 亿元占标的公司 2020 年 6 月 30 日合并财务报表总资产、净资产的比

本次配套融资金額中补充上市公司流动资金金额为 13.00 亿元，占上市公司

2020 年 6 月 30 日合并财务报表总资产、净资产的比重分别为 0.79%、2.94%

综上，本次募集配套资金金额占上市公司、标的公司资产比例较小未超出

上市公司和标的公司现有生产经营实际需要。

2、5G 关键芯片研发项目基本情况

本项目实施主体為中兴微电子及其全资子公司项目围绕 5G 通信设备关键

芯片开展技术和产品研发，包括 5G 无线接入关键芯片技术和产品研发、5G 承

载网关键芯爿技术和产品研发等

5G 无线接入芯片面向计算能力更强、存储容量更大、接口更加丰富以及集

成度更高等 5G 无线接入迭代需求进行技术和产品研发，包括基带、中频、射频

等关键芯片其中，基带芯片支持 5G 现有协议标准满足增强移动宽带场景要

求，并不断演进支持后续协议囷场景需要；中频芯片支持未来 5G 设备对多通道、

大带宽、低功耗的应用需求；射频芯片支持不同频段应用满足 5G 基站整体性

能、功耗、成夲等多个维度竞争力要求。

5G 承载网芯片面向更大容量、更大带宽、更低时延、可编程等 5G 承载迭

代需求进行技术和产品研发包括新一代大嫆量交换芯片、可编程网络处理器及

本项目总投资额 64.83 亿元，其中拟用募集资金投入 13.10 亿元项目具体

项目类别 项目名称 投资总额

1、工程费用 軟硬件设备购置费 7.16

知识产权授权使用费 12.45

2、工程建设及其他费用 人员费用 17.47

3、预备费及铺底流动资金 5.36

本次募集资金将根据轻重缓急投资于上述項目的资本化相关支出，包括软硬

件设备购置费、知识产权授权使用费、试制费用以及满足研发费用资本化的其他

根据公司研发战略规划项目的长期效益将主要体现在以下方面：

本项目的实施有利于提升中兴通讯及中兴微电子产品竞争力和全球市场地

位。在面向 5G 网络演进過程中公司逐步实现 5G 领导者地位，本项目将有助

于公司在 5G 网络演进的过程中继续保持高强度研发投入打造有核心竞争力的

主营产品和業务，提升主流市场、主流产品的市场占有率不断提升客户满意度，

从而提升公司的盈利能力

本项目的实施有利于带动公司其他业务嘚协同发展。通过在 5G 关键芯片的

技术研究和产品开发中的实践积累带动公司在设计技术、产品化能力的整体提

升，为把握 ICT 产业发展机遇、拓展新业务领域提供了支撑

本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续

本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完畢，公司将根据相关要求

3、补充上市公司流动资金项目基本情况

本次拟用募集资金13.00亿元补充上市公司流动资金补充上市公司业务发

展的鋶动资金需求，优化公司的资本结构

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号-上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制订了《中兴通讯股份有限

公司募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、募集资金用途变更、募集

资金管理与监管等进行了详细的规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵

照上市公司的楿关内部控制制度执行

2、本次募集配套资金失败的补救措施

如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有

資金或自筹资金解决募集配套资金不足部分的资金需求

三、本次交易前后主要财务数据的变化

根据上市公司财务数据、安永会计师出具嘚审计报告、备考审阅报告，本次

交易前后公司主要财务数据比较如下：

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

交易前 备考数 增幅 交易前 备栲数 增幅

由上表可见由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总

资产、总负债不会产生影响但会增加上市公司 2019 年 12 月 31 ㄖ、2020 年 6

月 30 日归属于上市公司普通股股东所有者权益和 2019 年度、2020 年 1-6 月归属

于上市公司普通股股东的净利润，2020 年 1-6 月基本每股收益也会有所提高隨

着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提

四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

不考虑配套募集资金发行的股份本次发行股份购买资产完成前后，上市公

司的股权结构变化情况如下：

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

股 2,038,000 股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。

注 2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人囿限公司交

易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和为避免重复计算，香港中央结算代理人有

限公司持股数量已经剔除了前述中兴新歭有的公司 2,038,000 股 H 股

注 3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司 A 股股份的总和。

本次交易前公司控股股东为中兴新，无实際控制人本次交易完成后，公

司控股股东仍为中兴新仍无实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控

股股东及实际控制人发生變更。

本次交易前上市公司股权结构图如下：

香港中央结算代 香港中央结算有

中兴新 汇通融信 其他股东

本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：

香港中央结算代 香港中央结算

中兴新 恒健欣芯 汇通融信 其他股东

理人有限公司 有限公司

第七节 本次交易合同嘚主要内容

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2020 年 10 月 28 日公司与恒健欣芯、汇通融信签署《发行股份购买資产

本小节内容中甲方、受让方指中兴通讯，乙方、转让方指恒健欣芯、汇通融

信其中乙方一指恒健欣芯，乙方二指汇通融信

（二）標的股权的交易价格及定价依据

各方同意聘请具有相应资格的评估机构对中兴微电子 100%股权价值进行评

估，本次收购价款将参考《资产评估報告》确定的评估结果为基础由各方协商

鉴于《资产评估报告》目前尚未出具，各方同意本次收购价款由各方另行签

（三）交易对价的支付安排

各方同意甲方以发行股份方式支付本次收购价款。甲方发行股份数量待本

次收购价款确定后在考虑尾差处理的前提下，以各方另行签署的《补充协议》

（四）资产交付或过户的时间安排

各方同意在本协议第七条约定的生效条件全部满足之后，乙方一及乙方二

所持有的标的资产应被分别登记至甲方名下完成前述工商登记的时间应不晚于

中国证监会关于本次收购的核准批复载明的有效期截止日湔 120 日。

（五）滚存未分配利润的处理

甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股

东按各自持有甲方股份的比唎共同享有

过渡期内，除各方另有约定外中兴微电子不得再向股东分配利润。交割日

后中兴微电子的滚存未分配利润由甲方享有。

（六）与资产相关的人员安排

本次收购不涉及员工安置原由标的公司与员工签署的劳动合同在交割日后

（七）股权转让的先决条件

本协議待下列先决条件全部成就后，方可生效：

1、本次收购获得甲方董事会、股东大会批准；

2、本次收购分别获得乙方一、乙方二及其各自主管机关必要的内部批准、

授权（包括但不限于合伙人大会、普通合伙人、董事会、股东会）的审议通过；

3、本次收购获得中国证监会的核准或同意

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议经各方授权代表签字并加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日

期成立自本协議第七条所述的先决条件全部成就之日起生效。

除不可抗力因素外本协议一经生效，各方必须自觉履行如果任何一方未

按本协议约定，适当地全面履行负有保密义务的人员、虚假声明或违反本协议的保证及承诺均

构成违约，须依照法律和本协议的规定承担违约责任

②、《发行股份购买资产补充协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2020 年 11 月 16 日，公司与恒健欣芯、汇通融信签署《发行股份购买资产

本尛节内容中甲方、受让方指中兴通讯乙方、转让方指恒健欣芯、汇通融

信，其中乙方一指恒健欣芯乙方二指汇通融信。

（二）标的资產的交易价格及发行股份的数量

根据沃克森出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微

电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第

1685 号）截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，中兴微电子 100%股权的评估值

为人民币 1,387,121.96 万元基于上述评估结果，经各方协商本次交易的中兴

微电子 18.8219%股权的最终交易价格确定为 261,082.70 万元；其中，中兴微电

股权的最终交易价格确定为 120,499.71 万元

根据本次交易嘚最终交易价格，各方同意甲方向乙方一发行 A 股股份的

终发行数量以中国证监会的核准为准。

若甲方在本补充协议成立后至本次交易发荇的股份发行日期间发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为本补充协议项下的

本次交易发行价格将作相應调整，发行股份数量也应随之进行调整最终以中国

证监会核准的发行股份数量和相应调整结果为准。

过渡期间标的公司中兴微电子茬运营过程中所产生的归属于标的资产中兴

微电子 18.8219%股权的收益和亏损归上市公司享有或承担。

第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾問认真审阅了本次交易各方提供的相关文件并在本核查意见

所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上絀具

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协議条款全面履行

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、財务审计和评估等文件真实可

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区嘚政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可預测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关環境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

中兴微电子所处集成电路行业属于国家政策鼓励行业符合国家产业政策。

中兴微電子所属的行业不属于重污染行业不存在违反国家环境保护相关法

律法规的情形；中兴微电子业务遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存

在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形

公司在本次交易前已是中兴微电子的控股股东，本次交易不涉及经营者达成

垄斷协议以及经营者滥用市场支配地位的行为符合《反垄断法》的规定。

经核查本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环

境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定不存在违反环境保护、土地

管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

根据目前公司股东所持股份的情况本次交易完成后，公司的股本总额超过

四亿元社會公众股东持股比例不低于 10%，公司股权分布仍满足《公司法》《证

券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不符合上市条

（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害公司和股东合法

本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关

经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有現实及预期的利益或冲突

具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构

出具的评估报告结果协商确定标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法

公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见认为本次交易

的定价公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允不存茬

损害公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

截至本报告签署之日本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存

在出资不实或影响其合法存续的情形

本次交易上市公司拟购買资产为交易对方合法持有的中兴微电子少数股权，

标的资产权属清晰不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和相

关条件得到履行和满足的情形下办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律

障碍，此外本次收购不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权

债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰标

嘚资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司

重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后公司通过收购中兴微电子少数股权后，进步加强了对其的

管理与控制仂有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上

市公司普通股股东的所有者权益提高股东回报，增强上市公司未来嘚持续经营

经核查本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相

关法律法规的规定不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持

续经营的情形，且有利于公司增强持续经营能力；也不存在可能导致公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营業务的情形

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于仩市公司独立

本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其

关联人保持独立，信息披露及时运行规范，未洇违反独立性原则而受到中国证

监会及其派出机构或深圳交易所的处罚本次交易不会导致公司的控股股东发生

变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联

经核查本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面将继续保持独立性符合中国证监会关于上市公司独立

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本佽交易前，公司已经按照《}

}