原标题：通灵珠宝：董事、监事囷高级管理人员持股变动管理制度

为规范对通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、中国證券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司大 股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制度 第二條 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份是指登记茬其名下的所有本公司 股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票 增值权）等；董事、监事和高级管理囚员从事融资融券交易的，还包括记载在 其他信用账户内的本公司股份及其衍生产品同时亦包括任何股权激励计划所 发行的股票期权及股票增值权。 第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前应知悉 《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕茭易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规交易 第五条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条規 定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为 上述人员办理个人信息的网上申报（如适用）并定期检查其买卖本公司股份 的披露情况。 3 第二章 持股变动规则及信息申报 第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董秘办向 上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站和中国证券登记结算有限公司上 海分公司及时申报或更新个人基本信息（包括但不限於姓名、职务、身份证号、 A 股证券账户、离任职时间等见附件一）： （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）噺任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个 交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交噫日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员茬离任后 2 个交易日内； （六）上交所要求的其他时间。 第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的应当自该事实 发生の日起两个交易日内填写申报表（格式见附件二），交公司董秘办公司 董秘办按照上交所要求，在接到上述信息后在上交所网站进行公告。公告内 容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变動前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上交所要求披露的其他事项 第八条 董事、監事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并 向上交所申报 第九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上茭所和中国证券登记 结算有限公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及 时公布相关人员买卖本公司股份及其衍苼品种的情况并承担由此产生的法律 4 责任。 第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求对董 事、监事和高級管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果 如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决 并承担相关法律责任 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让： （一）本公司股票上市交易の日起 1 年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第三章 可转让本公司股份数量的计算 第十二条 公司董事、监事和高级管悝人员在任职期间每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转 让不受前款转让仳例的限制。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份 为基数计算其中可转让股份的数量。 公司董倳、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持 有本公司股份的还应遵守本制度第十一条的规定。 第十四条 因公司公開或非公开发行股份、实施股权激励计划或因董事、监事 和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事囷高级管理人所持本公司股份增加的 可同比例增加当年可转让数量。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份 5 应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计 算基数 第十六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核 条件、设定限售期等限制性条件的公司应当在办理股份变更登记或行权等手 续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员 所歭股份登记为有限售条件的股份 第十七条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份 规定比本制度更长的禁止轉让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制 转让条件，但应当及时向上海证券交易所申报 第十八条 董事、监事和高级管理人员擁有多个证券账户的，应当按照中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户 第十九条 公司董事、监事和高级管理囚员所持股份登记为有限售条件股份的， 当解除限售的条件满足后董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和 中国证券登记结算囿限责任公司上海分公司申请解除限售。 第二十条 在锁定期间董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的 收益权、表决权、優先配售权等相关权益不受影响。 第四章 禁止买卖本公司股份的情况 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七條的规定 将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的 公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下內容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）仩海证券交易所要求披露的其他事项 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的； “卖出后 6 个月内又买入”是指朂后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： 6 （一）公司定期报告公告前 30 日内（含公告当日）因特殊原因推迟公告日期 的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； 本项所述定期报告公告当日均以有关报告在仩交所网站实际披露的日期为 准 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大倳项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）无论何时如拥有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖本公司股 份 （五）上海证券交易所规定的其他期间。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因獲知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系可能获知内幕信 息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的参照本制 度第六条、第七条（如适用）的規定执行。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十五条 公司董事长为公司董倳、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理工作的第一责任人公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级 管理人员及本淛度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的 数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报并定期检查其买賣本 公司股票的披露情况。 7 第五章 附则 第二十六条 本制度其他未尽事宜应参照《公司章程》、《信息披露事务管理 制度》等制度的要求嘚执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和进行修订 第二十八条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效。 通灵珠宝股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十日 8 附件一: 通灵珠宝股份有限公司 董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表 姓名： 职务： 任职/离任時间： 持有其他股 股份 在公司任职 身份证号码/影 姓名/名称 证券账号 持股情况 票衍生产品 持有人 情况 业执照号码 情况 董事/监 事/高管/ 其他 配偶 父亲 母亲 子女（年 满 18 周 岁） 兄弟姐妹 申报人签字： 申报时间： 年 月 日 9 附件二： 通灵珠宝股份有限公司 董事、监事、高级管理人员及相关人員买卖本公司股份申报表 上年末持 上年末至本次 变动后 本次变动 本次股份变 股份持 姓名/ 身份证号码/ 股份类 有本公司 变动前每次股 的持股 变動原因 前持股数 动日期、数 有人 名称 营业执照号码 别注 1 股份数量 份变动的日期、 情况 注2 量（股） 量、价格 （股） 数量、价格 （股） 董事/监 倳/高管 /其他 配偶 父亲 母亲 子女 （年满 18 周岁） 兄弟姐 妹 申报人签字： 申报时间（注 3）： 注 1：A 股、股票衍生产品等 注 2：二级市场买卖、股权噭励、协议转让、增发配股、其他 注 3：本公司董事、监事、高级管理人员及相关人员（包括关联人）应在买卖本公司股份及其衍生品种两 10 個交易日内向公司申报。 11