大元，实收资本：0万加拿大元。 2012年4月11日，美核有限获得济南市高新技术产业开发区管理委员会商务局核发的《关于设立美核电气（济南）有限公司的批复》（济高管商务外资字［2012］14号），同意赵春华、李苏在济南市高新区设立外商投资企业美核电气（济南）有限公司。 2012年4月11日，美核有限获得山东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府济高字［2012］0350号），投资者为李苏、赵春华。 2012年4月12日，美核有限获得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：532）。 认缴出资 实缴出资 序号 股东 持股比例（%） 2012年6月11日，山东舜兴会计师事务所出具《验资报告》（鲁舜兴会验字[2012]第8527号），经审验，截至2012年6月11日，美核有限收到各股东首次缴付的注册资本17.04万加拿大元，实收资本占注册资本的34.08%，其中，李苏缴付8.69万加拿大元，赵春华缴付8.35万加拿大元，出资方式均为货币。 2012年6月13日，美核有限获得济南市工商行政管理局开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：532）。 本次股东补充实缴出资后，美核有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例（%） （万加拿大元） （万加拿大元） 1 李苏 25.50 8.69 51.00 2 赵春华 24.50 8.35 49.00 合计 50.00 17.04 100.00 （三）2014年3月，美核有限第一次增资 2014年3月10日，美核有限股东会作出决议，同意美核有限注册资本由50 万加拿大元增加到1000万元人民币。其中，李苏出资510万元人民币，赵春华 出资490万元人民币。 2014年3月10日，美核有限获得济南市商务局核发的《关于美核电气（济 南）有限公司增加投资的批复》（济商务审批字［2014］0106 号），同意美核有 限投资方赵春华、李苏增加投资，投资总额由50万加拿大元增至1000万元人民 币，注册资本由50万加拿大元增至1000万元人民币，新增注册资本由投资外方 以外币现汇出资。 2014年3月10日，美核有限获得山东省人民政府核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资鲁府济高字［2012］0350号），投资者为李苏、 赵春华。 2014年3月12日，美核有限获得济南高新技术产业开发区管委会市场监管 局核发的《营业执照》（注册号：532）。 本次增资完成后，美核有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（元） 实缴出资（元） 认缴出资比例（%） 1 李苏 有限5%的股权（出资额为50万元）转让给其实际控制的嘉和睿兴，李苏放弃优 先购买权。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》，股权转让价格为50万元。 2016年2月22日，美核有限获得济南市投资促进局核发的《关于美核电气 （济南）有限公司股权转让的批复》（济投促审批字［2016］25 号），同意赵春 华将其持有美核有限5%的股权转让给嘉和睿兴，同意赵春华、李苏、嘉和睿兴 签署的新章程。 2016年2月22日，美核有限获得山东省人民政府核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资鲁府济高字［2012］0350 号），变更后的美核 有限投资者为李苏、赵春华、嘉和睿兴。 2016年3月7日，美核有限获得济南高新技术产业开发区管委会市场监管 华补缴注册资本 4,387,242.71 元；同意赵春华向中泰基金转让其持有的公司 1.08%股权合计108,696.00元出资，转让价格为5,000,000.00元；同时新增注册 资本546,739.00元，增资价格为每46元认购1元注册资本，其中：新股东中泰 纳10,050,000.00元（218,478.00元计入实收资本，9,831,522.00元计入资本公积）。 本次增资公司实际控制人李苏、赵春华与九鼎华信、中泰基金、上海娴鑫签署了回购条款，具体约定如下： “2.1 回购条件 在没有不可抗力因素（不可抗力因素含政府相关政策变更）的情况下，甲方（李苏、赵春华）保证公司在2016年12月31日之前完成在新三板市场挂牌，否则，乙方有权要求甲方进行股份回购；甲方需在乙方提出书面股权回购/收购要求后半年内完成股权回购/收购。 2.2 回购价格 回购价格按以下孰高者为准： （1） 回购或收购基准日经双方认可的会计师事务所审计的乙方所持股权 账面股东权益； （2） 乙方的投资本金*（1+10%*持有股权的天数/360）—已获得的分红收 入。 持有股权的天数计算基准如下：从投资完成日（投资资金到账日）到收到回购/受让款的前三日。” 除上述回购安排外，投资机构与公司及实际控制人不存在其他对赌或投资安排。公司引进投资者定价系参考核电行业整体估值水平及投资标的稀缺性，并根据公司报告期内的核电项目投标情况、历史中标率、公司技术水平等因素，经投资者对核电客户及行业内其他核电供应商充分调研的情况下与企业协商确定。 2016年5月12日，美核有限获得济南市投资促进局核发的《关于美核电气 （济南）有限公司股权转让等事项的批复》（济投促审批字［2016］97号），同 意赵春华将其持有美核有限1.08%的股权转让给中泰基金，同意九鼎华信、上海 娴鑫、中泰基金向美核有限进行增资；同意各投资方于2016年4月22日签署的 合同、章程。 2016年5月12日，美核有限获得山东省人民政府核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资鲁府济高字［2012］0350 号），变更后的投资 者为李苏、赵春华、嘉和睿兴、九鼎华信、上海娴鑫、中泰基金。 2016年5月23日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（［2016］京会兴验字第 号），经审验，美核有限实收资本变更为 10,546,739.00元。 2016年5月30日，美核有限获得济南高新技术产业开发区管委会市场监管 局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：28409X）。 本次股权转让及增资完成后，美核有限的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例%） 1 李苏 货币 5,100,000.00 5,100,000.00 48.36 2 2.06 合计 10,546,739.00 10,546,739.00 100.00 注：根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、 资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。华信扬帆1号投资基金不具备独立的法律主体资格，故由管理人九鼎华信代表签署相关协议并办理工商登记。 （五）整体变更暨股份公司设立（2016年8月） 2016年7月19日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意以2016年5 月31日为有限公司整体变更为股份公司的审计基准日。 2016年7月15日，兴华会计师事务所出具的[2016]京会兴审字第 号《审计报告》，确认截至2016年5月31日，美核有限经审计的账面净资产为 38,185,506.25元。 2016年7月18日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字 [2016]第1331号《评估报告》，确认截至2016年5月31日，有限公司经评估的 净资产值为10,421.87万元。 2016年7月19日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意以有限公司截 至2016年5月31日为审计基准日的经审计的净资产额38,185,506.25元为基础， 按1：0.7856的比例折为股本30,000,000股，每股面值人民币1元（注册资本为 人民币3,000.00万元），剩余8,185,506.25元计入公司资本公积。 2016年8月5日，兴华会计师出具《验资报告》［（2016）京会兴验字第号］。 2016年8月5日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举了 董事会成员和监事会成员，通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司规章制度。 2016年8月15日，公司取得济南市投资促进局核发的《关于同意美核电气 （济南）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（济投促审批字［2016］226号） 2016年8月15日，公司取得山东省人民政府核发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资鲁府济高字［2012］0350 号），变更后的美核有限 投资者为李苏、赵春华、嘉和睿兴、九鼎华信、上海娴鑫。 2016年8月22日，公司取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：28409X）。 整体变更后，公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 股份数量（股） 持股比例（%） 1 李苏 净资产 14,508,000.00 48.36 2 赵春华 净资产 12,207,000.00 2 家全资子公司，分别为山东迈 控、ARTEK。 （一）山东迈控 （1）基本信息 山东迈控，报告期内主要业务为核电专业设备的销售，未来将主营非核电专用品牌产品。该公司基本信息如下： 公司名称：山东迈控自动化科技有限公司 法定代表人：李苏 设立日期：2014年4月21日 注册资本：1000万元 住 所：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼二十五 层2520房间 注册 号：687938 经营范围：从事自动化科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；工业自动化设备的生产、销售；自动化系统集成工程；工业自动化仪表、电力设备、非专控通讯设备、计算机网络设备、软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）历史沿革 1）2014年4月，山东迈控设立 山东迈控前身山东美核自动化科技有限公司成立于2014年4月21日， 系由法人美核电气出资设立，并经济南高新技术产业开发区管委会市场监管1九鼎华信系代表华信扬帆1号投资基金出资，由于该基金不具备独立的法律主体资格，故由管理人九鼎华信代表签署相关协议并办理工商登记。 局核准的有限责任公司，注册资本1000万元人民币。 2）2015年9月，山东迈控变更名称 山东美核自动化科技有限公司于2015年9月8日召开股东会，决议通过 变更公司名称为“山东迈控自动化科技有限公司”。 2015年9月21日，山东迈控获得济南高新技术产业开发区管委会市场 监管局核发的《营业执照》。 （3）美核电气股东、董事、监事、高级管理人员与山东迈控的关联关系 姓名 身份 与山东迈控关联关系 李苏 公司股东、董事长兼总 担任子公司执行董事 经理 赵春华 公司股东、董事、董事 担任子公司总经理 会秘书兼财务总监 王娇 监事会主席 担任子公司监事 除上述外，报告期内，公司股东、董事、监事、高级管理人员与山东迈控不存在其他关联关系。 （二）ARTEK （1）基本信息 该公司基本信息如下： 公司名称：ARTEK TECHNOLOGY INC 注册代理人：李苏 设立日期：2014年9月11日 投资总额：0.0001万美元 2014年9月11日在美国注册成立，注册号：；公司 类型：股份有限公司；股本数量：100股；股本价值：0美元；公司创办人：李 苏、赵春华；注册代理人：李苏；住所：美国马萨诸塞州沙伦切斯曼大道18号 （18 CHESSMAN DR,SHARON,MA,USA）；经营范围：工业自动化控制设备的交易 （Trade of Industrial Process Control Equipment）。 2）2016年10月，ARTEK成为美核电气全资子公司 2016年9月2日，公司召开了第一届第三次董事会，审议通过了《关于收购ARTEK TECHNOLOGY INC股份暨关联交易的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 2016年9月18日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购ARTEK TECHNOLOGY INC股份暨关联交易的议案》，同意公司以1美元价格收购李苏、赵春华持有的ARTEK全部股份，收购完成后，ARTEK成为公司全资子公司。同日，公司与李苏、赵春华签署股份转让协议，转让价格为1美元。 2016年10月28日，山东省商务厅根据《境外投资管理办法》（商务部 令2014 年第3号）有关规定向美核电气核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1号），批准美核电气投资设立阿泰科科技有限公司，设立方式为并购，投资主体为美核电气，持股比例为 100%，投资总额为0.0001万美元，经营范围为“工业自动化控制设备的交易”。 （3）美核电气股东、董事、监事、高级管理人员与ARTEK的关联关系 与 ARTEK 姓名 身份 关联关系 李苏 公司股东、董事长兼总 担任子公司董事长 经理 赵春华 公司股东、董事、董事 担任子公司董事、董事会秘书兼财务总监 会秘书兼财务总监 除上述外，报告期内，公司股东、董事、监事、高级管理人员与ARTEK不存在其他关联关系。 七、公司重大资产重组情况 2016年11月，美核电气与济南齐盛置业有限公司签订15份《济南市商品房买卖合同》，约定美核电气购买位于高新区齐盛广场项目5号楼1单元第16 层商品房，商品房的用途为办公室，面积合计为1736.82平方米，总价为15,288,532.00元，采购均价为每平米8,802.60元，商品房交付期限为2017年12月31日前，预计2018年投入使用，届时公司将整体搬入上述商品房，办公地址将会变更。 （一）购买房产的原因及背景 公司购买上述房产享受了济南市高新区对海外特聘专家人员的价格优惠政策，有利于增加股东利益，节约管理成本，且增加固定资产有利于增强公司信誉度，缓解公司作为轻资产公司在大额标的竞标中的劣势，有利于公司的长远发展。 综上，此次购买上述房产有利于提高公司资产质量及持续经营能力。 （二）购买房产定价依据 公司购买上述房产的采购均价为每平方米8,802.60元，目前济南市高新区的写字楼均价已上涨至约每平方米10,000元，公司购买上述房产享受了济南市高新区对海外特聘专家人员的价格优惠政策。 （三）内部审议程序 2016年10月12日，公司召开的第一届董事会第四次会议审议通过《关于公司支付现金购买资产的议案》、《关于公司支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于与济南齐盛置业有限公司签署购房协议的议案》、《关于同意公司向银行申请贷款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司购买房产事项的议案》，并提请股东大会审议。2016年10月28日，公司召开的2016年第三次临时股东大会全体股东审议通过上述与购买房产相关的议案。 （四）购买房产进展 截至本公开转让说明书签署之日，公司已交付7,688,532.00元的首付款，银行贷款正在办理中，预计将于2017年1月完成贷款，上述房产均已经网签。 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 李苏 董事长 2016年8月5日至2019年8月4日 2 赵春华 董事 2016年8月5日至2019年8月4日 3 付大钊 董事 2016年8月5日至2019年8月4日 4 吴艳梅 董事 2016年8月5日至2019年8月4日 5 程丽艳 董事 2016年8月5日至2019年8月4日 1、李苏，董事长，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、赵春华，董事，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 3、付大钊，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2004年6月毕业于河南大学，学士学位；2004年7月至2007年6月，担任山东海化集团自动化工程师；2007年7月至2009年5月，担任中国阳光纸业有限公司高级自动化工程师；2009年6月至2016年2月，担任山东新华控制工程有限公司自动化部项目经理；2016年3月至2016年8月任有限公司方案部经理，现任股份公司董事兼方案部经理。 4、程丽艳，女，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2013 年6月毕业于济南大学，硕士学位，2013年10月至2016年8月任有限公司系 统工程师；现任股份公司董事。 5、吴艳梅，女，1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2010 年6月毕业于山东财经大学，学士学位；2010年7月至2013年4月，担任山东 晨鸣纸业股份有限公司销售专员；2013年5月至2015年2月，自由职业；2015 年3月至2016年8月任有限公司人力资源专员；现任股份公司董事兼综合部经 理。 （二）监事基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 王娇 监事会主席 2016年8月5日至2019年8月4日 2 赵长伟 监事 2016年8月5日至2019年8月4日 3 师艳 职工监事 2016年8月5日至2019年8月4日 1、王娇，女，1990年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2013年 6月毕业于山东财经大学，学士学位；2013年9月至今就职于公司，任财务专员； 现任公司监事会主席。 2、赵长伟，男，1988年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2016年 6月毕业于山东交通学院，硕士学位，2014年8月至今就职于公司，先后任系统 工程师、方案部经理；现任公司监事。 3、师艳，女，1986年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2009年6 月毕业于齐鲁工业大学，学士学位；2009年7月至2011年11月，担任山东博 汇纸业有限公司DCS操作员；2011年2至2014年7月，担任江苏博汇纸业有 限公司副总助理及现场翻译；2014年8月至今，就职于公司，担任市场专员； 现任公司职工代表监事。 （三）高级管理人员基本情况 根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 序号 姓名 任职 任期 1 李苏 总经理 2016年8月5日至2019年8月4日 2 尚淑霞 副总经理 2016年8月5日至2019年8月4日 4 赵春华 财务总监、董事会秘书 2016年8月5日至2019年8月4日 1、李苏，总经理，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、尚淑霞，女，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2007年6月毕业于山东科技大学，学士学位；2007年7月至2011年1月，担任济南华博自动化工程有限公司自动化工程师；2011年1月至2014年10月，担任深圳维远泰克科技有限公司济南分公司工程部自动化负责人；2014年10月至2016年4月，担任济南方德自动化设备有限公司电气科科长；2016年5月至今，就职于公司，现任公司副总经理。 3、赵春华，财务总监兼董事会秘书，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 4,125.96 2,229.41 386.94 股东权益合计（万元） 3,815.01 852.47 0.86 流量净额（元/股） 注：每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列。 十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 联系电话：2 传真：3 项目小组负责人：吕超 项目组成员：吕超、王龙、李超、李国超 （二）律师事务所 机构名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 电话：010- 传真：010- 经办律师：罗超、蒋伟 （三）会计师事务所 机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈胜华 住所：北京市西城区裕民路18号2206房间 联系电话：010- 传真：010- 经办会计师：杨书夏、张振华 （四）资产评估机构 机构名称：北京中天华资产评估有限公司 负责人：李晓红 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 电话：010- 传真：010- 经办注册评估师：薛秀荣、王淑娴 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 公司是一家核电专用设备整体方案提供商。公司主营业务是研发和生产仪表等核电专用设备，并通过集成、调试及技术服务为行业客户提供控制系统整体解决方案。根据国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年第16号），公司属于高端装备制造产业中的“智能测控装置”，属于科技创新类企业。 由于核电对安全性和稳定性要求较高，核电相关产品具有较高技术门槛与壁垒。目前公司是国内少数取得中广核集团 C2 级、中核核电运行管理有限公司Q2级仪控类合格供应商资格并具有自主研发能力的企业，产品和服务广泛应用于秦山、大亚湾、田湾等10多家核电站。 2016年 1-5 月份、2015 年度、2014 年度，公司分别实现主营业务收入 2,300,986.58元、11,671,306.69元、858,254.13元，主营业务收入占营业收入的 比重为100.00%。报告期内，公司主营业务突出，未发生重大变化。 （二）公司主要产品及服务 在核电仪表和控制领域，公司已形成具有自主知识产权的核心技术，拥有多项专利和软件着作权。报告期内公司产品和服务主要包括核电专用成套设备、核电专用设备贸易以及技术服务。 1、核电专用成套设备 公司研发和生产的核电专用成套设备可分为核电事故后监测仪表和系统、核电专用监测仪表、核电数据采集和报警记录系统、核电专用供电设备、核电专用校准设备、自动化控制系统6大类合计30多个产品，代表性产品如下所示：（1）核电事故后监测仪表和系统 序 产品名 图片 简介 号 称 乏燃料池液位监测仪表系统主要用于核电站 乏燃料 乏燃料水池正常工况下和严重事故状态下的 池液位 液位和温度状态的监测。该系统由分体式导波 1 监测仪 雷达液位传感器组件、同轴电缆及安装附件、 表系统 就地控制单元、UPS备用电池、远程控制单元 以及安装附件组成。产品具有抗强震、高耐辐 照性、高精度、配置灵活的特性。 氢气浓度监测系统主要应用于核电站正常运 行和事故后工况防氢爆检测，包含了现场仪表 和监控主机。现场仪表利用催化燃烧原理，实 氢气浓 时监控浓度在100%LEL以下的氢气，并将测 2 度监测 量模拟量输送至监控主机进行实时显示。监控 系统 主机可记录报警，触发相关继电器动作，也可 通过工业总线通讯模式与中央处理计算机通 讯。氢气浓度监测系统具有宽温适应性、高精 度设计，可靠性高的产品特性。 辐射流量测量仪表用于测量核辐射气体流量， 可以测量大横截面积、异形截面、弯管段测量 辐射流 等特殊测量工况。产品将控制、显示及差压等 3 量测量 变送器集为一体，并具有对由测量孔进入测站 仪表 杆的灰尘进行反吹的功能，防止常年运行导致 测量管堵塞。在没有足够直管段的情况下，辐 射流量测量仪表是目前采用差压式测量原理 中测量最准确的流量测量仪表。 （2）核电专用监测仪表 序 产品名 图片 简介 号 称 应急柴油机监测仪表是一款安全相关级仪表， 应急柴 它出现故障将严重影响核电站的安全运行。硬 1 油机监 件部分使用公司自主研发的“AHWD”设备， 测仪表 采用基于总线通讯的诊断，失效记录仪系统的 自愈自恢复；软件部分采用公司自主研发的 “Monitor2.0”软件，配合记录仪进行监测。 温度测量开关仪表严格遵循核电站使用产品 的设计标准，宽温设计适应现场的各种工作环 温度测 境，硬件自诊断可以保证设备的安全可靠性。 2 量开关 设备可接收多种类型的温度信号，每路温度信 仪表 号能输出多路报警信号给主控室。温度测量开 关仪表具有高精度、低功耗、宽温工作范围、 高稳定性、可自动补偿等优点。 棒位重叠步数计数器是安装于核电站主控室， 反映核反应堆控制棒所处位置的仪表。该产品 在硬件上采用了可靠的滤波电路设计，解决了 3 棒位棒 因较大幅值干扰信号引起的错误计数。在软件 控仪表 上通过设置滤波时间的方式，解决了因高幅值 高频率干扰信号引起的错误计数。通过软、硬 件两方面滤波的处理，可以精准地反应控制棒 所处位置。 转速测量仪表是系统提供有效的转速检测手 段，安装于汽轮机等转机。转速测量仪表采用 转速测 高速微处理器进行测量和控制，根据周期测量 4 量仪表 原理运行，其中输入信号周期是在测量间隔过 程中进行测量。系统极限值的输入可以进行逻 辑组合的连接或运行。仪表具有高精度速度测 量、界限控制精度、高响应速度等优点。 振动测量仪表是可进行速度量或位移量测量 的双通道振动测量仪表，该产品的配套探头为 5 振动测 灵敏度100mv/g的压电式加速度探头。每通道 量仪表 有两路电流模拟量输出，同时具有总线输出功 能。该产品并具有显示和报警功能，以及LED 信号指示功能。 功率矢量表是安装于核电站主控室对发电机 功率矢量进行监测的仪表。功率矢量表在系统 功率矢 设计上采用容错设计，提高了整体稳定性。在 6 量表 软件设计上考虑各种失效状况，最大程度地自 动修正失效状况带来的影响，在不可修正情况 下显示报警信息。该产品采用具有冗余功能的 看门狗和高精度采集模块，可靠性大幅提高。 （3）核电数据采集和报警记录系统 序 产品名 图片 简介 号 称 数据采集和测试系统包括测试数据采集平台 和测试可编程负载平台两部分。其中测试数据 数据采 采集平台采用坚固型宽温设计，可在-40~85℃ 1 集和测 温度范围中工作。后端出线的支持使系统更加 试系统 灵活，更加易于维护。电源卡件采用冗余供电 方式，支持热插拔，并采用高速串行通信方式。 系统可选配测试可编程负载平台，该产品广泛 应用于关键系统的数据采集和控制。 核电站的空气闸门报警信号较多，了解报警发 生的时序对故障排除十分重要。空气闸门报警 空气闸 记录系统以32位微处理器为内核，并带有多 门报警 项自诊断功能和滤波功能，保证系统的可靠运 、2 记录系 行。该系统除具有常规报警系统的声光报警、 统 复位、测试等功能外，另集成了报警日志记录 功能以及输入状态、抖动时间、故障名称等多 项配置功能，并可根据客户需求提供多项定制 服务。 （4）核电专用供电设备 序 产品名 图片 简介 号 称 HA-LPS系列高性能线性电源是一种高性能参 数、高精度、高可靠性的线性直流电源，是给 HA-LPS 核电站主控室的关键控制系统供电的重要设 1 系列高 继电器校准台架是一种智能化的继电器校准 继电器 仪，能够准确测量继电器延时的时间及继电器 1 校准台 线圈的工作电压，并且可及存储测试数据以备 架 查阅。继电器校准仪携带方便，操作简单，测 试精度高、稳定性强、可靠性好，体现了仪器 “智能型”的特点。 温度变送器校验仪主要是校准温度变送器，提 温度变 供高精度热敏电阻，对温度变送器的输出电压 2 送器校 进行校准，同时对热电阻和变送器输出电压进 验仪 行数字显示。本产品可以校准的多种温度变送 器。 （6）自动化控制系统 序 产品名 图片 简介 号 称 核电通风控制系统是对核电站核岛以及辅机 厂房的通风系统进行控制、调节和报警的自动 化系统。系统采用全数字化控制器和人机界 面，对通风系统进行数据采集和显示，以及远 核电通 程自动控制。数据进入可编程逻辑控制器后通 1 风控制 过内部对数据的自动分析和判断，对通风系统 系统 进行全自动调节。对于数据采集中出现的报警 信息进行数据的记录保存和显示，同时根据报 警信号，程序自动执行逻辑处理，驱动现场设 备做出相应的动作。该控制系统具有运行稳 定，安全可靠，测量精度高，全自动化，历史 数据可追忆等优点。 核电循环水处理控制系统主要功能是将电解 海水生成的次氯酸钠溶液注入到管道中，以防 核电循 止管道与设备受到海洋生物污损。系统采用全 环水处 数字化控制和显示系统，控制系统的数据采集 2 理控制 系统由公司自主研发的I/O模块搭建，解决了 系统 原系统设备老化、备品备件库存不足及系统可 用率低的问题。此外，系统还增加了自主研发 的报警窗，用于系统电源检测，从软硬件两方 面增强了系统可靠性。 核电温度巡检控制系统是利用全数字化控制 和人机界面显示系统对分散于现场的温度和 核电温 压力信号进行检测并数字化显示，远程传送给 度巡检 核电站主控室。根据内部程序实时检测信号， 3 控制系 当报警触发时发出报警信号，同时连锁现场设 统 备动作，保证电动给水泵可靠稳定安全运行。 对所有的检测信号进行存储，方便对历史数据 查询。该系统具有可靠稳定，信号处理能力强， 测量精度高，操作容错能力好等优点。 此外，公司未来的研发方向是核级仪表和控制系统，该类产品以公司的核心技术为依托，是保证反应堆安全可靠运行的重要设备，目前公司正在研发的代表产品包括： 序 产品名 图片 简介 号 称 中子探测仪系统是保证反应堆安全运行的关 键电子设备。利用分布于反应堆压力容器壁外 中子探 的一系列探测器进行中子通量测量，并高精度 1 测仪系 地计算反应堆功率，同时对超功率等异常工况 统 迅速做出停堆反应。从电站运行前核燃料加载 到运行中反应堆功率调整,以及维修甚至停运， 均需要对反应堆的中子通量进行精确的连续 监测。 模拟量光纤转换模块是通过独立的光纤提供 可靠的4-20mA/0-10VDC传输信号，从而完美 解决远距离模拟量传输的难题，并具有0.1% 模拟量 的高精确度，同时能够对噪声尖峰、地电位差、 2 光纤转 雷电感应和EMI/RFI提供消除隔离。该产品由 换模块 光纤发射器和光纤接收器组成，光纤发射器和 其匹配的光纤接收器之间使用独立的光纤连 接。此装置确保了整个指定环境温度的最高精 确度范围，现场安装时完全不需要另行调整。 2、核电专用设备贸易 公司作为一家核电专用设备供应商，在为客户提供自主研发核电成套设备的同时，还为客户提供部分国外品牌产品的代采代购服务。例如：德国BOSCH视频监控产品、英国CCL耐辐照彩色摄像机、德国FLEXIM超声波流量计等。3、技术服务 公司在为客户提供核电专用设备的同时，根据丰富的设计培训经验，为核电站运行维护人员提供核电专用硬件系统或软件平台的培训。此外，公司是目前国内少数可提供核级设备可靠性论证分析服务的公司，通过全面考虑核电机组类型、技术特性、工艺要求等多方面因素，为核电站提供设备可靠性论证分析，对于核电站的安全、高效运行尤为重要。 二、公司内部组织结构与主要业务流程 （一）内部组织结构图 公司依据自身业务特点，建立了清晰、高效的内部组织结构。公司内部组织结构如下图所示： （二）公司业务流程 公司主要业务流程包括研发、采购、生产、销售和售后服务五个环节，具体如下： 1、研发流程 公司的产品研发以我国核电行业的关键仪表和控制系统为导向，以客户需求及行业发展趋势为基础，通过充分的市场调研，结合产品的试样生产及综合评审进行策划开发。公司市场部和方案部负责客户需求信息的收集和市场的调研分析，研发部负责产品的开发与设计；生产部和质管部负责产品的试制、鉴定。 需求收集分析 通过项目立项评审 项目详细方案 硬件设计 软件设计 机械设计 样机试制与调试 质量检测或第三方鉴定 生产 验收交付及后续服务 2、采购流程 公司的采购主要包括电器元件、机械元件、自动化产品、原材料、低耗品、机柜、壳体等。公司针对自有产品生产和核电设备贸易分别制订了一般采购流程和外协加工采购流程，对采购的每个环节进行严格管控，保证对采购成本的控制和采购账目清晰可追溯。对于生产用的元件及原材料，在项目立项及编制项目计划书后，采购部根据研发部的设计需求进行采购，并经过财务部的审批，经过市场询价后签订购买合同。 编辑外协加工单 审批 N Y 订单确认 外协加工 加工完成的外协产品返回 检验 合格 N 协商解决 Y 付款 入库 3、生产流程 原材料采购完成后，生产部成立项目组制定详细的成套设计方案，包括：软件设计、硬件设计、机械设计等，经过项目经理审核后确定最终的生产方案，产品生产出来后交质检部检验合格，以达到出库标准。 生产方案设计 硬件设计 软件设计 机械设计 初步方案 确定方案 出具图纸、外协生产柜体、壳体等 采购配件 组装 各部分系统调试 整机调试 内部验收 客户验收 拆装打包送货 安装调试与售后服务 4、销售流程 目前公司的客户主要为国内在建和正在运行的核电站，市场部和方案部负责公司业务的开拓，通过与核电客户的技术交流发掘项目资源，并根据目标客户信息进行针对性的跟踪、产品开发、项目投标、以及合同签订等。 销售 客 公 信息 户 司 方案部跟进沟通 识别客户要求 确认 投标 不确认 不通过 通过 交付 下达生产需求 签订合同 5. 售后服务流程 对于客户反映的各种问题，由项目经理负责及时联系客户给予回复，并及时解决问题。公司质保部负责对公司的产品和服务进行售后监督管理，对项目运转的实际情况进行跟踪，按照客户对项目的要求组织后续服务，并按照实际完成情况总结项目各阶段工作，形成总结报告报送公司。 交货 发货 现场安装 现场调试 验收 定期跟踪 电话支持 售后 现场问题 通知公司 验收 公司总结 定期跟踪 现场支持 三、公司关键资源要素 （一）主要产品服务所使用的核心技术 1. 高精度和抗干扰的中子探测信号处理技术 中子探测信号处理技术基于坎贝尔法，采用出脉冲测量和均方电压测量相结合，对γ射线噪声信号进行有效抑制，实现跨11个数量级的超宽量程测量，同时满足高精度和抗干扰的需求。在中子通量水平比较低时，探测器输出脉冲形式的电信号；在中子通量水平提高的情况下，脉冲信号彼此之间相互叠加，探测器的输出信号是具有一定频率的脉动直流电信号；当中子通量进一步提高时，改用测量系统自动切换为电流检测法，以防止前置放大电路饱和。此外，通过引入加权外围的计算模型，解决了在运行模式下功率探测的准确度问题，通过模型解析，二者建立了简单的线性关系，实时进行系统校准，进一步提高系统测量精度。 2. 高容错和高响应速度的信号处理和控制器技术 由于高可靠性和高安全性的要求，信号处理和控制器采用三重模件冗余结构的设计，将三路完全隔离的并行电路和独立的诊断电路集成在一个系统中，实现高度完善、无差错、不间断的控制。通过通讯架构和算法的突破，解决了响应时间较长和不能承担复杂信号处理的问题。 信号处理和控制器采用FPGA技术以实现高速信号调理、检测运行状态、系 统自检等功能。信号调理模块中的FPGA电路也采用分布式TMR的方法把设计 中的所有组合和时序要素增加为三倍，表决器置于三倍后的各要素之间，并反馈到三倍逻辑的每个分支上去。除了可以降低时序逻辑对单粒子翻转的敏感之外，当工作电路在高频条件下工作的时候，也可以降低组合逻辑，包括表决器逻辑，对于单粒子瞬态影响的敏感。在相同的故障情况下下，系统可用率达到99.9991%，平均故障发生时间达310年一遇。硬件模块设计将采用大量的诊断模 块，反馈回路，关键信号多重冗余，以确保最大安全和可用性。 3. 高安全性的控制软件设计 公司采用的高安全性的嵌入式软件架构融合数据流机制适合连续性系统的建模，以及有限状态机则适合于离散性系统的建模的特点，经过仿真和形式验证，保证了模型的安全性后，满足一系列的软件安全性特征。系统软件运用CorrectbyConstruction的概念，覆盖了嵌入式软件开发中从需求到嵌入式软件的整个流程：需求建模、模型检查、模拟仿真、形式验证、嵌入式代码自动生成和编译等等。 数据流图和有限状态机这二套机制都建立在严格的数学模型基础之上，具有严格的数学语义，从而保证了设计模型的精确性、完整性、一致性、无二义性。这些都是保证高安全性系统软件的基本特性。 （二）无形资产情况 1、商标权 截至本说明书签署日，公司正在申请3项商标权，具体情况如下： 序 注册人 受理号 商标图样 核定使用商品类 受理日期 号 别 1 有限公司 第9类 2 有限公司 第9类 3 有限公司 第42类 2、专利权 截至本说明书签署日，公司已取得10项专利，具体情况如下： 序 专利名称 专利类 专利编号 专利 申请日期 授权日期 有效期至 号 型 权人 一种实现 1 数字化显 实用新 8 有限 示的功率 型 公司 矢量仪表 一种看门 实用新 有限 2 狗故障监 型 6 公司 测设备 一种数字 实用新 有限 3 化计算机 型 断、维护一 型 公司 体化系统 6 线性电源 实用新 1 有限 测试系统 型 公司 一种基于 7 双向高速 实用新 9 有限 串行通讯 型 公司 的网关 8 指令信号 实用新 4 有限 输入系统 型 公司 实现数字 9 化显示的 外观设 X 子公 功率矢量 计 司 仪表 看门狗故 外观设 子公 10 障监测设 计 2 司 备 注：截至本说明书签署日，公司正在办理专利权更名手续，不存在法律上的障碍。 3、软件着作权 截至本说明书签署日，公司拥有软件着作权2项，具体情况如下： 序 名称 着作权人 证书编号 登记号 注：截至本说明书签署日，公司正在办理软件着作权更名手续，不存在法律上的障碍。 4、计算机软件产品登记证书 序 名称 权利人 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 号 美核自动 1 化设备测 有限公司 鲁 山东省软件 五年 试验证系 DGY- 行业协会 统V1.0 （三）业务许可与公司资质、特许经营权情况及获得荣誉情况 1、业务许可与公司资质 序 证书名称 所属单位 发证机关 注册登记编号 有效期限 号 1 软件企业 有限公司 山东省软件 鲁R-15.12.29—长期 认证证书 行业协会 海关报关 中华人民共 2 单位注册 有限公司 和国海关总 —长期 登记证书 署 3 外汇登记 有限公司 国家外汇管 — 证 理局 中核集团 兴原认证中 4 合格供应 有限公司 心有限公司 CNNC-16.03.15— 商证书 注：核电专用设备可分为核级产品和非核级产品，根据国务院颁布的《民用核安全设备监督管理条例》规定，设计和制造核级产品需取得相关许可证。因公司目前研发和生产的仪表、控制系统等核电专用设备，属于非核级产品，无需取得上述许可证。 2、质量体系认证 公司目前没有取得质量体系认证。公司所处核电行业，核电站采用合格供应商认证，因此没有取得质量体系认证不影响公司的业务发展。 公司严格按照相关业务合同采购技术规范中对产品质量标准的要求组织生产、检验等活动。产品在发往核电站前均已通过核电站业主方在公司的测试以及核电站的现场验收，截至本说明书签署日，公司产品未发生过销售退回情况。 公司已建立一套严格的质量管理体系，从合同评审、产品设计、原料采购、生产过程控制、产品检验和试验、不合格品的控制、预防措施、包装、搬运、储存和交付、质量记录的控制、内部质量审核以及服务等二十多个环节的质量控制提出具体且明确的规定。同时，公司根据实施项目的具体质量保证要求执行HAF003及HAD 003汇编（核电厂质量保证法规和导则），建立了项目质保大纲，对质量计划、文件控制、设计控制、人员培训、采购控制、物项控制、工艺过程控制、检查和试验控制、对不符合项的控制、纠正措施等进行专项质量管理。上述内控制度执行情况良好。 3、特许经营权 公司目前不存在特许经营权。 （四）主要固定资产情况 公司固定资产主要为房屋建筑物、开展经营所需要的机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。截至2016年5月31日，公司的固定资产状况如下表所示：固定资产类别 折旧年限 原值 净值 成新率（%）房屋及建筑物 20.00 1,837,466.60 1,662,907.26 90.50 机器设备 5.00 15,228.02 8,242.95 54.13 电子设备 3.00 公司的机器设备较少，系因产品的柜体、壳体采用外协加工模式，由长期合作的供应商制造。此外，因公司是山东信息通信技术研究院的会员，该研究院为公司产品提供集成电路设计、通信平台、数字媒体技术平台等软硬件设备测试服务，因此公司生产过程所需机器设备较少。 （五）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 公司经营过程中设立研发、技术与生产、市场、管理、财务等多个岗位，根据岗位职责的不同聘用具有不同教育背景、学历或工作经验的人员，以满足公司业务发展的需要，维持公司的正常运营。公司员工的教育程度、专业和服务能力等能适应公司目前生产经营的需要，公司员工状况与公司业务具备良好的匹配性、互补性。 公司具有开展业务所需的技术、场所、设备等关键资源要素，公司主要固定资产均直接运用在公司的实际生产经营当中。公司具备与业务相匹配的相关资源要素，并与员工情况相匹配。 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 主要核心技术人员包括： 李苏，男，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、（二）实际控制人基本情况”。 程丽艳，女，简历详见本说明书“第一节、八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 付大钊，男，简历详见本说明书“第一节、八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 尚淑霞，女，简历详见本说明书“第一节、八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 （2）核心技术人员持股情况 姓名 现任职务 报告期内，公司前五大客户销售收入情况如下： 公司2016年1-5月公司前五名客户的销售金额及其所占营业收入的比例为： 序号 单位名称 营业收入（元） 占当期全部营业收 入比例（%） 1 岭东核电有限公司 716,770.75 31.15 2 广东核电合营有限公司 606,518.39 26.36 3 秦山第三核电有限公司 553,675.22 公司主要客户为中核集团和中广核集团新建和运营的核电站，如：秦山、大亚湾、田湾核电站等。2016年1-5月份、2015年度、2014年度，公司对前五名客户累计营业收入占当期收入总额比重分别为100.00%、96.95%、100.00%。本公司不存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。 报告期内，除济南澳胜加华电器有限公司外，公司前五名客户与本公司不存在关联关系。公司目前没有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占有权益。 （三）报告期内公司主要供应商情况 报告期内，公司前五大供应商情况如下： 公司2016年1-5月份前五大供应商的采购金额与占比情况： 序号 供应商名称 采购额（元） 公司所需的原材料主要是金属材料和电子元器件等材料，上述材料在市场中供应充足，市场竞争较为充分。2016年1-5月份、2015年度、2014年度，前五大供应商采购额所占的比例分别为50.29%、65.95%、55.23%。公司报告期内研发的产品种类较多且差异较大，生产不同产品所需的电子元器件和自动化产品不同，因此公司报告期内供应商变化较大。总体来看，公司采购金额分布合理，对单个供应商的采购额占总采购额比例均未超过50%，不存在对单一供应商严重依赖的情况。 报告期内，除 ARTEK 外，公司前五名供应商与本公司不存在关联关系。 ARTEK系公司实际控制人李苏、赵春华控制的在美国注册的公司，主营业务为 核电专用设备贸易。除上述情况外，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 公司产品的柜体、壳体采用外协加工模式。报告期内，公司外协成本均未超过5%，占比较小。 （1）外协厂商的名称： 公司报告期内外协厂商名称和内容如下： 序号 外协厂商名称 外协内容 金额（元） 1 山东凯莱电气设备有限公司 定制机柜 2,032.00 2 深圳市万象时代科技有限公司 标准机柜 22,472.00 3 江苏凯立德电气有限公司 标准机柜 （2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况； 截至本回复签署日，外协厂商与公司股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）公司与外协厂商的定价机制； 公司外协产品均为机柜、壳体等普通产品，市场供应充足，公司根据市场询价情况与外协厂商协商确定价格。当公司产品部件产生外协需求时，公司会筛选合格且优质的外协厂商，由外协厂商根据公司产品技术要求进行报价；再由公司与委外加工厂商谈判议价后确定价格。 （4）外协产品、成本的占比情况； 期间 外协成本（元） 营业成本（元） 外协成本占营业成本 比例（%） 2014年度 公司主要从三个方面实施质量控制管理：1）依据公司《供应商控制序》，由质管人员对外协厂家进行评审考核，评审通过成为合格外协厂家；2）依据公司质量管理体系《质量计划控制程序》编制质量计划，在生产活动之前对整个外协生产过程进行规划，设定报告点、见证点、停工待检点等，对生产过程进行质量监控；3）向外协厂家提供设计方案和相关国家标准，约定产品性能、可靠性参数、外观特性、材料参数，同时外协产品到货后再次进行质量检验。 （6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 公司外协产品主要为机柜、壳体等非关键部件，在公司整个业务中非核心环节。报告期内，外协成本在营业成本中占比较小，且国内从事机柜和壳体的外协加工厂商较多，产能充足，公司对上述外协加工厂商不存在依赖，未影响公司生产环节的独立性。 （四）报告期内公司重大业务合同履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷（或潜在纠纷）情况。 1、采购合同 公司针对发生的采购合同金额及分布，界定重大业务合同标准为单笔金额在20万元或对应3.5万美元以上的业务合同。报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷（或潜在纠纷）情况。 公司签订的主要重大采购合同信息如下表列示： 序号 客户名称 签订日期 品名 金额 是否履行 广电计量检测 高性能线性电源 8 （天津）有限公 检测 320,120.00元 履行完毕 司 9 济南鲁控自动化 电子产品 451,235.00元 履行完毕 有限公司 10 上海畅仪科学仪 试剂罐、分析柱、 285,720.00元 履行完毕 器有限公司 保护柱等 2、销售合同 报告期内，公司签署的50万人民币以上的合同界定为重大销售合同，公司 签订的主要重大销售合同信息如下表列示： 是否履 序号 客户名称 签订日期 品名 金额（元） 是否履行 行招标 完毕 投标程 序 1 秦山第三核电有 DCC电源 1,780,000.00 履行完毕 已履行 限公司 广东核电合营有 2 限公司、岭澳核 可视化电厂 7,100,909.00 正在履行 已履行 电有限公司、岭 改造设备 东核电有限公司 3 秦山第三核电有 电站显示系 2,000,000.00 履行完毕 已履行 限公司 统设备 广东核电合营有 4 限公司、岭澳核 SF6泄露监测 520,000.00 正在履行 已履行 电有限公司、岭 装置 东核电有限公司 广东核电合营有 5 限公司、岭澳核 大物品污染 1,028,000.00 正在履行 已履行 电有限公司、岭 监测仪 东核电有限公司 广东核电合营有 通风控制系 6 限公司、岭澳核 3,900,679.00 正在履行 已履行 电有限公司 统 公司报告期内重大业务合同的获得均通过参加中核集团或中广核集团的邀请招标方式取得，已按照《招标投标法实施条例》等相关规定及中核集团和中广核集团招标要求规范履行了招标、评标等程序。 3、担保合同 报告期内，公司没有发生担保。 4、租赁合同 出租方 承租方 租赁地点 用途 面积 租金 租赁期限 济南市高新 齐鲁软件 有限公 区新泺大街 278.45 园发展中司 1166号奥盛 办公㎡ 103,081.54元/年 - 心 大厦3号楼 2104房间 5、2016年11月，美核电气与济南齐盛置业有限公司签订15份《济南市商 品房买卖合同》，约定美核电气购买位于高新区齐盛广场项目5号楼1单元第1 6层商品房，商品房的用途为办公室，面积合计为1736.82平方米， 总价为15,288,532元，商品房交付期限为2017年12月31日前。公司已向济 南齐盛置业有限公司支付7,688,532元首付款。公司购置房产事项已经公司于2 016年10月12日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，并经于2016年10 月28日召开的2016年第三次临时股东大会全体股东审议通过。 五、公司商业模式情况 公司是一家核电专用设备整体方案提供商。目前公司拥有10项专利、2项 软件着作权以及从事该业务的核心技术人员和业务梯队。公司主营业务是研发和生产仪表、控制系统等核电专用设备，并通过集成、调试及技术服务为行业客户提供控制系统整体解决方案。目前公司是国内少数取得中广核集团C2级、中核核电运行管理有限公司 Q2 级仪控类合格供应商资格并具有自主研发能力的企业，通过参加中核集团和中广核集团的招标获取订单，目前公司的产品和服务广泛应用于秦山、大亚湾、田湾等10多家核电站。公司的收入主要来源于自主研发的核电专用成套设备销售及核电专用设备贸易。 报告期内，公司的商业模式未发生变化。 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业概况 1、行业类别 根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的标准，公司所处行业为“C-制造业”之“C40-仪器仪表制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所处行业为“C4011-工业自动控制系统装置制造”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司归属于“C4011-工业自动控制系统装置制造”。 2、行业监管体制 公司产品主要销往核电领域，供核电站使用。行业监管体制为“政府部门规划管理，行业协会自律协调”。主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部，其主要通过制定政策标准与发展规划对行业进行统筹管理。中国核能行业协会是行业发展的自律性组织，通过制定公约、章程、准则等对会员单位进行监管。 （1）行业主管部门 国家发展和改革委员会：综合研究拟订经济和社会发展政策进行总量平衡，指导总体经济体制改革进行宏观调控；规划重大建设项目和生产力布局；拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排政府投资和涉及重大建设项目的专项规划，推进经济结构战略性调整。 工业和信息化部：研究行业发展战略，拟定实施行业规划、产业政策和标准；按国务院授权权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设等。 （2）自律性组织 中国核能行业协会是经国务院同意、民政部批准成立的全国性非营利社会团体。协会的宗旨是贯彻国家关于核能发展的方针政策，推动核能行业的自主创新和技术进步，为提高核能利用的安全性、可靠性和经济性提供服务，促进核能行业更好更快更安全地发展。 3、主要法律法规及政策 序号 文件名称 发文机关 颁布时间 相关内容 《国务院关于加快 发展重大工程自动化控制系统和 1 振兴装备制造业的 国务院 2006年 关键精密测试仪器，满足重点建设 若干意见》 工程及其他重大（成套）技术装备 高度自动化和智能化的需要。 核电设备制造自主化：核电主设备 制造以国内三大设备制造厂家为 骨干，同时发挥其它相关企业的专 《核电中长期发展 业优势，逐步实施技术改造和产业 2规划》（2005年 国务院 2007年 升级，共同建立起较完整的核电设 -2020年） 备制造体系。“十一五”期间要形成 不低于每年 200万千瓦的核电成 套设备生产能力，2010年以后形 成每年400万千瓦的生产能力。 高效清洁发电：以辽宁红沿河、福 建宁德和福清、广东阳江、浙江方 家山和三门、山东海阳以及后续核 3 《装备制造业调整 国务院 2009年 电站建设工程为依托，推进二代改 和振兴规划》 进型、AP1000核电设备自主化， 重点实现压力容器、蒸汽发生器、 控制棒驱动机构、核级泵阀、应急 柴油机等主要设备的国内制造。 稳妥恢复正常建设。合理把握建设 《核电中长期发展规 节奏，稳步有序推进。科学布局项 4 划》（年） 国务院 2012年 目。“十二五”时期只在沿海安排少 数经过充分论证的核电项目厂址， 不安排内陆核电项目。提高准入门 槛。按照全球最高安全要求新建核 电项目。新建核电机组必须符合三 代安全标准。 全面提高核电装备制造业水平，建 《能源发展“十二五” 设核电产业体系，打造核电强国， 5 规划》 国务院 2013年到2015年，计划运行核电装机达 到4000万千万，在建规模1800万 千瓦。 贯彻落实核电安全规划和核电中 长期发展规划，在确保安全的前提 国家发展 下，高效推进核电建设。2015年 《能源行业加强大气 改革委、国 运行核电装机达到4000万千瓦、 6 污染防治工作方案》 家能源局、 2014年 在建1800万千瓦，年发电量超过 国家环境 2000亿千瓦时；力争 2017年底 保护部 运行核电装机达到5000万千瓦、 在建3000万千瓦，年发电量超过 2800亿千瓦时。 安全高效发展核电：加强在运核电 站安全管理，确保核电站安全运 行。加快完成AP1000设计固化、 主设备定型，推动AP1000自主化 依托工程建设。适时启动核电重点 项目审批，稳步推进沿海地区核电 7 《2014年能源工作指 国家能源 2014年 建设，做好内陆地区核电厂址保 导意见》 局 护。加快推进国内自主技术研发和 工程验证，重点做好大型先进压水 堆和高温气冷堆重大科技专项示 范工程建设，加快融合技术的论 证，避免多种堆型重复建设。制订 核燃料技术发展总体战略规划，保 障核电安全高效可持续发展。 《能源发展战略行动 1958年建成的第一座研究性重水反应堆和第一台回旋加速器，标志着我国进入原子能时代。1983年确定压水堆核电技术路线之后，在核电站设计、设备制造、工程建设和运行管理方面我国已具备一定的能力。九十年代以来随着核电投入商业化运行之后，我国核电发电量占总发电量的比例在波动中上升，2014年核电总发电量为1305.80亿千瓦时，约占全国总发电量的2.39%。 1400 3% 数据来源：《中国电力年鉴》，中电联《2012年电力统计基本数据》，中电联《2013年全国电力工业统计快报》，中国核能行业协会《2014年全国核电运行情况报告》。 虽然我国核电应用一直在稳步增长，但核电在整体能源结构中仅占0.88%，远低于全球4.4%的平均水平。目前能源结构调整已上升为国家战略，加快清洁能源替代煤炭消费量下滑带来的能源缺口已成为当务之急。核电较其他清洁能源具有可持续性和稳定性的优势，不存在风能、水能受季节性和间歇性的影响。因此在确保安全的基础上，大力发展核电已成为共识。 （2）行业市场规模 我国核电从上世纪70年代初开始起步，1984年第一座自主设计和建造的秦山核电站破土动工，至1991年12月15日并网成功，结束了我国无核电的历史。从整个核电发展的历程看，国家核电政策经历了从“摸着石头过河——大力发展核电——暂停审批核电项目——核电重启”。其中2011年3月日本福岛核电事故爆发后，我国紧急叫停所有内陆核电项目，因此十二五期间我国核电站装机容量基本保持稳定。2014年11月国务院发布我国《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，规划到2020年我国核电装机容量达到58GW，在建容量达到30GW以上。 数据来源：《国家核电发展规划》。 （二）影响行业发展趋势的因素 1、有利因素 （1）政策支持 核电作为高效的清洁能源将在国家能源结构转型中迎来重要的发展机遇，特别是国务院于2014年底发布的《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，规划到2020年我国核电装机容量达到58GW，在建容量达到30GW以上。日本福岛事故的影响已经消化，政策层面转向积极，核电站建设将迎来高峰期，核用设备发展空间广阔。 （2）节能减排压力 以煤炭为主导的能源结构无法满足日益高涨的环境保护和节能减排需求，我国能源结构转型势在必行。党的十七大报告强调把建设资源节约型、环境友好型社会放在工业化、现代化发展战略的突出位置。核电作为清洁能源的典型代表，具有可持续性和稳定性的优势，且技术较为成熟，适合大范围应用，具有不可替代的综合优势。 2、不利因素 核电行业受政策变化影响较大，若国内外发生重大核电事故将对我国核电政策构成影响，国家停止或放缓核电站审批以及减少核电方面的投资，势必减缓核电行业的发展步伐。 （三）行业上下游关系 公司行业的上游为金属材料、电子元器件制造业，本行业下游为核电工程行业。如下图所示： （四）行业进入壁垒 1、技术壁垒 核电行业属于技术密集型行业，生产工艺复杂，要求精度、安全性较高。若没有较强的技术实力和储备，无法在短期内生产合格的产品。 2、供应商资质壁垒 中国核电行业目前采用合格供应商准入资质。在仪表和控制领域，合格供应商分为三类，包含一级、二级、三级合格供应商资质。一级合格供应商通常为核电站原设计方，二级合格供应商是拥有核电专用领域的设备厂家或系统集成商，三级合格供应商通常是核电产品的经销商，但不能够参与核电设备或系统的制造或集成。核电站对供应商的引入极其严格，在技术和质保方面不过关的企业很难获得供应商资质。 3、资金壁垒 核用产品需根据客户的要求和市场情况进行更新升级，大型核电站客户的付款进度通常与工程总进度相关联，应收账款周期较长，因此需要公司有较为充裕的资金保障。 （五）影响行业发展的风险因素 1、安全事故风险 日本福岛事故爆发后，我国曾暂停核电站的审批，对核电站建设、运行的安全性进行反复论证，技术稳定性也得到显着提高，但仍不能排除后续出现核安全事故的风险，一旦事故爆发将极大的影响核电行业的发展。 2、技术风险 我国核电经历了长足的发展，技术水平显着提高。我国核电行业目前的整体技术水平处于第二代改进型阶段，部分关键部件、材料、技术的研发与国际先进水平仍存在一定的差距，从而影响了我国自主化建设核电项目的进程。 七、行业竞争格局 （一）公司在行业中的竞争地位 公司是核电专用仪表和控制系统整体方案提供商，产品和服务应用于国内在建和运行核电站。目前核电专用仪表和控制系统细分市场主要被国外核电设备制造商和总包商所占据，国内厂商因缺乏安全级核电设备设计、开发、鉴定、调试的经验，目前仍处于尝试阶段。公司依托创始人丰富的核电站设计和施工经验，技术、质量、产品较为成熟，在与国外核电制造商竞争时，在产品价格以及提供本地化一站式服务方面显着优于国外公司。国内其他公司目前还仅处于尝试阶段，暂时无法提供成熟的产品，竞争力较弱。 （二）公司竞争优势与劣势 1、竞争优势 （1）技术优势 公司创始人系国际核电专家，拥有丰富的核电设备设计、调试和鉴定经验，公司产品拥有较强的技术优势。公司依托技术、质量的优势以及核电专用仪表和控制系统整体方案设计能力，目前已成为中核集团、中广核集团的二级合格供应商，产品和服务广泛应用于秦山、大亚湾、田湾等10多家国内核电站。 （2）国产化优势 目前国内核电市场主要被国际核电设备制造商所占据，国内公司产品成熟度还有待提高，因此竞争力较弱。随着国家日益重视核电安全，特别是关键核心部件支持本土企业，为公司的发展赢得了后发优势。特别是在售后服务方面，公司相较于外国核电公司的沟通更为通畅，降低核电站的沟通成本。 2、竞争劣势 尽管公司在市场上已拥有一定的品牌效应及客户资源，但由于公司设立时间尚短，生产规模较小，与国际知名核电设备制造商相比仍存在一定竞争劣势。未来随着业务的发展，公司将逐步扩大生产规模并进一步凸显技术及本地化服务优势。 （三）公司的发展规划 1、获取核级认证 核电站使用的仪表和控制系统可分为核级和非核级。核级仪表和控制系统的制造要获取国家核安全局颁发的核级认证。核级认证的条件之一是公司有5年以上的经营历史受制于成立时间因素，公司尚未取得核级产品制造资质。公司未来将加强产品制造和质保能力，待条件满足后即着手申请核级产品制造资质。 2、加强技术研发和产品创新 公司研发、生产的仪表和控制系统等核电专用设备已广泛应用于秦山、大亚湾、田湾等10多家核电站，高品质的产品和服务为公司的业务拓展打下了坚实的基础。未来公司将继续加大研发投入，进一步丰富产品品类并提升产品质量，从而实现技术和产品创新带动新核电站的业务开拓。 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 2016年5月美核有限引进战略投资人前为外商独资企业，且股权结构简单， 公司实际控制人持有公司100%股权，未设立董事会。2016年4月，美核有限增 资后，变更为中外合资企业，根据《中外合资企业法》等法规的要求设立董事会，未设监事会。有限公司阶段，由于股权结构简单，公司在实际运作过程中未严格履行决策程序。如公司就生产经营中出现的问题召开会议时，除需要对外提供股东会决议文件等重大事项（如增资、股权转让、经营范围变更等）外，其他决议事项（如购买理财产品等）未严格按照《公司法》和公司章程的规定制作书面股东会决议及会议记录。但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益。 2016年8月5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，按照股份公司规 范治理的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司法人治理结构，选举产生了公司第一届董事会成员5名、第一届监事会成员3名、高级管理人员3名；审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《信息披露管理制度》等公司制度，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。 自股份公司整体变更设立以来，历次会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议记录完整、规范。股份公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》等相关规定，并按照“三会”议事规则等公司制度规范运行。公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度的规范执行，重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性。随着公司股权的进一步分散，在投资者的参与及监督下，公司治理机制将得到进一步完善。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理 为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，切实保护投资者的合法权益，公司建立健全了投资者关系管理制度，并依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等规范性文件，公司在《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专门规定。公司投资者关系管理工作由董事会秘书负责。董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第三十二条规定：公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 《公司章程》第三十三条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易，公司制定了《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 （四）财务管理、风险控制机制 公司已建立较为完善的内部管理制度，主要包括《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《内控制度》等，涵盖了人力资源管理、财务管理、资产管理、行政管理、预决算管理等生产经营环节的各个方面。在控制体系层面，公司建立了以质量管理体系和内控控制制度为核心的控制体系，保证了公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工。上述管理制度及控制体系文件的贯彻执行，对公司的经营起到重要的指导、规范、监督和控制作用。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的需求。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为及受处罚情况。 四、公司运营分开情况 公司由美核有限整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和直接面向市场自主持续经营的能力及风险承受能力。具体情况如下： （一）业务独立 公司在业务上与股东和其他关联方独立分开。公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系与市场营销体系，不存在与股东之间的竞争关系或业务上依赖股东的情况。 （二）资产独立 公司资产主要承继自美核有限，公司具备与经营业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设施、场所。公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪金，未在控股股东及其关联方处领取薪金，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司的人事管理与股东单位完全严格分离，独立执行劳动、人事制度。 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务会计制度和财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的规定。公司银行账户独立，不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，与股东单位无混合纳税的情形。公司运作规范，不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 （五）机构独立 本公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，本公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。本公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立、分开，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 五、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属不存在同业竞争的情形。 公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属控制的其他企业情况如下： （1）嘉和睿兴 公司实际控制人之赵春华持有嘉和睿兴 100%的出资。嘉和睿兴的具体情况 详见本说明书“第一节 基本情况”之“五、关于公司现有股东中是否存在私募 投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见”。嘉和睿兴除持有公司股权外，未开展实际经营业务。 （2）ARTEK ARTEK系于 2014年9月11日在美国注册成立，注册号：；公 司类型：股份有限公司；股本数量：100股；股本价值：0美元；公司创办人： 报告期内，为节约国外采购的时间成本，公司部分从国外供应商采购的核电设备由关联公司ARTEK进行采购，并平价销售给公司。ARTEK未进入中核、中广核合格供应商名录，与公司不存在同业竞争情形。为减少关联交易、消除潜在同业竞争，公司办理了收购ARTEK的事宜。截至本公开转让说明书签署之日，ARTEK已成为公司全资子公司，具体情况如下： 1）收购的必要性及原因 报告期内，为节约国外采购的时间成本，公司部分从国外供应商采购的核电设备由关联公司ARTEK进行采购，并平价销售给公司。尽管ARTEK未进入中核、中广核合格供应商名录，与公司不存在同业竞争情形，但为减少关联交易、消除潜在同业竞争，故公司办理了收购ARTEK事宜。 2）收购的审议程序 公司分别于2016年9月2日和2016年9月18日召开第一届董事会第三次 会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购ARTEK TECHNOLOGY INC股份暨关联交易的议案》，全体股东一致同意公司以1美元价格收购李苏、 赵春华持有的ARTEK全部股份。 3）收购的作价依据 此次同一控制下企业合并的定价为交易双方协商按照ARTEK设立时的实缴 出资额， ARTEK收购日的净资产情况以及ARTEK实际运营状况确定。 4）公司以1美元收购ARTEK的合理性 截至收购日，ARTEK股东李苏、赵春华未对ARTEK进行实缴出资。ARTEK在 收购日的净资产为-265美元。因ARTEK所有业务的发生均与公司相关，代公司 进行采购并平价销售给公司，不存在除与公司以外的其他销售业务。定价 1美 元不存在显失公允或利益输送的情形，具有合理性。 5）收购ARTEK后对公司业务及经营的具体影响。 收购 ARTEK 后有利于减少公司关联交易、消除潜在同业竞争，有利于公司 拓展在美国的产业链，增强公司海外对工业自动化控制设备的采购能力。 （3）澳胜加华 澳胜加华系美核电气的实际控制人赵春华的父母投资设立的有限责任公司。 根据澳胜加华于2015年2月6日由济南市天桥区市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：247），澳胜加华成立于2001年4月 16日，注册资本：50万元；法定代表人：赵金泉；住所：济南市天桥区药山工 业园安乐镇东区；经营范围：高低压开关柜、配电箱、线桥架、仪表柜的生产、销售；五金交电、电器材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 澳胜加华的股权结构为： 序号 股东 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 赵金泉 13.00 26.00 2 李鸿云 37.00 74.00 2014年度，因公司设立未满二年，不能满足客户对供应商设立时间的要求，因此公司先将设备销售给澳胜加华，再由澳胜加华以同等价格销售给中广核，交易金额为156,392.56元。2014年开始，公司已满足设立时间要求，因此未再发生上述关联交易情形。根据公司实际控制人之赵春华说明，澳胜加华报告期内除上述交易外无其他生产经营活动。目前该公司虽为其父亲实际控制的企业，但其本人对该公司已不具备控制或重大影响的能力。由于公司目前主要业务均需要中核或中广核的合格供应商资质，而澳胜加华的相关资质已失效且无生产能力，因此澳胜加华与公司不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免产生潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人李苏、赵春华已作出了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况截至本说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况。 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，在《公司章程》中规定了公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 报告期期初至本公开转让说明书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 （二）公司对外担保情况 截至本说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。报告期内公司亦不存在对外担保情形。公司目前已制定《对外担保管理制度》，明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本说明书出具日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益，违反规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，为规范公司关联交易和对外担保行为，公司股东大会还审议通过了《对外投资融资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》，对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 职务 持股类型 持股数量（股）持股比例（%） 1 李苏 董事长兼总经理 直接持股 14,508,000 48.36 2 赵春华 董事兼董事会秘 - 合计 - - 26,715,000 89.05 此外，公司董事兼董事会秘书、财务总监赵春华通过控制法人股东嘉和睿兴 出资间接控制公司股份1,422,000股，占公司总股本的4.74%。 除上述董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情形 公司董事长兼总经理李苏与公司董事兼董事会秘书、财务总监赵春华为夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情形 公司董事、监事、高级管理人员已出具了关于避免同业竞争的承诺，详见本说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”。 公司董事、监事、高级管理人员均出具了书面声明，承诺最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况；最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 在 公 序号 姓名 司 兼职单位 与公司关系 兼职情况 任 职 1 李苏 董事 山东迈控 全资子公司 执行董事 长兼 山东大学 无关联 研究员 总经 理 ARTEK 全资子公司 董事长 董事 山东迈控 8 师艳 职工 - - - 监事 9 尚淑霞 副总 - - - 经理 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形截至本说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 职务 被投资公司 与公司关系 出资额 出资比例（%） 赵春华 董事兼董事会 嘉和睿兴 公司股东 1万港元 100.00秘书、财务总监 除上述董事、高级管理人员存在对外投资外，其他董事、监事及高级管理人员不存在对外投资情形。公司董事、监事及高级管理人员均签署了《承诺函》，承诺不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况，并愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 （一）董事变动情况 2016年5月美核有限增资前为外商投资企业，未设立董事会，设有执行董 事一名，由李苏担任。2016年5月增资后，美核有限变更为中外合资企业，设 立董事会，董事成员5名，李苏、吴艳梅、赵春华，其中李苏为董事长、吴艳梅 为副董事长。2016年8月5日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选 举李苏、赵春华、付大钊、吴艳梅、程丽艳为公司董事，李苏担任董事长。 （二）监事变动情况 有限公司整体变更前未设立监事会。2016年8月5日，股份公司召开创立 大会暨第一次股东大会，设立监事会，选举杜王娇和赵长伟为股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的职工监事师艳共同组成公司第一届监事会，其中王娇为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 有限公司整体变更前，总经理由赵春华担任。2016年8月5日，股份公司 成立，第一届董事会聘任高级管理人员3名，其中赵春华担任副总经理、董事会 秘书兼财务总监。2016年9月2日，公司召开第一届董事会第三次会议，同意 免去赵春华副总经理职务，聘任尚淑霞为副总经理。 上述董事、监事和高级管理人员变动皆因完善股份公司法人治理结构、加强公司经营管理需要等正常原因而发生，并依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 第四节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-5月、2015年度、2014年度的财务会计报告实施审计，并出具了（2016）京会兴审字第号审计报告，审计意见为标准无保留意见。 （二）会计报表编制基础 1、编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 2、持续经营：本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产 生重大疑虑的事项或情况。 （三）合并财务报表范围及变化情况 1、合并报表范围确定原则 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 2、公司报告期的合并财务报表范围 报告期内，纳入合并范围的子公司1家： 报告期内，公司各期纳入合并财务报表合并范围的子公司如下： 项目 2016年1-5月 2015年 2014年 山东迈控自动化科技有限公司 √ √ √ 山东迈控自动化科技有限公司成立于2014年04月21日，注册资本1000万 元，由美核电气（济南）股份有限公司出资设立。公司持股比例为100%，表决 权比例为100%。山东迈控自动化科技有限公司的股权演变请详见本公开转让说 明书“第一节、基本情况”之 “六 子公司基本情况”。 3、合并财务报表范围的变化情况 报告期内，公司合并财务报表范围未发生变化 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 合并资产负债表 单位：元 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 39,800,000.00 取得投资收益收到的现金 35,110.68 处置固定资产、无形资产和其他 5,600.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 39,835,110.68 三、本期增减变动金额 1,886.85 1,886.85 （一）综合收益总额 1,886.85 1,886.85 （二）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 80 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 84 2．本期使用 （七）其他 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 85 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 }