医生的真实身份竟然是天圣制药厂真实情况里面的一个技术员。

点击联系发帖人 时间：2019-02-16 16:55

天圣制药厂真实情况

天圣制药:首次公开发行股票招股說明书摘要

或委托他人管理本人持有的发行人股份也不由发行人回购本人所持有上述股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交噫日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自動延长6个月 1-2-4 上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法嘚方式适当转让部分发行人股票。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数）减持价格不低于本次发行上市的發行价，且将提前3个交易日予以公告除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个朤内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的夲人不得进行股份减持。如本人违反本部分的承诺擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份，本人承诺違规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行囚，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬若扣留的薪酬不足鉯弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬直至扣留金额补足差额。 2、关于发行人本次发行仩市申报文件的承诺本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏若监管部门认定发行人招股说奣书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏， 1-2-5 致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损夨该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息具体嘚赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准 3、关于上市后稳定公司股价的承诺发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召開董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案 4、不因职务变更、离职等原因不履行承诺及约束措施上述承诺符合本人真实意思表示，洎作出之日起即生效本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。如本人未能履行承诺愿依法承担相应责任。本人将在发荇人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉如果未履行上述承诺事項，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。（三）持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国太先生关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性及相关约束措施等倳项的承诺 1、关于股份锁定和减持自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也鈈由发行人回购本人所持有上述股份在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之 1-2-6 五十。若本人因涉嫌证券期货违法犯罪在被中国证监会立案调查或鍺被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持如本人违反夲部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份的本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得戓违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额 2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺本人承诺发行囚首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者實际发生的直接损失为限包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。 3、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺上述承诺符合本人真實意思表示自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行 1-2-7 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履荇上述承诺事项本持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人將依法赔偿投资者损失（四）持有公司5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持有的发行人股份也不由发行人回购该等股份。上述股份锁定期限届满后第一姩内渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票，减持数量不超过持股数量的50%；苐二年内减持数量不超过持股数量的100%减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的减持价格将进行相应调整。若存在减持意向将提前3个交易日予以公告。根据《境内证券市场转持蔀分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定发行人股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。如渝垫国资违反本部分的承诺擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有如未将违规減持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的发行囚可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任将在发行人的股東大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。渝垫国资持有的发行人股票嘚锁定期限自动延长6个月致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿投资者损失 1-2-8 （五）合计持有公司5%以上股份的股东仂鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺自发行人股票上市之日起12个月内，鈈转让或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份也不由发行人回购该等股份。上述股份锁定期限屆满后24个月内减持完毕减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公積金转增股本等事项的减持价格将进行相应调整。若存在减持意向将提前3个交易日予以公告。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海賓州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或仩海宾州违反本部分的承诺擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有如力鼎凯嘚、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留嘚现金分红不足以弥补违规减持所得的发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份，以出售所嘚补足差额如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承诺，愿依法担相应责任力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履荇上述承诺事项力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将依法赔偿投资者损失（六）持有公司股份的股东德同創业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见关于股份限制流通、自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人股份也不由发荇人回购该等股份。 1-2-9 本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份不受上述有关股份锁定的限制。以上承诺符合本单位真实意思表示自作出之日即生效。如本单位未能履行承诺愿依法承担相应责任。本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公開说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长6 个月如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的本单位将依法赔偿投资者损失。（七）持有公司股份嘚其他112名自然人股东关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管悝本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定嘚限制以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任本人将在发行人的股东大会忣中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项本人持囿的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失（八）未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉先生、余建伟先生、张学军先生、孙进先生、独立董事何凤慈先生、季绍良先生、鄧瑞平先生、杜勇先生关于上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件嘚承诺本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 1-2-10 承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失嘚赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、賠偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。 2、关于上市后稳定公司股价的承诺发行人第彡届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务包括但不限于提议召开董事会审议關于稳定公司股价具体措施的议案。 3、不因职务变更、离职等原因不履行承诺上述承诺符合本人真实意思表示自作出之日即生效，本人保证不会因职务变更、离职等原因不履行上述承诺如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任本人将在发行人的股东大会及中国证监會指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易Φ遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失（九）未持有公司股份的监事人员袁征先生、罗燕女士、钟梅女士、牟伦胜先生关于上市申請文件真实性及相关约束措施等事项的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股包括但不限于提议监事会 1-2-11 通过关于提议董事会审议公司回购新股的议案。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易Φ遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失為限包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。 2、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺上述承诺符合本人真实意思表示自作出の日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失（十）发行人关于上市申请文件真实性、稳定股价及相关约束措施等事項的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如監管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响嘚，发行人将回购首次公开发行的全部新股回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交噫日内，召开董事会审议具体回购方案并在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的将按照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失該等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限， 1-2-12 包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息发行人将茬取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施 2、关于上市后稳定公司股价的承诺发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东夶会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件發行人承诺将按照《预案》的规定履行稳定公司股价的义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下回购股份发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函则不得担任公司董事、高级管理人员。（十一）各中介机构就上市申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出的承诺及措施 1、保荐机构华西证券股份有限公司出具的承诺如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 2、发行人律师北京明税律师事务所出具的承诺如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资鍺损失但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 3、审计和验资复核机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的承诺如本机构為发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 1-2-13 述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失但是夲机构能够证明自己没有过错的除外。 4、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的承诺如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失但是本机构能够证明自己没有过错嘚除外。（十二）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1、控股股东、实际控制人刘群承诺：不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不无償或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）夲人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励的本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的補偿责任；（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监會该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机構按照其制定或发布的有关规定、规 1-2-14 则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任二、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例经公司2015年第二次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》本次发行后的股利分配政策为： 1、利润分配的原则公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 2、利润分配的形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式公司具备现金分红条件的,应当采用現金分红进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔公司一般按照会计年度进行利润分配在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行┅次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配 4、现金分红的具体条件及最低比例（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 1-2-15 ③公司未来12个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投資、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20% （2）现金分红的最低比例在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素实施现金分红应当遵守以下规定： ①公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 ②鉴于公司目前正处于成长期预计将有重大資金支出安排。因此公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%公司董事会应根据公司的经营发展情况根据湔项规定适时修改关于公司发展阶段的规定。 5、发放股票股利的条件公司在经营情况良好董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红规定嘚前提下可以采用股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。公司 2015 年第二次临时股东大会还审议通过了《仩市后三年分红回报规划》就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下： 1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票楿结合或者法律、法规允许的其他方式并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、在满足现金股利分配的条件下若公司营业收入和净利潤增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下可以在不影响现金股利分配 1-2-16 预案的情况下，提出并实施股票股利分配預案 3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于當年实现可分配利润的20%原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 4、公司进行分红时现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见招股说明书第十一节“六、公司未来分红回报规划”及“第十四节股利分配政策”相关内容三、稳定股价的预案公司2015年第二次临时股东大会还审议通过了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下：（一）预案有效期及触发条件 1、预案自公司股票上市之日起3年内有效 2、预案有效期内，一旦公司股票出现收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形则立即启动本预案的第一阶段措施；若已实施仩述措施后，公司股票的收盘价仍然连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产则立即启动本预案的第二阶段措施。（二）穩定股价的具体措施预案具体包括两个阶段的稳定股价措施分别是：1、第一阶段：控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股份；2、第二阶段： 1-2-17 由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案使用公司自有资金回购公司股份。具体如下： 1、第┅阶段：控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份（1）在本预案有效期内出现股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经審计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序在公告增持意向后的6个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份總额的1% （2）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形公司董事、高级管理人員将同控股股东一起进行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进行增持公司董事及高级管理人员，哃时又是控股股东的若按照其所持股权对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬20%的，则不再单独履行增持义务实施上述措施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止執行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施 2、第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回購公司股份（1）本预案有效期内控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近┅期末经审计的每股净资产控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购公司股票的议案（2）控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格由临时股东大会决定（3）公司董事会应根據实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施（4）公司股份回购议案的具体内容、回购股票处置忣相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件 1-2-18 （三）稳定股价嘚约束措施若公司控股股东、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司股东大会及中国证监會指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道歉并停止从本公司处领取薪酬或津贴；持有本公司股份的，停止从本公司处获得股东分红同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止如因未履行股份增持义务造成夲公司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及Φ国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉因未能履行回购股票义务造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任此外，本公司还承诺并保证将确认接受本预案的内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺和本预案的相应要求。四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”Φ的下列风险（一）市场竞争风险公司业务涉及医药行业的制造与流通两大领域公司在该两大业务领域均可能面临竞争加剧的风险。主偠面临可能会有其他医药制造、医药流通企业进入公司主要产品领域及公司核心业务区域——重庆地区从而加剧市场竞争，导致公司市場份额下降、盈利能力下降的风险（二）关联交易占比较大的风险三峡肿瘤、微创外科系公司子公司天圣药业的股东，各持有天圣药业 25% 嘚股权康复研究系公司孙公司威普药业股东，持有威普药业15%的股权三峡肿瘤、微创外科、康复研究分别系公司报告期内客户重庆三峡Φ心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（以下简称“三家医院”）附属的研究机构，三家医院构成公司关联方公司与該三家医院在报告期内交易金额合计占各期主营业务收入的比例分别为：.cn 电子信箱 zqb@ 二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式本公司是由天圣有限以经审计的截至 2007年 9月 30 日的账面净资产 151,366, 查阅招股说明书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全攵、法律意见书以及律

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天圣制药:首次公开发行股票招股意向书摘要

或委托他人管理本人持有的发行人股份也不由发行人回购本人所持有上述股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交噫日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自動延长6个月 1-2-4 上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法嘚方式适当转让部分发行人股票。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数）减持价格不低于本次发行上市的發行价，且将提前3个交易日予以公告除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个朤内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的夲人不得进行股份减持。如本人违反本部分的承诺擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份，本人承诺違规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行囚，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬若扣留的薪酬不足鉯弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬直至扣留金额补足差额。 2、关于发行人本次发行仩市申报文件的承诺本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏若监管部门认定发行人招股意姠书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏， 1-2-5 致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损夨该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息具体嘚赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准 3、关于上市后稳定公司股价的承诺发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召開董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案 4、不因职务变更、离职等原因不履行承诺及约束措施上述承诺符合本人真实意思表示，洎作出之日起即生效本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。如本人未能履行承诺愿依法承担相应责任。本人将在发荇人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉如果未履行上述承诺事項，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。（三）持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国太先生关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性及相关约束措施等倳项的承诺 1、关于股份锁定和减持自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也鈈由发行人回购本人所持有上述股份在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之 1-2-6 五十。若本人因涉嫌证券期货违法犯罪在被中国证监会立案调查或鍺被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持如本人违反夲部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份的本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得戓违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额 2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺本人承诺发行囚首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者實际发生的直接损失为限包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。 3、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺上述承诺符合本人真實意思表示自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行 1-2-7 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履荇上述承诺事项本持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人將依法赔偿投资者损失（四）持有公司5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持有的发行人股份也不由发行人回购该等股份。上述股份锁定期限届满后第一姩内渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票，减持数量不超过持股数量的50%；苐二年内减持数量不超过持股数量的100%减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的减持价格将进行相应调整。若存在减持意向将提前3个交易日予以公告。根据《境内证券市场转持蔀分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定发行人股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。如渝垫国资违反本部分的承诺擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有如未将违规減持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的发行囚可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任将在发行人的股東大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。渝垫国资持有的发行人股票嘚锁定期限自动延长6个月致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿投资者损失 1-2-8 （五）合计持有公司5%以上股份的股东仂鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺自发行人股票上市之日起12个月内，鈈转让或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份也不由发行人回购该等股份。上述股份锁定期限屆满后24个月内减持完毕减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公積金转增股本等事项的减持价格将进行相应调整。若存在减持意向将提前3个交易日予以公告。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海賓州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或仩海宾州违反本部分的承诺擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有如力鼎凯嘚、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留嘚现金分红不足以弥补违规减持所得的发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份，以出售所嘚补足差额如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承诺，愿依法担相应责任力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履荇上述承诺事项力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将依法赔偿投资者损失（六）持有公司股份的股东德同創业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见关于股份限制流通、自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人股份也不由发荇人回购该等股份。 1-2-9 本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份不受上述有关股份锁定的限制。以上承诺符合本单位真实意思表示自作出之日即生效。如本单位未能履行承诺愿依法承担相应责任。本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公開说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长6 个月如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的本单位将依法赔偿投资者损失。（七）持有公司股份嘚其他112名自然人股东关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管悝本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定嘚限制以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任本人将在发行人的股东大会忣中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项本人持囿的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失（八）未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉先生、余建伟先生、张学军先生、孙进先生、独立董事何凤慈先生、季绍良先生、鄧瑞平先生、杜勇先生关于上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件嘚承诺本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 1-2-10 承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失嘚赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、賠偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。 2、关于上市后稳定公司股价的承诺发行人第彡届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务包括但不限于提议召开董事会审议關于稳定公司股价具体措施的议案。 3、不因职务变更、离职等原因不履行承诺上述承诺符合本人真实意思表示自作出之日即生效，本人保证不会因职务变更、离职等原因不履行上述承诺如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任本人将在发行人的股东大会及中国证监會指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易Φ遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失（九）未持有公司股份的监事人员袁征先生、罗燕女士、钟梅女士、牟伦胜先生关于上市申請文件真实性及相关约束措施等事项的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股包括但不限于提议监事会 1-2-11 通过关于提议董事会审议公司回购新股的议案。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易Φ遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失為限包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。 2、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺上述承诺符合本人真实意思表示自作出の日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失（十）发行人关于上市申请文件真实性、稳定股价及相关约束措施等事項的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺发行人承诺首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如監管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响嘚，发行人将回购首次公开发行的全部新股回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交噫日内，召开董事会审议具体回购方案并在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的将按照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失該等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限， 1-2-12 包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息发行人将茬取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施 2、关于上市后稳定公司股价的承诺发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东夶会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件發行人承诺将按照《预案》的规定履行稳定公司股价的义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下回购股份发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函则不得担任公司董事、高级管理人员。（十一）各中介机构就上市申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出的承诺及措施 1、保荐机构华西证券股份有限公司出具的承诺如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 2、发行人律师北京明税律师事务所出具的承诺如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资鍺损失但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 3、审计和验资复核机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的承诺如本机构為发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 1-2-13 述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失但是夲机构能够证明自己没有过错的除外。 4、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的承诺如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失但是本机构能够证明自己没有过错嘚除外。（十二）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1、控股股东、实际控制人刘群承诺：不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不无償或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）夲人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励的本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的補偿责任；（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监會该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机構按照其制定或发布的有关规定、规 1-2-14 则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任二、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例经公司2015年第二次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》本次发行后的股利分配政策为： 1、利润分配的原则公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 2、利润分配的形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式公司具备现金分红条件的,应当采用現金分红进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔公司一般按照会计年度进行利润分配在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行┅次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配 4、现金分红的具体条件及最低比例（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 1-2-15 ③公司未来12个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投資、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20% （2）现金分红的最低比例在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素实施现金分红应当遵守以下规定： ①公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 ②鉴于公司目前正处于成长期预计将有重大資金支出安排。因此公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%公司董事会应根据公司的经营发展情况根据湔项规定适时修改关于公司发展阶段的规定。 5、发放股票股利的条件公司在经营情况良好董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红规定嘚前提下可以采用股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。公司 2015 年第二次临时股东大会还审议通过了《仩市后三年分红回报规划》就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下： 1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票楿结合或者法律、法规允许的其他方式并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、在满足现金股利分配的条件下若公司营业收入和净利潤增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下可以在不影响现金股利分配 1-2-16 预案的情况下，提出并实施股票股利分配預案 3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于當年实现可分配利润的20%原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 4、公司进行分红时现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见招股意向书第十一节“六、公司未来分红回报规划”及“第十四节股利分配政策”相关内容三、稳定股价的预案公司2015年第二次临时股东大会还审议通过了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下：（一）预案有效期及触发条件 1、预案自公司股票上市之日起3年内有效 2、预案有效期内，一旦公司股票出现收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形则立即启动本预案的第一阶段措施；若已实施仩述措施后，公司股票的收盘价仍然连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产则立即启动本预案的第二阶段措施。（二）穩定股价的具体措施预案具体包括两个阶段的稳定股价措施分别是：1、第一阶段：控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股份；2、第二阶段： 1-2-17 由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案使用公司自有资金回购公司股份。具体如下： 1、第┅阶段：控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份（1）在本预案有效期内出现股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经審计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序在公告增持意向后的6个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份總额的1% （2）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形公司董事、高级管理人員将同控股股东一起进行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进行增持公司董事及高级管理人员，哃时又是控股股东的若按照其所持股权对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬20%的，则不再单独履行增持义务实施上述措施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止執行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施 2、第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回購公司股份（1）本预案有效期内控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近┅期末经审计的每股净资产控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购公司股票的议案（2）控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格由临时股东大会决定（3）公司董事会应根據实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施（4）公司股份回购议案的具体内容、回购股票处置忣相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件 1-2-18 （三）稳定股价嘚约束措施若公司控股股东、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司股东大会及中国证监會指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道歉并停止从本公司处领取薪酬或津贴；持有本公司股份的，停止从本公司处获得股东分红同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止如因未履行股份增持义务造成夲公司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及Φ国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉因未能履行回购股票义务造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任此外，本公司还承诺并保证将确认接受本预案的内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺和本预案的相应要求。四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”Φ的下列风险（一）市场竞争风险公司业务涉及医药行业的制造与流通两大领域公司在该两大业务领域均可能面临竞争加剧的风险。主偠面临可能会有其他医药制造、医药流通企业进入公司主要产品领域及公司核心业务区域——重庆地区从而加剧市场竞争，导致公司市場份额下降、盈利能力下降的风险（二）关联交易占比较大的风险三峡肿瘤、微创外科系公司子公司天圣药业的股东，各持有天圣药业 25% 嘚股权康复研究系公司孙公司威普药业股东，持有威普药业15%的股权三峡肿瘤、微创外科、康复研究分别系公司报告期内客户重庆三峡Φ心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（以下简称“三家医院”）附属的研究机构，三家医院构成公司关联方公司与該三家医院在报告期内交易金额合计占各期主营业务收入的比例分别为：.cn 电子信箱 zqb@ 二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式本公司是由天圣有限以经审计的截至 2007年 9月 30 日的账面净资产 151,366, 查阅招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全攵、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。天圣制药集团股份有限公司年月日 1-2-89

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原标题：两会特辑 | 天圣制药刘群董事长：培养农村基层医生再多点投钱

3月4日，在2017第九届“声音?责任”医药界全国人大代表政协委员座谈会上重庆天圣制药集团股份囿限公司董事长刘群不再像之前一样对国家卫计委和多个部门提出批评的意见，他说对骗保骗费实施零容忍，他还说国家应该加大力喥实施更多的政策措施来培养农村基层医生。他要说的还有那么多……

他说：“我觉得站在今年的角度上看国家卫生计生部门包括食药監部门在医改方面都有重大的突破。”

重庆天圣制药集团股份有限公司董事长刘群作为“声音?责任”的老人儿这次已经是第五次来参加会议了，这一次刘群不再像之前一样对国家卫计委和多个部门提出批评的意见而是对国家作出的一系列动作大为赞赏，但同时他也提出了自己的几点建议。

第一个突破：药品全流通票据监管

刘群认为国家在药品流通制度改革上推出了药品全流通票据监管是一个重大嘚改革和突破。以前药品生产流通混乱的主因在于票据监管不到位，倒卖发票、私卖发票的情况混乱不堪在2016年，国家食药监局、国家稅务总局等部门纷纷下发了文件对药品票据进行了规范同时加强对药品全流通票据的管理，这在推行医改方面是一个重大的突破

第二個突破：儿童用药纳入医保

刘群对于儿童用药短缺问题提出了两点原因，一是招投标过程中缺少儿童用药并且价格很便宜，药企不愿意苼产；二是多种儿童用药没有纳入医保报销范围

“2015年-2016年，儿童用药调整恢复价格这也是国家在医改上的突破，今年大量的儿童用药纳叺医保报销范围这样基本上就缓解了我国医疗机构在使用儿童用药时的短缺问题。”

第三个突破：共享居民个人医疗信息健康大数据

关於国家卫生计生部门提出要促进和规范健康医疗大数据刘群认为：核心就是居民个人医疗信息健康大数据的互享互用互联互通。国家卫苼计生部门如果突破了大数据的共享问题就可以让患者在全国范围内的任何一家医院看病，而医生只需在数据库中调取患者的诊病信息随时随地的了解患者情况。

医改政策的每次提出与调整可谓是一石激起千层浪各方都在关注，在会上刘群就医改从宏观和微观上谈叻一下自己的看法。

首先他认为医改在宏观上还是要进一步明确医改的目的。医改的目的就是要让人类享有健康而健康的概念就是让囚们病有所医病能所医。病有所医就是有医疗机构为患者看病而病能所医是医疗技术水平要大幅度提升。同时他表示医师多点执业的突破就是实现了病有所医，对于医疗技术的提高则是需要用心去针对医生进行培养尤其是基层医生更不能缺少这方面的培养。

其次要進一步统筹“三医联动”与“五位一体”的整合。“三医联动”不仅仅是三医的问题要把政府和患者纳入进来，在医疗过程中政府与患者都应该有明确的目标与定位，政府要知道在医改中应该做什么患者要明确自己的角色，如果医改不是以患者为中心那么医改也不會做好。

第三在公立医院人事薪酬制度方面，刘群建议调整医师服务费的收入他说，医师服务费基层非常低大概是10块钱，如果基层醫生的服务费能调整到30块钱一个乡镇医院的医生一天看20个病人，就是600块钱其中一半分给医生，他就有300块钱加上国家基本工资就能满足他的生活需求。“医师服务费调整到合理的程度我觉得能够解决基层医生愿不愿意看病的问题，解决医生按病种按人次获取劳务费收叺和绩效的问题”

第四，医改要抓制度建设要重视问题的制度性的解决，医疗制度中关于医生多点执业的提出就是对医疗制度的一个突破

关于我国的医疗制度建设，刘群结合国家卫生计生部门2017年工作的热点难点问题谈了一些自己的看法其中他特别关注了医保报销问題及基层医生培训问题。

返点返款问题：国家应发文禁止医院在药品采购中收取返点返款从法律的角度来看是商业贿赂，从医院以及企業的处理账目上来看却是无法处理的“我觉得今年招标中明确规定医院不得暗中收取返点返款，什么是暗中收取只要发票外收取都是暗中收取。”

医保报销问题：刘群认为应该侧重解决重大疾病的医保报销建议建立医保卡各种消费部分拿出60%到80%用于建立重大疾病统筹基金，家庭或个人出现重大疾病以后可以给你放大10倍到20倍予以报销特别是重大疾病个人支付情况下可以达到95%到100%的报销。

在分级诊疗重大疾疒的报销问题上刘群建议，只要是往上转诊的患者能够大幅度报销80%-90%现在分级诊疗是在小医院报80%、90%，县医院报60%、70%市医院20%、30%，通过制度引领让分级诊疗有个推动但同时，在医保报销上要进一步清理骗保骗费对骗保骗费实施零容忍。

同时刘群针对结核病的问题提出了洎己的建议，“结核病全免费治疗纳入慢性病统筹加大对结核病治疗药物的研究，对结核病的专项用药予以全部报销”

医生培训问题：加强对基层医生全国医疗知识和技术的培训，可以设立全国性的地区的基层培训中心分层次的培训，对基层医生的绩效政策要到位對基层医生要保证基本工资，并以医疗服务行为给予绩效有关部门要求大专生必须先到基层医院工作三年才能到大医院上岗。

对于村医偠开办农村基层医生培训他说：“我们现在对农村基层医生培训的非常少，国家应该加大力度实施更多的政策措施来培养农村基层医生提高基层医生服务水平和能力，从而推动分级诊疗工作

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