原标题：天圣制药：首次公开发荇股票招股意向书摘要

天圣制药集团股份有限公司 Tiansheng Pharmaceutical Group ）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书 全文并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、監事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带嘚法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者偅大 遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具嘚文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 中国证监会、其他政府部门对本次发行所莋的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 重大事项提示 一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请 文件真实性、仩市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿 锁定、上市申請文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承 诺 1、关于股份锁定和减持的承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内本人不转让或委托 他人管理本人持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股 份 （2）发行人上市后 6 个月内洳发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票 或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数以 下简称“发行价”），或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价夲人持有 发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）上述股份锁定期限届满后两年内作为发行人的控股股东，如确因自 身经济需求可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方 式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位減持数 量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 10%（含本数），减持价格不 低于本次发行上市的发行价且将提前 3 个交易日予以公告。 （4）除前述股份锁定期外在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员 期间，在前述承诺期届满后本人每年转让发行人的股份总囷不超过所持有发行 人股份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售嘚公司股份占本人直接或间接 持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时本人承诺不会因转让发行 人股份影响本人作为实际控淛人的控制地位。 （5）除前述股份锁定期外本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股 1-2-2 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 份嘚，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内 通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份總数的 1%。 本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的本人将在 减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的单个受 让方的受让比例不得低于 5%。本人在减持公司 A 股、B 股时减持比例中的股 份总数按照境内外发行股份的总股本计算。 （6）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之後未满 6 个月的； 因违反证券交易所自律规则被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法 规、规范性文件、中国证监会、证券交易所規定的不得减持股份的情形的，本人 不得进行股份减持 （7）如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期 间违规轉让所持有发行人股份的本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以 下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（鉯下简称“违规 转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行 人则发行人有权在应付发行人现金分红時扣留与本人应上交发行人的违规减持 所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减 持所得和/或违规转讓所得金额的发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股 份，以出售所得补足差额 2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 （1）本囚承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行嘚全部新股包括但不限于提议召 开董事会审议关于公司回购的议案。 （2）若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或鍺重大 遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承 担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔償金额以投资者实际发生的直 接损失为限包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利 1-2-3 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生 时依据最终确定的赔偿方案为准。 （3）除上述承诺外本人还承诺若监管部门认定发行人招股意向书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法按届时发行人股票二级市场价格购 回已转让的原限售股份 3、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批 准了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《预 案》”）。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施嘚具体条件本人承诺将督促 发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳 定公司股价具体措施的议案 4、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效本人将来不会因职 务发苼变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开說明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和 社会公众投资者道歉如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定 期限自動延长 6 个月如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受 损失的本人将依法赔偿投资者损失。 （二）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪女士、刘维先生、熊海田 先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士关于股份限制流通及自愿锁定、上 市申请文件真實性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 1、关于股份锁定和减持 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内本人不转讓或委托他人 管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盤价均低于本次 上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个朤。 1-2-4 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 上述股份锁定期限届满后两年内本人如确因自身经济需求，可根据需要以 集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票 减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 40%（含本数），减持 价格不低于本次发行上市的发行价且将提前 3 个交易日予以公告。 除前述股份锁定期外在本人担任发行人的董事、监事或高级管悝人员期间， 在前述承诺期届满后本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股 份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的發行人股份；申报离任 6 个月后 的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的 公司股份总数的比例不超过百分の五十。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪在被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出の后未满 6 个月的；因违反 证券交易所自律规则被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规 范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进 行股份减持 如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规 转讓所持有的发行人股份本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转 让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规減持所得或违规转让 所得上交发行人则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人 的违规减持所得和/或违规转让所得金額相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补 违规减持所得和/或违规转让所得金额的发行人可以扣留下一年度应付本人薪 酬，直至扣留金额補足差额 2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实質影响的，本人 承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股包括但不限于提议召开董 事会审议关于公司回购的议案。 若监管部門认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 1-2-5 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失 为限包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依 据最终确定的赔偿方案为准。 3、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股東大会审议批 准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司 股价的各项义务包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施 的议案。 4、不因职務变更、离职等原因不履行承诺及约束措施 上述承诺符合本人真实意思表示自作出之日起即生效，本人将来不会因职 务发生变更、离职等原因而拒绝履行 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承諾的具体原因并向发行人股东和社会 公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项本人持有的发行人股份的锁定期限 自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失 （三）持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国呔先生关于股份限制流通及 自愿锁定、上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺 1、关于股份锁定和减持 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人 管理本人持有的发行人股份也不由发行人回购本人所持有上述股份。 在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间在前述承诺期届满后， 每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的 25%；在离职后半年内不转 让所歭有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交 易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超過百分之 1-2-6 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 五十 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反 证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规 范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的本人不得进 行股份减持。 如本人违反本部分的承诺擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规 转让所持有的发行人股份的，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规 转让所持囿的发行人股份所得归发行人所有如本人未将违规减持所得或违规转 让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本囚应上交发行 人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬若扣留的薪酬不足以弥 补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发荇人可以扣留下一年度应付本人 薪酬直至扣留金额补足差额。 2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判斷发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人 承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董 事会审议关于公司回购的议案 若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券茭易中遭受损失的本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接損失 为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依 据最终确定的赔偿方案为准 3、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺 上述承诺符合本人真实意思表示，自莋出之日起即生效本人将来不会因职 务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 1-2-7 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 如本人未能履行承诺愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会 公众投资者道歉如果未履行上述承诺事项，本持有的发行人股票的锁定期限自 动延长 6 个月如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的 本人将依法赔偿投资者损失。 （四）持有公司 5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流通及自愿锁定 及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理渝垫国资持 有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份 上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、 大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票减歭数量不超过持 股数量的 50%；第二年内减持数量不超过持股数量的 100%。减持价格不低于发 行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产若減持前发行人股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整若存在减持意 向，将提前 3 个交易日予以公告 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，发行人股票上市后渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司 国有股，全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务 渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发荇人股份，不受上述有关 股份锁定及减持价格的限制 如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的违规减持发行人股 份所得歸发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人则发行人有权扣留与前 述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以彌补违规减持所 得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份以出售所得补足差额。 如渝垫国资未能履行承诺愿依法承担楿应责任。将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和 社会公众投资者道歉渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月， 致使投资者在证券交易中遭受损失的渝垫国资将依法赔偿投资者损失。 1-2-8 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 （五）合计持有公司 5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、 上海宾州关于股份限制流通及自願锁定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理力鼎凯得、 力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份 上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持完毕。减持价格不低于发行人经审 计的最近一个會计年度期末每股净资产若减持前发行人股票有派息、送股、资 本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整若存在减持意姠，将提 前 3 个交易日予以公告 力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开 买入的发行人股份，不受上述囿关股份锁定及减持价格的限制 如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分的承诺，擅自减持 发行人股份的违规减持发荇人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行 人所有，如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发 行人则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现 金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎 明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份以出售所得补足差额。 如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履荇承诺愿依法担相应 责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会 公众投资者道歉如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或 上海宾州持有嘚发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月如果未履行上述承诺事 项，致使投资者在证券交易中遭受损失的力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明陽或上 海宾州将依法赔偿投资者损失。 （六）持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、 华元兴盛、德同银科、昆奣龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见 关于股份限制流通、自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起 12 個月内不转让或者委托他人管理本单位持有 的发行人股份，也不由发行人回购该等股份 1-2-9 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 本單位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股 份锁定的限制 以上承诺符合本单位真实意思表示，自作出之日即生效如本单位未能履行 承诺，愿依法承担相应责任本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具體原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道 歉。如果未履行上述承诺事项本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位 将依法赔偿投资者损失 （七）持有公司股份的其他 112 名自然人股东关於股份限制流通及自愿锁 定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人股份也不由发行人回购该等股份。 本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份不受上述有关股份 锁定的限制。 以上承诺符合夲人真实意思表示自作出之日即生效。如本人未能履行承诺 愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊仩公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉如果未 履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月如果未 履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资 者损失。 （八）未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉先生、余建伟先生、 张学军先生、孙进先生、独立董事何凤慈先生、季绍良先生、邓瑞平先生、杜 勇先生關于上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项 的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人艏次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重夶 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人 1-2-10 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 承诺将督促發行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董 事会审议关于公司回购的议案 若监管部门认定发行人招股意向书有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投資者损失该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失 为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依 据最终确定的赔偿方案为准 2、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批 准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股價的预案》。若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件本人承诺将督促发行人履行稳定公司 股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施 的议案 3、不因职务变更、离职等原因不履行承诺 上述承诺符合本人真实意思表示，自作絀之日即生效本人保证不会因职务 变更、离职等原因不履行上述承诺。 如本人未能履行承诺愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会 公众投资者道歉如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的本人将依法赔偿投资者损失。 （九）未持有公司股份的监事人员袁征先生、罗燕女士、钟梅女士、牟倫 胜先生关于上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判斷发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人 承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议监事会 1-2-11 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 通过关于提议董事会审议公司回购新股的议案 若监管部门认定发行人招股意向书囿虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失 为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依 据最终确定的赔偿方案为准 2、不因职务变更、离職等原因拒绝履行承诺 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效本人将来不会因职 务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 洳本人未能履行承诺愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发荇人股东和社会 公众投资者道歉如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的本人将依法赔偿投资者损失。 （十）發行人关于上市申请文件真实性、稳定股价及相关约束措施等事项 的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 发行人承诺首次公开發行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 對判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的发行人将回 购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人夲次发行上市后有资本 公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的以相应 调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。发行人将在取得监管部门最终认 定结果之日起 5 个交易日内召开董事会审议具体回购方案，并在董事会决议通 过之次日起實际履行回购义务。 如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按照相关法律、法规规定承担民事赔偿 责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限 1-2-12 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。发行人将 在取得监管部门最终认定结果の日起 5 个交易日内召开董事会审议具体赔偿方 案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容赔偿方案将在董事会决议 通过之次ㄖ起开始实施。 2、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批 准了《天圣制药集團股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，发行人承诺将按照《预案》的規定履 行稳定公司股价的义务包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下回购股 份。 发行人如拟新聘任董事、高级管理人员将要求其同时出具将履行公司首次 公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函，该承 诺内容与公司发行上市时董倳、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致 如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函，则不得担任公司董事、 高級管理人员 （十一）各中介机构就上市申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏作出的承诺及措施 1、保荐机构华西证券股份有限公司出具的承诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失，但是本机构能 够证明自己没有过错的除外 2、发行人律师北京明税律师事务所出具的承诺 如本机构为发行人首次公開发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失，但是本机构能 够证明洎己没有过错的除外 3、审计和验资复核机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的承 诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 1-2-13 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资鍺损失，但是本机构能 够证明自己没有过错的除外 4、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的承诺 如本机构为发行人首次公開发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失，但是本机构能 够证明洎己没有过错的除外 （十二）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1、控股股东、实际控制人刘群承诺： 不越权干预公司经营管理活動，不侵占公司利益 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）夲人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进荇约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司戓者投资者的补偿责任； （7）本承诺函出具日后若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能滿足中国证监会该等规定时本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉并同意由 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 1-2-14 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股 东造成损失的将依法承担补偿责任。 二、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分 配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有 根据公司 2015 姩第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，本次发行后的股利分配政策为： 1、利润分配的原则 公司在经营状況良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下应 积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润汾 配的连续性和稳定性并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公 司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围不得损害公司持续 经营能力。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润公司分配股利 时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配 3、利润分配的期间间隔 公司一般按照会计年度进行利润汾配，在符合现金分红条件的情况下,公司 原则上每年进行一次现金分红也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润 （现金）分配。 4、現金分红的具体条件及最低比例 （1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 1-2-15 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 ③公司未来 12 个月内无重大资金支出重大资金支出是指：公司未来 12 个 月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累計支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的 20%。 （2）现金分红的最低比例 在符合上述现金分红条件的情况下公司董事会应当综合考慮所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 实施现金分红应当遵守以下规定： ①公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应 达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%公司发展阶段不易区汾但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理 ②鉴于公司目前正处于成长期，预计将有重大资金支出安排因此，公司在 进行利潤分配时现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会 应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改关于公司发展阶段嘚规定 5、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配考 虑公司成长性、每股净资产的攤薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时同时在遵守上述现金分红规定的前提下，可以采用股票股利 分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案 公司 2015 年第二次临时股东大会还审议通过了《上市后三年分红回报规 划》，就公司仩市后的分红事项做出了规划具体如下： 1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式 2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且 董事会认为公司股本規模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配 1-2-16 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 预案的情况下提出并实施股票股利分配预案。 3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况 下公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应鈈少于当年实现可分配利润 的 20%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配如必要时，也可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期现金汾红 4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红茬本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达箌 20%公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段 和未来资金支出计划做出适宜的说明 发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见招股意向书第十 一节“六、公司未来分红回報规划”及“第十四节 股利分配政策”相关内容。 三、稳定股价的预案 公司 2015 年第二次临时股东大会还审议通过了《天圣制药集团股份有限公 司上市后稳定公司股价的预案》预案具体内容如下： （一）预案有效期及触发条件 1、预案自公司股票上市之日起 3 年内有效。 2、预案有效期内一旦公司股票出现收盘价连续 20 个交易日低于公司最近 一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案的第一阶段措施；若巳实 施上述措施后公司股票的收盘价仍然连续 20 个交易日低于公司最近一期末经 审计的每股净资产，则立即启动本预案的第二阶段措施 （二）稳定股价的具体措施 预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：1、第一阶段：控股股东、 公司董事（独立董事除外下同）囷高级管理人员增持公司股份；2、第二阶段： 1-2-17 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回购公司股 份具体如下： 1、第一阶段：控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份 （1）在本预案有效期内，出現股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一 期末经审计的每股净资产的情形公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增 持意向后的 6 个朤内运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的 1%。 （2）在本预案有效期内出现股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一 期末经審计的每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进 行股份增持各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%嘚自有资金 进行增持。公司董事及高级管理人员同时又是控股股东的，若按照其所持股权 对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的稅后薪酬 20%的则不再单独履行 增持义务。 实施上述措施后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期 末经审计的每股净资产，控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止执行 本阶段股价稳定措施开始执行第二阶段的措施。 2、第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案使用公司自 有资金回购公司股份 （1）本预案有效期内，控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持 公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资 产，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会并提出使用公司自有资金回购 公司股票的议案。 （2）控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期 末可动用流动资金的 20%回購价格由临时股东大会决定。 （3）公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案并提交公司 股东大会表决通过后方可实施。 （4）公司股份回购议案的具体内容、回购股票处置及相关信息披露等均应遵 守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求且不应导致公司股权分布不 符合上市条件。 1-2-18 天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要 （三）稳定股价的约束措施 若公司控股股东、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股 价的具体措施其将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并姠本公司全体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴；持有 本公司股份的停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得 转让直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务 造成本公司或其他投资者损失的其将向本公司戓其他投资者依法承担赔偿责 任。 若本公司未采取回购股票的具体措施公司将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具體原因并向全体股东道歉，因未能履行回购股票义务 造成投资者损失的公司将向投资者依法承担赔偿责任。 此外本公司还承诺并保证將确认接受本预案的内容作为选任董事、高级管 理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管悝人员已作出的相应承诺和本预案的相应要求 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争风险 公司业务涉及医药行业的制造与流通两大领域，公司在该两大业务领域均可 能面临竞争加剧的风险主要面临可能会有其他医药制造、医药流通企業进入公 司主要产品领域及公司核心业务区域——重庆地区，从而加剧市场竞争导致公 司市场份额下降、盈利能力下降的风险。 （二）關联交易占比较大的风险 三峡肿瘤、微创外科系公司子公司天圣药业的股东各持有天圣药业 25% 的股权，康复研究系公司孙公司威普药业股東持有威普药业 15%的股权。三峡 肿瘤、微创外科、康复研究分别系公司报告期内客户重庆三峡中心医院、重庆市 涪陵中心医院、重庆市长壽区人民医院（以下简称“三家医院”）附属的研究机 构三家医院构成公司关联方。公司与该三家医院在报告期内交易金额合计占各 期主营业务收入的比例分别为：.cn 电子信箱 zqb@ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司是由天圣有限以经审计的截至 2007 年 9 月 30 日的賬面净资产 151,366, 查阅招股意向书全文以及 发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律 师工作报告等备查文件 天圣制药集团股份有限公司 年 月 日 1-2-89