山西日报、山西晚报、山西农民报、三晋都市报、良友周报、山西经济日报、山西法制报、山西市场导报、百姓生活资讯所有自采新闻（含图片）独家授权山西新闻网发布，未经允许不得转载或镜像；授权转载务必注明来源，例：“山西新闻网-山西日报 ”。
　　山西新闻网版权咨询电话：。如您在本站发现错误，请发贴至论坛告知。感谢您的关注！
　　凡本网未注明“来源：山西新闻网（或山西新闻网——XXX报）”的作品，均转载自其它媒体，转载目的在于传递更多信息，并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 牧原食品股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 （第四次修订稿） 2017 年 2 月 1 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 重要提示 1、牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”或“发行人”） 非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十七次会议、第三十九 次会议、第四十次会议、第四十三次会议、第五十二次会议以及公司 2016 年第 二次临时股东大会和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，尚需获得公司股东 大会审议通过和中国证监会核准。 2、本次非公开发行股票数量为不超过 12, 电子信箱： 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、公司行业竞争优势明显 经过 20 多年的发展，公司已经形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、 商品猪饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链，形成了独特的自育自繁自养大 规模一体化经营模式，并拥有自动化水平较高的猪舍和饲喂系统、强大的生猪育 种技术、独特的饲料配方技术、优越的地域环境、较高的市场认可、扎实的生产 管理和一支强大技术人才队伍等优势，由此使本公司在疫病防控、产品质量控制、 9 规模化经营、生产成本控制、食品安全、环保运行等方面拥有明显的竞争优势， 成为提升生猪品质、推动行业发展的重要力量。 2、行业市场前景看好，拥有足够大的市场空间 （1）国内猪肉消费量稳步增长 根据美国农业部公布的数据， 年期间，我国猪肉消费量年均复合 增长率 2.41%，2015 年，我国猪肉消费总量为 5,720 万吨。 目前，我国居民的消费中仍然以猪肉为主，根据联合国粮农组织（FAO）的 数据，2013 年我国猪肉消费占肉类消费的比重高达 62.90%，在国民消费中占有 重要的地位。 随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳 定增长。 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，我国商品猪出栏量分别为 7.16 亿头、 7.35 亿头、7.08 亿头，公司生猪出栏量在国内市场占有率分别约为 0.18%、0.25% 和 0.27%。 （2）基于消费需求变化和种猪培育能力提升的替代效应 猪肉是人类重要的动物蛋白来源和肉食品，也是我国居民消费的主要肉类。 随着我国国民经济的持续发展和城市化的推进，人们生活品质不断提升，对猪肉 的消费需求将稳步提高，特别是对符合高食品安全标准、高品质猪肉的需求，以 市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪供应的主要来源，现代化、集约化、 精细化养殖成为生猪饲养行业发展的趋势。 自育自繁自养大规模一体化的经营模式，为本公司对食品品质和食品安全实 施源头控制奠定了基础。本公司不断加强食品安全管理，严格控制兽药使用，使 本公司商品猪的兽药残留控制符合国家要求。 本公司以“愿天下人吃上高品质猪肉”为愿景，通过生猪育种技术，不断提 升生猪品质，以保证本公司所生产生猪的猪肉品质优良；加上全程自养和饲料配 方技术，使生猪品质及食品安全进一步得到保证。 公司这种对商品猪高食品安全标准和高品质的追求，适应了人们对食品安全 10 的需求和消费升级的需求，这将为公司的商品猪市场空间的拓展提供有力保障。 （3）大规模养殖企业对散养户的替代分析 商品猪市场的竞争格局表现为年出栏规模在 49 头以下的散养户的退出市场 与年出栏规模 50 头以上规模养殖户/场规模不断增加的形态。 2009 万头以上的养殖户/场数 量由 96 个增加到 202 个，增加幅度为 110.42%。 可见，目前我国商品猪市场的竞争格局表现为年出栏规模在 49 头以下的散 养户的退出市场与年出栏规模 50 头以上规模养殖户/场规模不断增加的形态。年 出栏规模 5 万头以上的养殖企业（户）的数量有较大幅度增加，出栏规模也有较 11 大幅度增加。可见大规模养殖企业之间的竞争力度较小。 中国的生猪养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、 机械化、自动化、标准化、信息化的生产方式上来，并且近几年呈现加速转变的 趋势，规模化的养猪模式还将有持续数年的高成长期，这将给公司带来快速发展 的机遇，并为公司规模扩大后的销售带来了良好的市场环境。 为更好地实现公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金，改善公司资 产负债结构，降低公司利息支出，满足公司流动资金需求，提升公司的竞争力。 （二）本次非公开发行股票的目的 随着首次公开发行募集资金投资项目和自筹资金建设项目的陆续建成投产， 公司生产规模和盈利能力不断增强，同时公司也面临较大的流动资金缺口，单纯 依靠公司滚存利润和银行借款等方式来融资已经不能满足长期发展的资金需求。 通过本次非公开发行募集资金用于生猪产能扩张、偿还银行贷款以及补充公司流 动资金，将进一步扩大公司的生猪产能，提升养殖规模，增强持续盈利能力；并 减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务 风险；将降低公司财务费用支出，进一步提升公司盈利能力；将增强公司的融资 能力，拓宽公司的融资渠道。 同时，通过本次非公开发行实施员工持股计划，也可完善公司员工与全体股 东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公 司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实 现公司长期、持续、健康发展。 三、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会 核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 12 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为牧原集团及公司第二期员工持股计划。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决 议的公告日，发行价格为 49.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%（即 49.69 元/股）。 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 516,873,109 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.53 元人民币现金 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增 至 1,033,746,218 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 7 月 7 日，除权除息 日为 2016 年 7 月 8 日。 公司 2015 年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次 会议审议通过，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 49.69 元/股调整为 24.67 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如再次发生送股、资本公积金转增股本、 派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应 调整。 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%， 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 发行期首日前 20 个交易日的股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票 交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 12,471.73 万股，其中牧原集团认购不少 于 8,418.21 万股，本公司员工持股计划认购不超过 4,053.51 万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息/现金分红、送红股、 13 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与 除权除息后的发行价格进行相应调整。 若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金 额不变。 若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价 格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发 行价格调整而进行相应调整。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 36 个月内不得转让。 限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金数量及用途 本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 307,677.43 万元，扣除发 行费用后，将用于生猪产能扩张项目 168,251.26 万元、偿还银行贷款 50,000.00 万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。 （八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起 12 个月内有效。 四、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为牧原集团和本公司员工持股计划。 牧原集团系本公司持股 5%以上股东，本次发行前，持有本公司 16.2941%的 股份，系本公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。 14 牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划的参加对象为本公司员工，总人 数为 432 人，本公司董事、监事、高级管理人员不参加本持股计划。本公司基于 “依法合规、自愿参与、风险自担”的原则实施员工持股计划。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的认购对象为牧原集团及公司员工持股计划。牧原集团 系本公司持股 5%以上股东，系本公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的 企业。 因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。 公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认 可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大 会审议相关议案时，关联董事及关联股东需要回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司股份总数为 1,033,746,218 股，其中：秦英林先生直接持 有公司股份 492,087,746 股，占公司股份总数的 47.6024%；其妻子钱瑛女士直 接持有公司股份 15,043,240 股，占公司股份总数的 1.4552%；秦英林先生和钱 瑛女士还通过牧原集团间接持有公司股份 168,439,832 股，占公司股份总数的 万股，其中秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有不低于 75,975.30 万股，占本公司股份总数的比例将不低于 65.5828%。 因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况 以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票方案已于 2016 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 30 日、2016 年 8 月 5 日、2017 年 2 月 6 日经公司第二届董事会第三十七 次、第三十九次、第四十次、第四十三次、第五十二次会议审议通过，并经公司 15 2016 年第二次临时股东大会和 2016 年第三次临时股东大会批准，尚需再次获得 公司股东大会批准。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向 深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完 成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 16 第二节 发行对象基本情况 本次非公开发行 A 股股票的认购对象为牧原集团和本公司员工持股计划。 一、发行对象的基本情况说明 （一）牧原集团 1、公司概况 公司名称： 牧原实业集团有限公司 曾用名 内乡县牧原实业有限公司 统一社会信用代码： 297233 注册地址： 内乡县灌涨镇杨寨村 法定代表人： 钱瑛 认缴注册资本： 79,999.20 万元 成立时间： 2008 年 6 月 27 日 养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培 训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务； 经营范围： 有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产 与销售 2、股东情况 截至本预案出具之日，牧原集团的股东为秦英林先生和钱瑛女士，其中，秦 英林先生持有 85%的股份，钱瑛女士持有 15%的股份。 3、主要业务发展状况 牧原集团主要从事有机肥、生态农业及对外投资业务，截至本预案出具之日， 牧原集团的主要对外投资情况如下： 企业名称 企业概况 内乡县牧原科技有限公司成立于 2011 年 12 月 30 日，注册号 为 379，注册资本 200 万元，法定代表人为钱瑛， 内乡县牧原科技有限公司 住所为内乡县灌涨镇杨岗村二组，经营范围：技术推广服务， 蔬菜、花卉、果木种植与销售（需要报经批准的项目除外）。 牧原集团持有其 100%的股权。 锦鼎资本管理（深圳）有 锦鼎资本管理（深圳）有限公司成立于 2015 年 8 月 18 日，统 限公司 一社会信用代码为 25217D，注册资本 2,000 万 17 元，法定代表人为钱瑛，住所为深圳市前海深港合作区前湾一 路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经 营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投 资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公 开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。牧原集团持 有其 100%的股权。 河南盛达房地产开发有限公司成立于 2015 年 9 月 14 日，统一 社会信用代码为 70217K，注册资本 5,000 万元， 河南盛达房地产开发有限 法定代表人为许晓虎，住所为内乡县灌涨镇前湾村 312 国道 公司 南，经营范围：房地产开发经营，物业管理。牧原集团持有其 100%的股权。 南阳盛达广苑置业有限公司成立于 2016 年 3 月 22 日，统一社 会信用代码：X8DGU9D，注册资本 2,000 万元，法 南阳盛达广苑置业有限公 定代表人为许晓虎，住所为南阳市宛城区光武路 40 号（帝苑 司 金城小区 2 号楼），经营范围：房地产开发。河南盛达房地产 开发有限公司持有其 60%的股权。 河南省果然风情果业股份有限公司成立于 2015 年 12 月 9 日， 统一社会信用代码为 X5TXF1Q，注册资本 5,000 万元，法定代表人为陈国华，住所为南阳市西峡县五里桥慈梅 河南省果然风情果业股份 寺村王庄组，经营范围：蜜饯、饮料（果汁及蔬菜汁）、猕猴 有限公司 桃系列生产、销售；初级农产品销售；农业技术开发；食用菌 购销（不含熟食）；预包装食品销售；从事货物和技术进出口 业务。牧原集团通过锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其 60%的股权。 内乡县中小企业担保有限公司成立于 2009 年 6 月 23 日，注册 号为 421，注册资本 3,600 万元，法定代表人为 内乡县中小企业担保有限 杜彦利，住所为内乡县财政局院内，经营范围：贷款担保，票 公司 据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉 讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询 等中介服务。牧原集团持有其 22.22%的股权。 河南省牧原电子商务有限公司成立于 2016 年 1 月 7 日，统一 河南省牧原电子商务有限 社会信用代码为 X6E0Y1U，注册资本 2,000 万元， 公司 法定代表人为钱瑛，住所为河南省内乡县灌涨镇程营村，经营 范围：网上销售农产品。牧原集团持有其 100%的股权。 河南省牧原物业管理有限公司成立于 2016 年 1 月 7 日，统一 河南省牧原物业管理有限 社会信用代码为 X6DAD0Q，注册资本 2,000 万元， 公司 法定代表人为钱瑛，住所为河南省内乡县灌涨镇程营村，经营 范围：物业管理、物业维修。牧原集团持有其 100%的股权。 河南省牧原农业发展有限公司成立于 2016 年 1 月 7 日，统一 社会信用代码为 X6E038M，注册资本 2,000 万元， 河南省牧原农业发展有限 法定代表人为钱瑛，住所为河南省内乡县灌涨镇程营村，经营 公司 范围：农作物种植；食用农产品销售。牧原集团持有其 100% 的股权。 西峡县郑铁天润饮品有限公司成立于 2015 年 11 月 11 日，统 西峡县郑铁天润饮品有限 一社会信用代码为 X4YLW2M，注册资本 1,000 万 公司 元，法定代表人为王卫兵，住所为西峡县五里桥镇慈梅寺村张 庄组，经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁）、苏打水、纯净水(瓶 18 装水、桶装水)、蜜饯生产、销售；初级农产品销售；农业技 术开发；食用菌购销（不含熟食）；预包装食品销售。牧原集 团直接持有其 18%的股权，通过锦鼎资本管理（深圳）有限公 司间接持有其 25.20%的股权。 内乡县农村信用联社成立于 2007 年 1 月 15 日，统一社会信用 代码为 18729T，住所为内乡县县衙路西段，注 册资本为 23,341.5814 万元，法定代表人为汪玉平，经营范围 为金融服务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、办理 内乡县农村信用联社 票据贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、 承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服 务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。牧原集团直接持 有其 30%的股权。 内乡县顺发瓜果蔬菜专业合作社成立于 2013 年 11 月 19 日， 住所为内乡县灌涨镇杨岗村二组，成员出资总额为 110.50 万 元，牧原集团直接持有其 27.15%的出资份额，并通过子公司 内乡县顺发瓜果蔬菜专业 牧原科技间接持有其 27.15%的出资份额。法定代表人为庞博， 合作社 农民专业合作社法人营业执照注册号为 0320X，业 务范围为提供种植瓜果蔬菜所需生产资料的购买，瓜果蔬菜的 销售以及与种植瓜果蔬菜有关的技术信息服务。 上海圳鼎企业管理咨询有限公司成立于 2016 年 8 月 19 日，住 所为中国（上海）自有贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四 上海圳鼎企业管理咨询有 层，注册资本为 500 万元，法定代表人为钱瑛，经营范围: 企 限公司 业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动]。牧原集团通过锦鼎资 本管理（深圳）有限公司间接持有其 100%的股权。 河南牧原建筑工程有限公司成立于 2016 年 9 月 18 日，住所为 河南省内乡县湍东镇鹏翔路与滨河路交叉口牧原小区，注册资 本为 5,000 万元，法定代表人为许晓虎，经营范围：房屋建筑、 河南牧原建筑工程有限公 市政道路工程建筑、土石方工程服务、建筑装饰、道路工程建 司 筑、水利工程建筑、电力工程施工与发电机组设备安装、电气 安装、水处理安装服务、反腐与保温工程、运动场馆设施安装 工程、钢结构工程、猪舍建筑、猪舍的管道和设备安装。牧原 集团直接持有其 100%的股权。 内乡县中以高效农业科技开发有限公司成立于 2016 年 9 月 20 日，住所为河南省内乡县灌涨镇杨集村，注册资本为 3,000 万 元，法定代表人为庞博，经营范围：蔬菜、食用菌、园艺作物、 内乡县中以高效农业科技 果树种植，农业服务业；农业技术推广服务；农副产品加工业， 开发有限公司 农、林、牧产品批发与零售；农业科学研究和试验发展；住宿 业，餐饮业，农业休闲观光服务；从事货物和技术的进出口业 务。牧原集团通过内乡县牧原科技有限公司间接持有其 66.67% 的股权。 内乡县顺发汽车服务有限公司成立于 2016 年 12 月 22 日，住 所为河南省内乡县湍东镇鹏翔路与滨河路交叉口牧原小区，注 内乡县顺发汽车服务有限 册资本 300 万元，法定代表人为许晓虎，经营范围：汽车销售、 公司 租赁、维修服务、卷烟零售，酒销售。牧原集团持有其 100% 的股权。 西华牧原农业发展有限公司成立于 2017 年 1 月 3 日，住所为 西华牧原农业发展有限公 河南省西华县西夏亭镇东，注册资本为 500 万元，法定代表人 司 为薛峤，经营范围：有机肥、生物有机肥、有机-无机复混肥 19 生产、销售；有机废弃物处理；病死畜禽无害化处理；养殖技 术服务、咨询、培训（置业资格及技能培训的办学除外）、研 发、技术推广。牧原集团通过河南省牧原农业发展有限公司间 接持有其 100%的股权。 江苏牧原威斯特生物科技有限公司成立于 2017 年 1 月 13 日， 住所为徐州市铜山区单集镇农民新村小区 3 号楼 501 房，注册 资本为 1,000 万元，法定代表人为薛峤，经营范围：有机肥、 江苏牧原威斯特生物科技 生物有机肥、复合肥生产与销售，养殖技术服务、技术咨询、 有限公司 技术推广及相关技术培训，有机废弃物处理，谷物、豆类、蔬 菜种植与销售，生鲜食用农产品销售。牧原集团通过河南省牧 原农业发展有限公司间接持有其 本公司员工持股计划将自行管理，并作为本次非公开发行的具体认购对象。 1、员工持股计划的参与对象 员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本 期持股计划参与对象的人数合计为 432 人，公司董事、监事和高级管理人员不参 加本期持股计划。参与对象的具体情况如下： 序号 公司及其子公司名称 参与人数 1 牧原股份 259 2 邓州牧原 32 3 卧龙牧原 4,053.51 万份，每份份额的价格为人民币 24.67 元，总金额不超过人民币 100,000 万元。若上述价格低于本次非公开发行发行期 首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则每份份额的价格调整为发行期 首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本持股计划的总份额将随每份份额价 格的调整而进行相应调整。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员 工持股计划。 2、员工持股计划的资金来源 员工持股计划的资金总额不超过 100,000 万元。资金来源为员工的合法薪酬 及其他合法方式的资金来源。 3、员工持股计划的期限 员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股票登记至员工持股计划名下之 日起算；一旦持股计划所持有的公司股票全部出售，持股计划可提前终止。管理 委员会有权根据市场情况在存续期届满前 6 个月，决定是否继续延长持股计划的 存续期。持股计划所持公司股票的锁定期 36 个月，自公司股票登记至员工持股 计划之日起算。 因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股 票也受前述锁定期限制。 4、员工持股计划管理机构基本情况 本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员 会负责具体管理事宜。 21 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五 年诉讼等受处罚情况 牧原集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 牧原集团董事、监事、高级管理人员，在最近五年内没有受过行政处罚、刑 事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 牧原股份董事、监事、高级管理人员，在最近五年内没有受过行政处罚、刑 事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司第二期员工持股计划尚未设立，不涉及在最近五年内受过行政处罚、 刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实 际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发 生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关 联交易增加的情形。 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股 股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内，牧原集团、秦英林先生、钱瑛女士存在为公司及 全资子公司银行借款提供担保，牧原集团向本公司采购猪粪等事项，详见公司定 期报告中有关关联交易的披露内容。除此之外，发行对象及其控股股东、实际控 制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。 22 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 2016 年 4 月 7 日，公司与牧原集团、公司第二期员工持股计划分别签署了 《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；2016 年 4 月 29 日，公司与牧原 集团、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认 购协议之补充协议》；2016 年 8 月 5 日，公司与牧原集团、公司第二期员工持 股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》； 2017 年 2 月 6 日，公司与牧原集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的认 购协议之补充协议（三）》，主要内容如下： （一）协议标的 本公司本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。其 中，各认购人认购情况如下： 序号 认购对象 认购数额 认购金额 1 牧原集团 不低于 8,418.21 万股 不低于 207,677.43 万元 牧原食品股份有限公司第 2 不超过 4,053.51 万股 不超过 100,000.00 万元 二期员工持股计划 （二）认购价格、认购方式和认购数额 协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发 行人本次非公开发行股票的每股价格为 49.69 元/股，不低于发行人第二届董事 会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的百 分之九十（即 49.69 元/股）。 2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至 2015 年 12 月 31 年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次 会议审议通过，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 49.69 元/股调整为 24.67 元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%， 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数 量将随发行价格调整而进行相应调整。 （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割 1、认购人不可撤销地同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发 行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的 认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 7 个工作日内，以现金方式将认购 款总金额划入本次发行专门开立的账户。 2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的 合法持有人。 （四）限售期 认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人 的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁 定事宜。 （五）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。 2、本协议项下约定的发行人非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会 通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 24 并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （六）协议的生效和终止 本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章 后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本次非公开发行获得发行人董事会批准； （2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准； （3）中国证监会核准本次非公开发行。 25 第四节 董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析 一、本次发行募集资金的使用计划 公司本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 3 补充流动资金 95,426.17 95,426.17 89,426.17 合计 - 370,564.54 343,000.00 307,677.43 注：上述生猪产能扩张项目的投资总额系根据各项目的各个养殖场备案文件加总的投资 总额，本次募投项目为该备案文件中第一期投资项目。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）生猪产能扩张项目 1、项目内容及投资概算 本次募集资金计划用于生猪产能扩张项目，包括通许牧原第一期 52 万头生 猪产业化项目、商水牧原第一期 45 万头生猪产业化项目、西华牧原第一期 27.5 26 万头生猪产业化项目、太康牧原第一期 25 万头生猪产业化项目、闻喜牧原第一 期 20 万头生猪产业化项目、扶沟牧原第一期 20 万头生猪产业化项目、正阳牧原 第一期 18 万头生猪产业化项目，该等项目投资总额为 225,138.37 万元，第一期 投资项目即本次募投项目的投资总额为 197,573.83 万元，其中使用本次募集资 金的金额为 168,251.26 万元。 2、本次募集资金投资项目的审批情况 公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策和公司的发展战略，具 有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展。 公司募集资金投资项目和具体审批备案的情况如下： 本次募投项目投 使用募集资金 序号 项目名称 项目备案 项目环评 资总额（万元） 金额（万元） 通许牧原第一期 52 万 1 头生猪产业化项目 豫汴通许农业 1.1 通许牧原二场 2,078.63 2,078.63 通环审登[2016]1 号 [ 豫汴通许农业 1.2 通许牧原三场 注：因通许牧原八场、十四场、十五场以及正阳牧原十九场的环评手续，在发行人 2016 28 年 5 月 25 日召开 2016 年第二次临时股东大会时正处于办理当中，公司董事会根据股东大会 的授权，并经第二届董事会第四十次会议审议通过，将前述项目从募集资金用途中的生猪产 能扩张项目中剔除。经调整后，公司的生猪产能扩张项目拟使用本次募集资金的金额变更为 168,251.26 万元。截至目前，通许牧原八场、十四场、十五场以及正阳牧原十九场已取得 环评批复。 3、生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析 （1）生猪产能扩张项目符合国家政策法规 本项目的建成将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化； 同时本项目的建成将提供出栏生猪 207.50 万头，增加高品质猪肉的供应。本项 目的实施符合《中共中央 国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的 若干意见》（2015 年）等政策法规，也符合我国畜牧业向规模化、标准化发展 的趋势，是本公司响应国家政策法规的具体表现。 （2）本公司所处行业的市场前景看好 ①猪肉消费量在未来一段时间内仍将继续保持稳定增长 随着我国经济的不断发展，消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。 作为重要肉类消费品之一的猪肉，其主导地位在未来一段时间内仍将保持，消费 总量也将继续随着居民消费水平的增加与人口增长而保持增长。 ②随着居民收入的提高和消费结构改善，居民对猪肉产品的质量要求将逐步 提高 20 世纪 90 年代中期以来，中国猪肉消费在消费数量逐步增长的同时，开始 进入注重质量安全性消费的阶段。中国居民尤其是城市居民，对猪肉消费的品种、 口味、安全性要求日益提高。居民收入的逐步提高，将进一步促进猪肉消费模式 的转型。 ③快餐行业和肉制品行业的发展将进一步带动居民猪肉消费需求 我国猪肉消费除家庭直接购买外，还包括快餐行业和猪肉制品等其他消费需 求。随着居民收入增加和生活节奏加快，餐饮业得到快速发展，从而增加了猪肉 的需求。同时，随着生活习惯的转变，人们对冷鲜肉、冻肉和肉加工品需求将逐 步扩大，使猪肉制品的规模和种类将进一步增加，这也带动了猪肉的消费需求。 29 （3）该项目的建设有利于满足人们消费质量提高的需要 随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平提高，在饮食方面逐步开始追 求优质、安全、卫生的食品，对食品的品牌、品质、安全性等多个方面都有了更 高的要求，因此，优质和安全的食品将成为主流食品。本项目的建设可以为市场 提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。 （4）本项目建设是公司实现企业发展战略的重要部署 经过二十余年的发展，本公司的饲养规模和生产技术在商品猪和种猪养殖领 域已居国内同行业领先地位，已经初步确立了市场竞争优势。本项目的建设，是 公司进一步扩大市场优势、提高企业综合实力和综合竞争力的重要部署。 （5）本项目的建设有利于促进当地农村经济的发展 本项目的建设，将提供 1,500-2,000 个就业岗位，为当地农村解决剩余劳动 力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相 关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着十分重要 的意义。 4、项目实施的市场分析 （1）行业发展趋势——发展集约化、标准化的现代化养殖模式是发展现代 畜牧业的必由之路 目前我国生猪饲养包括散养和规模化养殖两种，由于散养存在饲养水平参差 不齐、兽药残留无法控制等诸多缺点，而规模化、标准化养殖企业在资金、技术、 质量管理等多个方面具有较大的优势，因此，我国生猪养殖将不断提高集约化、 规模化、标准化。本项目的建设符合我国生猪养殖业未来发展的趋势。 （2）猪肉市场容量分析 自 2000 年以来，我国居民猪肉消费占肉类总消费量的比重一直维持在 60% 以上，我国居民猪肉消费量一直保持稳步增长。随着居民收入水平的提高、城市 化进程的加快，猪肉消费量将在较长时期内仍将保持增长。 （3）项目新增产能的市场前景分析 ①市场整体需求 近年来，猪肉在我国居民肉类消费的比例一直维持在 60%以上，随着人们生 30 活水平的提高，我国猪肉消费量整体呈增长趋势，2005 年至 2015 年期间，我国 猪肉消费总量以年均 2.41%的速度增长。2012 年农村家庭人均全年购买猪肉 14.40 千克，而城镇家庭人均全年购买猪肉 21.23 千克，农村居民人均猪肉消费 量仅为城镇居民的 67.83%。随着中国城镇化速度的加快，对猪肉的消费量将会 有较大提升，公司本次募集资金投资项目出栏的商品猪具有广阔的市场前景。 ②现有客户的需求 本公司商品猪的销售渠道包括三类：第一类是屠宰加工企业，如龙大牧原等， 主要采购公司优质商品猪；第二类是生猪经纪人，俗称“猪贩子”，包括部分长 期从事生猪购销贸易的商户；第三类是零售客户，主要为零散采购的客户。 本项目建成后，公司将提高生猪的出栏量，进一步为客户提供优质生猪，提 高公司的市场份额。 5、项目生产工艺和技术水平 （1）工艺流程 公司依据现代分阶段、按流程饲养理念，采用“五阶段饲养四次转群生产流 程”。生产过程按母猪配种、妊娠（怀孕）、分娩哺乳、仔猪保育和生长猪育肥 共 5 道工序，每道工序完成一个生产阶段的任务，完成一道工序进行一次转群， 共需 4 次转群，故称之为“五阶段饲养四次转群生产流程”。 各阶段养殖生产周期为： 生长 配种 妊娠期 哺乳期 保育期 育肥期 阶段 ①初产母猪约在 ①外销商品猪：至 110 千克，约 230 日龄可配种。② 180 日龄；②外销种猪：测定后， 饲养 经产母猪在仔猪断 16-18 保育至 至 40-120 千克，约 90-200 日龄； 114 日 周期 奶后 7 天左右可再 日断奶 70 日龄 ③自用种猪：100 日龄测定后， 次配种。③种公猪 母猪转入后备舍，公猪转入公猪 约 240 日龄可采精。 舍。 猪舍 后备舍、空怀舍、 怀孕舍 哺乳舍 保育舍 育肥舍 类型 公猪舍 公司生猪育种、种猪扩繁、商品猪生产的具体流程如下： ①生猪育种流程 31 公司按系谱档案和遗传性状测定记录等数据，利用 GPS 软件确定同一品种的 曾祖代核心种猪的最佳选配方案，通过人工授精方式完成配种，其繁殖的后代， 在保育阶段结束时和育肥阶段 100 日龄左右时，完成两次全面的性能测定，利用 BLUP 法计算各性状的选育值，根据各品种的育种方向，选择综合指数模式，按 指数高低，并结合体型外貌评定标准、血统及基因标识等进行选种，性能特别优 异的选留为后备曾祖代种猪，性能优异的选育为后备祖代种母猪，并分别做好标 识和系谱记录，育种的主要目的使公司核心种猪获得更好的遗传进展，生产出性 能优异的祖代种猪，为种猪扩繁和商品猪生产提供更好的基因。 依据纯种、二元、三元测定数 两次测定，利用BLUP法选 据，确定最佳选配方案 育最佳个体 挑选后备GGP种猪 配种 GP种母猪 妊娠 分娩及哺乳 保育 初测 育肥 终测 （曾祖代种母猪） 自用及外销 ②种猪扩繁流程 种猪扩繁的主要目的是生产出大量繁殖性较强的二元母猪。同样先确定祖代 种母猪与另一品种种公猪的最佳配种方案，通过人工授精方式完成配种，繁殖二 元猪，其中二元母猪在育肥阶段，做一次性能测定，利用 BLUP 法选择性能优异 的作为后备二元母猪，本次测定数据也向核心育种场反馈，以检验纯种猪的选育 效果。 二元母猪性能测定数据， 并反馈到育种环节 配种 挑选后备二元母猪 （GP母猪） 妊娠 分娩及哺乳 保育 育肥 测定 自用及外销 ③三元猪生产流程 二元母猪与第三个品种种公猪，确定好最佳配种方案后，通过人工授精方式 完成配种，用于繁殖具有胴体瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高等良好生产 性状的三元猪。三元猪在育肥阶段，也会抽样测定，以检验公司育种和杂交利用 的最终效果。三元商品猪育肥至 110 千克左右，出栏销售。 抽测三元猪生产性状数据，反 馈到扩繁及育种环节 配种 三元商品猪 妊娠 分娩及哺乳 保育 育肥 （二元母猪） 销售 32 公司养殖场采用多点式的猪场布局，母猪的配种、妊娠、分娩及哺乳阶段主 要在种猪场（母猪场）完成，断奶后的仔猪保育、育肥阶段转入公司对应的育肥 场完成，种公猪单独饲养于公猪站内。在育肥阶段完成测定并选留自用的后备母 猪，先在后备场饲养，并进行隔离驯化，至接近可配种时，才转入种猪场内；挑 选的后备公猪转入公猪站饲养。但公司部分养殖场，可同时完成上述饲养功能。 （2）质量标准 本公司拥有完善的质量控制体系，已取得《饲料生产企业审查合格证》、《食 品安全管理体系认证证书》和《无公害农产品产地认定证书》等认证证书。 本公司在饲料生产环节获得 ISO22000 食品安全管理体系认证，公司生猪的 饲养及猪饲料的生产及其相关管理活动获得 ISO14001 环境管理体系认证，有效 地保障了产品的质量管理和食品安全。 6、项目的组织和建设 本项目将由本公司统一组织，由各个全资子公司予以实施，建设期为两年。 7、项目用地情况 本项目的养殖场用地均采用租赁农村土地的方式使用。 8、环保影响及措施 （1）项目的主要污染物 养殖场的主要污染物有：废渣（粪便）、废水、恶臭、噪声、病死猪。 （2）养殖场的治理措施 对于养殖场产生的废渣和废水，本项目将按照发展循环经济的理念，主要通 过环境治理工程，将废物资源通过处理进行利用，减少污水、恶臭的产生。 对于养殖场在生产过程中会产生一些不良气体，本项目将尽量设在当地主导 风向的下风向，采取淹没进水、进粪便和种植树木的方式减少废气的排放和吸收 不良气体。 对于养殖场的电动机及各种泵类产生的噪声，本项目将采用潜污泵，降低噪 声，并对设备噪声源设置消声器消声，同时结合绿化，在噪声大的设施周围种植 高大树木，设置绿色屏障，以减少噪声产生的污染。 本项目对生产过程中的病死猪采取高温焚烧、无害化处理的方式处理。 33 （3）环境治理工程 环境治理工程是猪场建设的主要环境治理措施，系消除污染隐患的最重要的 工程，其主要处理和利用对象是废渣（粪便）、废水、恶臭、噪声、病死猪。 本项目下的各个子项目取得相应的环评备案文件情况，详见本报告之“二、 本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）生猪产能扩张项目”之“2、本 次募集资金投资项目的审批情况”。 9、项目经济效益分析 本项目达产后，年实现销售收入共计 323,285.00 万元，年利润总额共计 55,833.57 万元。 其中，通许牧原第一期 52 万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入 81,016.00 万元，年利润总额 13,481.78 万元，投资利润率为 17.18%，投资税后 财务内部收益率为 15.55%，全部投资税后投资回收期(含建设期 2 年)为 7.14 年。 项目具有较好的经济效益。 商水牧原第一期 45 万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入 70,110.00 万元，年利润总额 12,167.81 万元，投资利润率为 19.08%，投资税后财务内部 收益率为 17.39%，全部投资税后投资回收期(含建设期 2 年)为 6.81 年。项目具 有较好的经济效益。 西华牧原第一期 27.5 万头生猪产业化项目 达产后，年实现销售收 入 42,845.00 万元，年利润总额 7,234.65 万元，投资利润率为 17.65%，投资税后 财务内部收益率为 15.98%，全部投资税后投资回收期(含建设期 2 年)为 7.07 年。 项目具有较好的经济效益。 太康牧原第一期 25 万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入 38,950.00 万元，年利润总额 7,221.42 万元，投资利润率为 23.92%，投资税后财务内部收 益率为 22.10%，全部投资税后投资回收期(含建设期 2 年)为 6.15 年。项目具有 较好的经济效益。 闻喜牧原第一期 20 万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入 31,160.00 万元，年利润总额 5,669.84 万元，投资利润率为 21.89%，投资税后财务内部收 益率为 20.11%，全部投资税后投资回收期(含建设期 2 年)为 6.40 年。项目具有 34 较好的经济效益。 扶沟牧原第一期 20 万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入 31,160.00 万元，年利润总额 5,381.37 万元，投资利润率为 18.88%，投资税后财务内部收 益率为 17.21%，全部投资税后投资回收期(含建设期 2 年)为 6.84 年。项目具有 较好的经济效益。 正阳牧原第一期 18 万头生猪产业化项目达产后，年实现销售收入 28,044.00 万元，年利润总额 4,676.70 万元，投资利润率为 17.08%，投资税后财务内部收 益率为 15.43%，全部投资税后投资回收期(含建设期 2 年)为 7.18 年。项目具有 较好的经济效益。 同时本项目的建设与实施为当地带来较大的社会效益，将提供 1,500-2,000 个就业机会，促进当地的经济发展。 （二）偿还银行贷款 1、项目内容及投资概算 本次募集资金计划拟用于偿还银行贷款 50,000 万元。 2、偿还银行贷款的必要性和合理性分析 （1）降低公司资产负债率，优化资本结构 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司的资产负债率（合 并报表口径）分别为 61.14%、52.71%、50.17%和 50.45%，处于较高水平。 截至 2016 年 6 月 30 日，公司未到期银行借款 32.39 亿元，其中短期借款 24.88 亿元、长期借款 7.51 亿元（含一年内到期的长期借款 1.88 亿），银行贷 款较多，利息费用负担较重。 较高的资产负债率，在一定程度上削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融 资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司资本金 得到补充，资产负债率下降，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、 稳定发展奠定基础。 （2）缓解短期偿债压力 截至 2016 年 6 月 30 日，公司短期借款余额达 24.88 亿元、流动比率 0.64， 速动比率 0.20，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位， 可以一定程度上缓解公司的短期偿债压力。 35 还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出和融资成本，提 高公司利润有积极作用。 （三）补充流动资金 1、项目内容及投资概算 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟使用募集资金不超过 89,426.17 万元用于补充流动资金。 2、补充流动资金的必要性和合理性分析 （1）为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要 近年来，为扩大生猪养殖规模，进一步巩固在生猪养殖行业的领先地位，公 司以自筹资金方式先后投资建设多项生猪规模化养殖项目。 随着公司规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模进一步扩大，公司流动 资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支 出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应及员工薪酬等。 本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需 求，提高公司的核心竞争力。 （2）提高公司投融资能力，拓展公司发展空间 国家产业政策扶持、社会对食品安全的重视等因素给国内生猪行业健康、快 速发展带来了新的机遇。 本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进 一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业 升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。 3、关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算 公司对未来三年日常经营所需的营运资金缺口测算分别采用营业收入百分 比的方法和《流动资金贷款管理暂行办法》建议的方法进行测算，具体情况如下： 36 （1）未来三年的收入预测 近三年，随着公司养殖规模的扩大，生猪出栏量的持续增长，公司营业收入 年，公司营业收入将达到 60.97 亿元。 公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实 现取决于国家宏观经济政策、生猪市场状况、原料市场状况等多种因素，存在较 大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。 （2）用营业收入百分比法的测算 流动资金占用金额（A-B） 56.35% 27.06% 11.89% 31.77% 近三年，公司流动资金占用金额占营业收入比例的算数平均值为 31.77%。 公司据此测算未来三年各项经营性应收、经营性应付及存货余额。 具体测算过程如下： 37 单位：万元 经营性流 2018年测算数 2015年度 2016年 2017年度 2018年度 项目 动资产、 万 元，减去 2015 年末流动资金实际占用金额 35,685.13 万元，公司新增流动资金 需求为 157,982.92 万元。考虑到公司资产负债率较高，因此，公司本次以不超 过 89,426.17 万元募集资金补充流动资金是合理的和必要的。 （3）根据《流动资金贷款管理暂行办法》进行测算 参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号），流动资金贷款需求量应基于借款人日常生产经营所需营运资金与现 有流动资金的差额（即流动资金缺口）确定。一般来讲，影响流动资金需求的关 键因素为经营性资产（如现金、应收账款、存货、预付账款等）和经营性负债（如 应付账款、预收账款等），公司对需要补充的运营资金量进行了验证测算。 根据公司 2015 年的运营资金周转率情况，对未来 3 年的假定情况如下： 项目 本次假定 ①营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款 周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数） ②营运资金量＝预测年度营业收入×（1－年度销售利润率）/营运资金周转 次数 ③新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其 他渠道提供的营运资金 ④销售利润率=（收入-成本-销售费用-销售税金及附加）/收入。 ⑤用于日常经营的自有资金=所有者权益－非流动资产 自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产） 和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即 为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。 假设未来三年非流动资产占营业收入的比例保持不变；根据公司章程，公司 每年现金分红比例为不低于母公司报表归属于母公司净利润的 20%。 假设不考虑其他股权融资，本年所有者权益=上一年度所有者权益+本年预计 净利润×（1-20%）。 ⑥公司截至 2015 年末短期借款为 177,300.00 万元，假设未来三年短期借 款的金额与营业收入的比例一致。 ⑦其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款 和其他应收款之差。假设未来三年该指标占营业收入的比例保持不变。 公司对未来三年营业收入、销售利润率、销售净利率等的假设分析并非公司 的盈利预测。该等指标的实现取决于国家宏观经济政策、生猪市场状况、原料市 场状况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进 39 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据上述假设，公司未来三年主要指标的预计金额如下： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年预测 可见，根据营业收入百分比法测算的结果以及《流动资金贷款暂行办法》中 所建议的测试方法的测算结果，均体现为公司在未来三年对营运资金的需求增加 较大。因此，公司本次以不超过 89,426.17 万元募集资金补充流动资金是合理的 和必要的。 综上，公司本次募集资金投资项目是为生猪产能扩张、偿还银行贷款，并为 公司补充流动资金，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖行业中的龙 头地位，提高公司盈利水平，提升管理团队的积极性；同时，偿还部分银行借款， 可降低企业融资成本、降低企业负债风险，增强盈利能力。若本次募集资金投资 40 项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升。公司本次非公开发行股 票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影 响 （一）完善公司治理结构，提高员工凝聚力及公司竞争 力 通过本次非公开发行，不仅给公司带来资金上的支持，保障公司正常生产经 营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。同时，完善核心 员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性 和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。 （二）本次发行将提升公司盈利能力，并进一步增强公 司的可持续发展能力 作为国内最大的自育自繁自养大规模一体化生猪养殖企业，受益于国家和消 费者对于食品安全要求的提升，公司将迎来良好的发展机遇。为满足市场对于安 全猪肉的巨大需求，公司在产品研发、扩大产能、深化产业链结构等方面需要大 量的资金支撑。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于公司进一步扩大养殖规 模，并补充公司业务发展所需的流动资金，从而有利于公司抓住发展的契机。 同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司 长期可持续发展能力，因此符合公司及全体股东的利益。 （三）降低公司财务风险，满足公司持续发展的资金需 求 通过使用本次非公开发行募集资金用于生猪产能扩张、偿还银行贷款、补充 公司流动资金后，将显著提升公司的养殖规模，增强公司的持续盈利能力；并减 少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风 41 险；将降低公司财务费用支出，直接提升公司盈利能力；同时，将增强公司的融 资能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实 的基础。 综上，公司本次募集资金投资项目是为生猪产能扩张、偿还银行贷款，并为 公司补充流动资金，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖行业中的龙 头地位，提高公司盈利水平，提升管理团队的积极性；同时，偿还部分银行借款， 可降低企业融资成本、降低企业负债风险，增强盈利能力。若本次募集资金投资 项目得以成功实施，公司的综合竞争力将进一步得到提升。公司本次非公开发行 股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响 的讨论与分析 一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股 东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 （一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况 目前，公司的主营业务为生猪养殖与销售。通过本次非公开发行股票和本次 募投项目的实施，公司将继续保持在生猪养殖行业的领先地位，进一步突出主营 业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。 （二）本次非公开发行公司章程的变化情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相 关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理 工商变更登记。 （三）本次非公开发行股东结构变化情况 本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 12,471.73 万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权 分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制 人发生变化。 （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况 公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变 动。 （五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况 本次募投项目实施后，公司业务收入结构不会发生重大变动。 43 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现 金流量的变动情况 本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。若本次募投项目所需资金 能按计划全额募足，公司的总资产及净资产必然增加，将会实现公司生产规模的 顺利扩张、产品结构的进一步优化、经营业绩的持续增长，从而增强长期持续的 盈利能力。 本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；项目产 生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东 及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联 交易及同业竞争变化情况 （一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的 企业之间的业务关系变化情况 本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会 因本次非公开发行产生新的业务关系。 （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的 企业之间的关联关系变化情况 公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司 与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公 开发行发生变化。 （三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的 企业之间的关联交易变化情况 公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业 之间新增关联交易。 44 （四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的 企业之间的同业竞争变化情况 公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业 之间发生同业竞争。 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资 金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或 公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关 联人占用的情况。公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其 关联人提供担保的情况。 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低。 采用非公开发行股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结 构，减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。 此外，随着本次募投项目的开展，公司的业务规模将进一步扩大，若公司未 来营运资金需求增大，则公司将增加银行借款等债务融资方式加以补充。 六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 （一）行业及经营风险 1、发生疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主 要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡， 直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理， 导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫病发 生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量 45 下降、盈利下降、甚至亏损的风险。 2、生猪价格波动的风险 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。2000 年以来，全国商品猪市 场价格基本上三年至四年为一个完整市场波动周期。 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公 司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内，生猪价格的波动，造成公司净 利润波动。 商品猪销售价格对公司营业利润的影响程度高。如果生猪市场价格出现持续 大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。 3、原材料价格波动的风险 小麦、玉米、次粉和豆粕合计占公司营业成本的比例在 50%以上，因此，小 麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对本公司主营业务成本、净利润均会产生较大影 响。 当上述原材料价格大幅上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法 及时将成本向下游客户转移，将会对公司造成重大不利影响。 4、生产场所用地主要来自于租赁的风险 本公司采用一体化自育自繁自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土 地。目前，本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外，养殖场用地主要来自于对 农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、 法规，与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》，并取得了土地承包农户对村 委会的书面授权，办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地 用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过 出租方违约的现象，但一旦出租方违约，将会对本公司的生产经营造成不利影响。 5、公司存在自然人供应商、客户，自然人经营能力的有限性可能会对公司 的生产经营活动产生不利影响的风险 公司供应商和客户中存在自然人。 一般情况下，自然人供应商、客户与机构供应商、客户相比较而言，自然人 供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方 46 面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力 产生一定的有限性。这种有限性可能会对发行人的生产经营产生不利影响，具体 体现为： （1）在公司销售方面，如果自然人客户普遍对生猪的采购规模、频次意愿 降低，将在一定程度上对公司的销售产生不利影响； （2）在公司采购方面，如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模、 频次意愿降低，将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。 6、税收政策变化的风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自 产农产品免征增值税。本公司生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值 税优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十六条规定，从 2008 年 1 月 1 日起，从事牲畜、家禽 的饲养所得免征企业所得税。本公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受 免征企业所得税优惠。 若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，本公司的 盈利能力将受到影响。 7、短期偿债比率较低的风险 本公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低，2013 年末、2014 年末及 2015 年末公司流动比率平均为 0.90、速动比率平均为 0.22。流动比率、速动比 率较低，使本公司面临短期偿债能力不足的风险。若本公司不能及时偿还借款并 获得新的借款，将会给本公司的生产经营带来不利影响。 8、生产经营场所相对集中的风险 公司单个养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫 病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫等方面仍会带 来风险，主要表现在： （1）大规模疫情爆发时，规模较大的养殖场面临更大的防疫风险，如果疫 情超出公司防疫措施所能控制的范围，公司将会出现较大损失。 （2）在发生风灾、水灾等自然灾害或其他灾害时，公司可能由于场所集中， 47 而遭受较大的损失。 9、自然灾害风险 本公司生猪养殖场主要分布在河南、湖北、山东、山西等地，其生产经营场 所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。 在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及 设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害 所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产 经营造成不利影响。 （二）公司未来业绩下降的风险 本公司 2013 年、2014 年、2015 年净利润分别为 30,382.95 万元、8,019.81 万元、59,585.08 万元，利润波动较大，主要原因是生猪价格波动所致。2013 年、2014 年、2015 年，公司生猪出栏量持续增加，分别为 130.68 万头、185.90 万头、191.90 万头；但商品猪销售价格出现波动，销售均价分别为 14.49 元/公 斤、12.84 元/公斤、15.14 元/公斤。 虽然 2014 年度公司生猪出栏量较 2013 年度大幅增长 42.26%，但是 2014 年 度净利润较 2013 年度仍下滑 73.60%，主要因 2014 年度商品猪销售单价较 2013 年度下滑 11.44%所致，可见公司的盈利能力受商品猪销售单价波动的影响较大。 过往的生猪价格波动表明，我国生猪价格具有较强的周期性。若生猪销售价 格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度，或者公司生猪出栏规模增加幅度 低于价格下降幅度，则本公司存在未来业绩大幅下降或难以保持持续增长的风 险。 （三）实际控制人控制的风险 本公司实际控制人秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有本公司本次 发行前 65.3517%的股份，本次非公开发行完成后，秦英林先生和钱瑛女士直接 和间接合计持有本公司仍将保持不低于 65.5828%的股份。因此，本公司存在实 际控制人可能利用其在公司的实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决 权，直接或间接影响本公司经营决策以及通过不公允的关联交易损害公司及其他 股东利益的风险。 48 （四）本次发行相关的风险 1、盈利能力摊薄的风险 本次非公开发行后，公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次募集 资金拟用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款、补充流动资金，有利于进一步扩 大公司养殖规模，改善公司资本结构，增强财务稳健性，降低财务费用，提高盈 利水平。 但是，募集资金使用产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可 能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下 降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。 2、股市风险 本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响 公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观 经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心 理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充 分的认识。 3、审批风险 本次非公开发行股票方案经公司董事会和股东大会审议通过后，尚需获得中 国证监会的核准。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。 49 第六节 董事会关于公司分红情况的说明 一、公司现行的利润分配政策 公司现行《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： 第一百六十一条 利润分配事项 （一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应 损害公司持续经营能力。 （三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十； 2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （四）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 50 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为 公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在 满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司 在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利 影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半 51 数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第一百六十二条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 （一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 52 提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现 金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发 表独立意见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按 照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提 出关于利润分配方案的临时提案。 （二）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 二、公司近三年的分红情况 1、股票股利分配情况 2013 年度-2015 年度，公司未实施股票股利分配。 2、现金股利分配方式 2013 年度-2015 净利润的比率 最近三年累计现金分红（含税） 25,384.62 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年 32,662.61 均净利润 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中 77.72% 归属于上市公司股东的年均净利润的比例 三、公司未来分红规划 2016 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《牧原食品 股份有限公司股东分红回报规划（ 年度）》，并提请公司 2016 年第 二次临时股东大会审议。具体内容如下： 1、利润分配形式 在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条 件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来 三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据 公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期 分红方案。 2、公司利润分配的最低现金分红比例 （1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在未来三年，公司每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%，具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出 现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此 发表独立意见并公开披露。 3、利润分配方案的制定及执行 54 公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并 经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公 司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 55 第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回 报的措施 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和前提条件 1、公司本次非公开发行的股票数量不超过 12,471.73 万股，预计募集资金 总额不超过 307,677.43 万元，在扣除发行相关费用后，将用于生猪产能扩张项 目 168,251.26 万元、偿还银行贷款 50,000.00 万元，其余部分将用于补充流动 资金。 2、假定本次非公开发行于 2017 年 3 月初实施完毕，该完成时间仅为估计。 本次发行不会对 2016 年度的即期收益产生影响，会对 2017 年度及以后期间的即 期收益产生影响。 3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司 2017 年实现的每股收益为 N 元/股，2017 年末每股净资产为 M 元/股。 4、在考虑公司本次发行的情况下，假设 2017 年 3 月初因募集资金到位后， 偿还银行借款从而节约公司 2017 年全年的财务费用 1,950 万元（按照公司 年度银行短期贷款的综合利率约 4.68%，据此推算，偿还 50,000 万元 银行借款将为公司 2017 年节省财务费用 1,950 万元）。不考虑 2015 年度和 2016 年度分红等因素影响。 5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股 收益为（0.91N+0.02）元/股。 6、在预测 2017 年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行 股票对总股本的影响。 56 7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设， 最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司 2017 年主要财务指标 的影响如下： 2017年度/2017年12月31日 项目 不考虑本次发行的测算数据 考虑本次发行的测算数据 总股本（万股） 103,375 113,768（注4） 每股收益（元） N 2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。 3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。 4、考虑本次发行的总股本=103,375*2/12+115,846*10/12=113,768。 本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效 益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规 模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标 可能被摊薄。 由上表可知，当 N0.2222 元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。 本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加 307,677.43 万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资 金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公 司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产 收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股 收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 57 三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的 说明 公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额预计不超过 307,677.43 万 元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目 168,251.26 万元、偿还银行贷 款 50,000.00 万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。 （一）生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析 关于生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行 性分析”之“（一）生猪产能扩张项目”之“3、生猪产能扩张项目的必要性和 合理性分析”。 （二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析 关于偿还银行贷款的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分 析”之“（二）偿还银行贷款”之“2、偿还银行贷款的必要性和合理性分析”。 （三）补充流动资金的必要性和合理性分析 关于补充流动资金的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分 析”之“（三）补充流动资金”之“2、补充流动资金的必要性和合理性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行的募集资金将用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流 动资金。公司本次发行的募集资金将主要用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款 和补充流动资金。通过通许牧原第一期 52 万头生猪产业化项目、商水牧原第一 期 45 万头生猪产业化项目、西华牧原第一期 27.5 万头生猪产业化项目、太康牧 58 原第一期 25 万头生猪产业化项目、闻喜牧原第一期 20 万头生猪产业化项目、扶 沟牧原第一期 20 万头生猪产业化项目、正阳牧原第一期 18 万头生猪产业化项目 等“生猪产能扩张项目”的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心 竞争能力；募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司 资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平； 募集资金用于“补充流动资金”，将为公司产能释放提供保障，满足公司持续发 展的需要、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的 储备情况 1、人员储备 公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好 的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰 富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专 业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，为募集资金投资项目的实施提 供了强有力的支持。 2、技术储备 公司经过 20 多年的发展和积累，形成了以“自育自繁自养大规模一体化” 为特色的生猪养殖模式：通过自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环 节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；通过建立育种体系，自行选育优良品 种；通过建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。 在公司自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育 种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生 产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，有利于公司提高生产效 率、实现规模化经营，也为公司的产能扩张提供了坚实的技术基础。 3、市场储备 根据美国农业部公布的数据， 年期间，我国猪肉消费量年均复合 增长率 2.41%，2015 年，我国猪肉消费总量为 5,720 万吨。 目前，我国居民的消费中仍然以猪肉为主，根据联合国粮农组织（FAO）的 59 数据，2013 年我国猪肉消费占肉类消费的比重高达 62.90%，在国民消费中占有 重要的地位。 随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳 定增长。 公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较 大的生猪育种企业。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司生猪出栏量在国内 市场占有率分别约为 0.18%、0.25%和 0.27%。基于国内猪肉消费的巨大市场空间， 公司的生猪在国内市场的占有率有待进一步提升。 综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募 集资金投资项目的实施提供有力保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政 策等措施，以提高投资者回报。具体如下： （一）加强募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从 根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 （二）提高公司盈利能力和水平 1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模， 以提升公司的销售规模和盈利能力。 2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本 费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成 本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水 平。 60 （三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 为进一步健全和完善公司的利润分配}