浙江精通科技股份有限公司公开转让说明书_精通科技(832731)_公告正文
浙江精通科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）行业竞争风险
随着世界工业化水平进程的发展，全球对高分子荧光着色材料的需求也将持续增长，公司在迎接巨大市场机遇的同时也面临着一定的竞争威胁，尤其是国外具备较强技术能力的着色材料生产（颜料、染料）企业将是主要潜在威胁。同时国内高分子荧光着色材料行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模逐渐扩大，行业竞争日趋激烈。国外巨头的进入及市场竞争的加剧，可能是市场对公司产品的需要及公司产品的售价造成不利影响，从而影响公司业绩。
（二）研发风险
高分子荧光着色材料行业对企业技术水平有相当高的要求，企业必须保证产品的可靠性及加工工艺的稳定性，并且具有独特的技术优势，才能在市场中立足。
同时又要求企业针对变化的市场需求，具备快速的技术革新，创新能力。同时因高技术开发耗时长，但工艺过程多且复杂、技术门槛高；并且不同于传统颜色产品的管理，程序复杂、人员素质要求高、培养周期长。若公司新产品、新技术的研发不能适应行业变化及市场需求，或核心技术人员持续流失，将对公司业绩造成不利影响。
（三）环境保护风险
公司属于精细化工企业，产品生产过程中会产生一定的废水、废气、固废等污染性排放物和噪声，处理不当会污染环境。公司生产项目已按照国家相关标准，配置环保处理设备，使主要污染物排放量符合总量控制指标。同时随着公司生产规模的扩大，环保意识的增强，国家经济增长模式的转变，环境保护标准的提升，公司环保支出可能持续增长，从而影响公司经营业绩。
（四）实际控制人共同控制风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司的实际控制人为何建伟和杨少平。杨少平直接持有公司16.06%的股权，何建伟和杨少平通过控制精彩化工可控制公司60%的股权，何建伟通过控制峨溪投资控制公司10.66%的股权。两人已于日签署《一致行动人协议》，约定在向董事会或股东大会行使提案权和在董事会或股东大会上行使表决权时保持一致行动。双方经协商仍无法就股东大会或董事会审议事项达成一致意见的，则双方应当一致对股东大会或董事会的审议事项投反对票。如果实际控制人对于公司重大事项出现分歧，无法形成一致意见，将影响公司运营发展的效率。
(五) 关于报告期内公司独立性的提示
公司控股股东杭州精彩化工有限公司自设立以来一直从事高分子荧光着色材料研发、生产及销售，并以租赁厂房形式进行生产。随着精彩化工业务规模的不断发展，其产能、生产场地等各项条件均已成为制约公司持续发展的短板。实际控制人于2007年开始筹划在浙江省安吉县购置土地，自建厂房及生产线，并于2010年2月设立公司作为实施主体，并逐步将控股股东的业务转移至公司。
由于上述业务转移需要一定时间及成本，导致报告期初至2014年11月，控股股东与公司在上述期间内从事相同业务，并存在按成本价调用对方原材料的情况，同时公司部分员工在控股股东兼职并领取薪酬。
为了保证公司在业务、资产、人员、机构和财务方面与控股股东相互独立，控股股东已于2014年4月起停止生产，并于2014年5月至11月期间将尚未领用或销售的原材料及产品、尚可用于生产的固定资产按账面价值转让给公司。
自2014年12月起，控股股东已不再开展与公司业务相同或相似的生产经营，公司所有员工均系在公司专职工作和领取薪酬，已不存在在控股股东处兼任除董事及监事以外的职务或领取薪酬的情况。
声明......2
重大事项提示......3
释义......7
第一节基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、股票挂牌情况......10
三、公司的股权结构......11
四、公司股东情况......12
五、公司股本形成及变化......14
六、公司重大资产重组情况......17
七、公司董事、监事、高级管理人员......17
八、最近两年主要财务数据和财务指标......20
九、与本次挂牌有关的机构......21
第二节公司业务......23
一、业务情况......23
二、主要业务流程及方式......25
四、业务经营情况......35
五、公司商业模式......41
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征......43
第三节公司治理......55
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......55
二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责的情况......56
三、董事会对公司治理机制执行情况的评估......56
四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况......57
五、公司的独立性......57
六、同业竞争情况......59
七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况61八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况................................61
九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况......64
第四节公司财务......67
一、审计意见......67
二、最近二年及一期财务报表......67
三、财务报表的编制基础......88
四、合并财务报表范围及变化情况......88
五、主要会计政策和会计估计......88
六、经营成果和财务状况分析......102
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......124
八、期后事项、或有事项及其他重要事项......129
九、报告期内的资产评估情况......130
十、股利分配政策及最近两年的分配情况......130
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......131
十二、风险因素......132
第五节有关声明......134
第六节附件......139
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、股份公司、本公
浙江精通科技股份有限公司
司、精通科技
浙江精通科技有限公司，浙江精通科技股份有限公司之前身
高级管理人员
公司的总经理、董事会秘书、财务负责人
杭州精烁高分子材料有限公司
杭州精彩化工有限公司
杭州精美科技有限公司
杭州峨溪投资咨询有限公司
杭州望和投资咨询有限公司
人民币元、人民币万元
2013年度、2014年度
广发证券、主办券商
广发证券股份有限公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
是指直径在纳米级至微米级，形状为球形或者其他集合体的
高分子有机微球
高分子材料或高分子复合材料，其形状可以是多种多样的。
防止由于对机器上圆柱形旋转的部分粘连、阻滞。
改善表面过强的光学反射的性能。
加热时不能软化和反复塑制，也不在溶剂中溶解的性能。
在一定温度范围内，能反复加热软化和冷却硬化的性能，
某一着色材料与基准着色材料混合后形成颜色强弱的能力，
通常是以白色着色材料为基准去衡量各种彩色或黑色着色
材料对白色着色材料的着色能力。
用来调配出其他颜色的基色油墨。
以树脂为复合材料中起到粘接增强体成为整体并转递载荷
到增强体的主要组分。
是尿素与甲醛在催化剂(碱性或酸性催化剂)作用下,缩聚成
初期脲醛树脂,然后再在固化剂或助剂作用下,形成不溶、不
熔的末期热固性树脂。
利用超声波熔接技术与传统剪切相结合，在超声波发生器工
作时，将超声波能量通过超声波换能器传到焊头且与刀模产
生剧烈振动摩擦，从而达到剪切的效果，使剪切产品具有更
美观、更牢固、生产效率更高效快捷的优点。
着色剂从塑料内部迁移到表面上或从另一个塑料透过界面
迁移到其他塑料的性质。
发光二极管的简称，由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、
氮（N）等的化合物制成。
注：本转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
1.中文名称：浙江精通科技股份有限公司
2. 英文名称：ZhejiangJintongChemicals Co., Ltd
3.法定代表人：何建伟（英文名：JIANWEI HO）
4.设立日期：日
5.股份公司设立日期：日
6. 注册资本：30,000,000元
7.住所：安吉县皈山乡孝源村（邮编：313301）
8.信息披露事务负责人：何隽
9. 电子邮件：
10.电话：6
11.传真：7
12.互联网网址：http://www.jmicrons.com/cn
13.所属行业：根据中国证监会日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于大类“C制造业”中的子类“C26化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局日公布的《行业分类标准》，公司属于“化学原料和化学品制造业（C26）子行业其他合成材料制造行业（C2659）”。
14.主营业务：高分子荧光着色材料、高分子有机微球研发、生产、销售。
15.组织机构代码：
二、股票挂牌情况
人民币普通股
人民币1.00元
30,000,000股
【】年【】月【】日
公司董事、监事、高级管理人员何建伟、杨少平、张旭强、何乐
初、郑晓明、冯望烟、袁旭丹、李胜、严君子、何隽承诺：在本人担
任精通科技董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本
本次公开转让股东
人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人
所持股份的限售安
所持有的公司股份。
排及股东对所持股
股份公司于日成立，截至本说明书签署日，公司
份自愿锁定的承诺
设立未满一年，根据相关法律法规及公司法相关规定，公司6名发起
人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年之前转让。公司
目前无可进行转让的股份。
广发证券股份有限公司
三、公司的股权结构
浙江精通科技股份有限公司
杭州精彩化工有限公司（注册号：15）成立于日，住所为杭州市文一路天湖公寓20幢602室，法定代表人何建伟，注册资本为700万元，实收资本为700万元，经营范围包括“化工助剂的技术开发（除化学危险品及易制毒品）”。精彩化工目前股权结构如下：
认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
货币、无形资产
货币、无形资产
货币、无形资产
货币、无形资产
诸暨市精乐投资
货币、无形资产
咨询有限公司
杭州精美科技有限公司（注册号：178）系精彩化工的控股子公司，成立于日，住所为杭州市西湖区三墩镇绕城村，法定代表人何建伟，注册资本为200万元，实收资本为200万元，经营范围包括“研发、生产：微球、微胶囊、荧光着色材料类精细化工产品（涉及许可证的凭证经营）；销售本公司生产的产品”。公司目前的股权结构如下：
认缴出资额（元）实缴出资额（元） 出资比例
货币、无形资产
杭州峨溪投资咨询有限公司（注册号：623）成立于日，系外籍自然人JIANWEIHO（何建伟）投资设立的外商独资企业，注册资本0.2万美元，法定代表人JIANWEI HO（何建伟），主要经营场所位于杭州市西园九路5号4幢207室，经营范围为“投资咨询（除证券、期货）”。
杭州望和投资咨询有限公司（注册号：112）成立于日，系外籍自然人WANGYAN FENG（冯望烟）投资设立的外商独资企业，注册资本0.2万美元，法定代表人WANGYAN FENG（冯望烟），主要经营场所位于杭州市西园九路5号4幢304室，经营范围为“服务：投资咨询（除证券、期货），成年人非文化教育培训，成年人非证书职业技能培训（涉及许可证的凭证经营）”。
精通科技存在1家全资子公司杭州精烁高分子材料有限公司（注册号：437）。杭州精烁成立于日，住所为杭州市余杭区五常街道联胜路7号，法定代表人何建伟，注册资本为501万元，实收资本为501万元，经营范围包括“许可经营项目：高分子光扩散料的生产（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；一般经营项目：高分子微球的技术研发，光扩散材料及相关产品的技术研发、成果转让”。
四、公司股东情况
（一）公司股东基本情况
截至本说明书签署之日，公司共有6名股东，其持股情况如下：
持股股数（股）
浙江精彩化工有限
18,000,000.00
4,819,200.00
杭州峨溪投资咨询
3,196,800.00
杭州望和投资咨询
1,778,160.00
1,245,120.00
960,720.00
30,000,000
公司各股东中，除精彩化工系何建伟和杨少平共同控制的企业、峨溪投资系何建伟控制的企业、望和投资系精彩化工的股东冯望烟控制的企业外，其他股东之间不存在关联关系。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1．控股股东
杭州精彩化工有限公司持有公司60%股权，为公司控股股东，基本情况详见前款“股权结构图”。
2．实际控制人
截至本公开转让说明书签署之日，公司的实际控制人为何建伟和杨少平。杨少平直接持有公司16.06%的股权，何建伟和杨少平通过控制精彩化工可控制公司60%的股权，何建伟通过控制峨溪投资控制公司10.66%的股权。两人已于日签署《一致行动人协议》，约定在向董事会或股东大会行使提案权和在董事会或股东大会上行使表决权时保持一致行动。双方经协商仍无法就股东大会或董事会审议事项达成一致意见的，则双方应当一致对股东大会或董事会的审议事项投反对票。综上，何建伟和杨少平直接间接控制公司86.72%的股权，为公司实际控制人。
何建伟先生：1963年生，加拿大籍，博士，毕业于加拿大温莎大学。1987年9月至1990年3月任北京化工研究院研发工程师；1990年4月至1994年4月在加拿大温莎大学攻读博士；1994年5月至1995年5月攻读美国圣母大学博1-1-13
士后；1995年6月至1998年6任加拿大3M公司资深产品工程师；1998年7月至2000年5月任美国biotium公司CEO；2000年6月至2014年11月任杭州精彩化工有限公司董事长、副总经理。2010年2月至今任浙江精通科技有限公司董事长。日被股份公司第一届董事会第一次会议选举为董事长，任期三年。
杨少平先生：1967年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科，毕业于北京化工大学。1988年7月至1997年6月任浙江省石油化工有限公司化工科科员；00年5月任杭州洋达工贸有限公司总经理；2000年6月至2014年11月任杭州精彩化工有限公司副董事长兼总经理；2010年2月至今任浙江精通科技有限公司总经理。日被股份公司第一届董事会第一次会议聘任为总经理，任期三年。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
五、公司股本形成及变化
（一）有限公司的设立
浙江精通科技有限公司成立于日，系浙江精彩化工有限公司独资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，浙江精彩化工有限公司以货币资金出资1,000万元、占注册资本的100%，该等出资经安吉华信会计师事务所有限公司于日出具的安信会验[号《验资报告》验证。
日，公司取得了湖州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：862）。
公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资占
注册资本比例
浙江精彩化工
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
（二）公司的历次变更
1、日，第一次增资
日，浙江精彩化工有限公司作出股东决定，决定将公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元，新增2,000万元注册资本由原股东浙江精彩化工有限公司与新股东杭州峨溪投资咨询有限公司、杭州望和投资咨询有限公司、杨少平、何乐初、郑晓明以货币资金认缴，其中：浙江精彩化工有限公司以货币资金认缴800万元；杭州峨溪投资咨询有限公司以货币资金认缴319.68万元；杭州望和投资咨询有限公司以货币资金认缴177.816万元；杨少平以货币资金认缴481.92万元；何乐初以货币资金认缴124,512万元；郑晓明以货币资金认缴96.072万元。增资额于日前缴足。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为3,000万元，公司类型变更为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），公司的股权结构变更为：
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资占
注册资本比例
浙江精彩化工
18,000,000.00
18,000,000.00
4,819,200.00
4,819,200.00
杭州峨溪投资
3,196,800.00
3,196,800.00
咨询有限公司
杭州望和投资
1,778,160.00
1,778,160.00
咨询有限公司
1,245,120.00
1,245,120.00
960,720.00
960,720.00
30,000,000.00
30,000,000.00
2、2015年3月，有限公司整体变更为浙江精通科技股份有限公司
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于日出具的天职1-1-15
业字[号审计报告，截至日，浙江精通科技有限公司经审计的账面净资产值为39,524,510.01元。整体变更股份公司后，注册资本30,000,000元，余额部分计入资本公积。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2015年于1月9日出具了沃克森评报字[号资产评估报告，评估确认截至日，公司经评估净资产为45,358,763.43元。
日，公司全体发起人股东签订了《发起人协议》，约定以有限公司截至日经审计的净资产39,524,510.01元按照1:1的比例折为股份公司股本30,000,000元，每股面值为人民币1元，余额部分计入资本公积；同时明确了各发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。
日，股份公司召开创立大会，选举董事：杨少平、何建伟、郑晓明、何乐初、张旭强五人为股份公司第一届董事会成员；选举冯望烟、袁旭丹为股份公司第一届监事会非职工代表监事。同日，股份公司召开职工代表大会，选举李胜为股份公司第一届监事会职工代表监事。
日，股份公司召开第一届董事会作出决议，选举何建伟为公司董事长；经董事长提名，聘任杨少平为公司总经理，聘任严君子为公司财务负责人，聘任何隽公司董事会秘书。
日，公司完成了本次整体变更的工商登记并取得变更后的《营业执照》。
本次整体变更后的股权结构为：
持股股数（股）
浙江精彩化工有限
18,000,000.00
4,819,200.00
杭州峨溪投资咨询
3,196,800.00
杭州望和投资咨询
1,778,160.00
1,245,120.00
960,720.00
30,000,000
六、公司重大资产重组情况
公司自设立至今，尚未进行过重大资产重组。
七、公司董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司共有董事5名，任期3年，任期届满可连选连任：
何建伟先生：董事长，（简历见上文“控股股东、实际控制人简介”部分）。
杨少平先生：副董事长，（简历见上文“控股股东、实际控制人简介”部分）。
张旭强先生：1966年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科，毕业于北京化工大学高分子专业。1988年8月至2000年5月历任杭州磁带厂车间主任、开发部经理；2000年5月至2014年11月任杭州精彩化工有限公司副总经理；2010年2月至今任浙江精通科技有限公司副总经理。日被股份公司创立大会选举为董事，任期三年。
何乐初先生：1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1982年8月至1995年5月在诸暨市商业局负责组织人事工作；1996年至今任诸暨市中汇化工有限公司经理。日被股份公司创立大会选举为董事，任期三1-1-17
郑晓明先生：1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1982年2月至1984年8月任浙江省化工地质大队助理工程师；1984年8月至1985年8月在浙江省委党校学习；1985年8月至1988年8月在浙江省石油化工有限公国际部负责进出口业务；1988年8月至1989年6月任浙江省石油化学工业厅人事处从事人事干部管理工作；1989年6月至1992年6月任浙江华东化工贸易中心经理；1992年6月至1997年6月任浙江省石油化工有限公期货部经理；1997年6月至2002年12月任浙江新华期货经纪有限公司办公室主任、业务发展部经理；2002年12月至今任杭州星谱光电科技有限公司经理。日被股份公司创立大会选举为董事，任期三年。
（二）监事
公司共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事任期3年，任期届满可连选连任：
监事会主席
职工代表监事
冯望烟先生：1962年生，美国籍，博士。1986年8月至1989年12月任北京化工研究院工程师；1996年8月至2000年4月任美国惠普公司（Hewlett-Packard）高级工程师；2000年5月至2005年5月任美国安捷伦科技公司（Aqilent）经理；2005年6月至2007年12月任ExpediaInc.高级主任建模师；2008年1月至2012年5月任Symantec Corp.高级经理；2012年6月至今任SymantecCorp.总监。日被股份公司创立大会选举为监事，任期三年。
袁旭丹女士：1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1998年7月至2001年6月任温州泰恒眼镜城集团有限公司销售部助理兼办公室文秘；2001年6月至2002年3月任珠海全达实业有限公司杭州办事处业务助理兼办公室文秘；2002年3月至2014年11月任杭州精彩化工有限公司销售部副经理；
年2月至今任浙江精通科技有限公司销售部副经理。日被公司职工代表大会选举为监事，任期三年。
李胜先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，毕业于浙江大学。2002年5月至2014年11月任杭州精彩化工有限公司研发部部门经理；2010年2月至今任浙江精通科技有限公司研发部部门经理。日被职工代表大会选举为职工代表监事，任期三年。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员3名，基本情况如下：
财务负责人
董事会秘书
杨少平先生：公司总经理（简历见上文“控股股东、实际控制人简介”部分）。
严君子女士：财务负责人。1970年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科。1994年至1997年6月任杭州汇达化工有限公司主办会计；1997年7月至1998年6月任广东金羊电器杭州分公司财务主管；1998年7月至2000年4月任杭州江南电子工程有限公司财务经理；2000年5月至2014年11月任杭州精彩化工有限公司财务经理；2010年2月至今任浙江精通科技有限公司财务经理。
日被股份公司第一届董事会第一次会议聘任为财务负责人，任期三年。
隽女士：董事会秘书。1977年生，中国国籍，无境外永久居住权，本
科。2000年7月至2002年3月任新疆库尔勒铁路小学语文老师、班主任；2002年4月至2014年11月历任杭州精彩化工有限公司行政助理、办公室副主任、行政人事经理。2010年2月至今任浙江精通科技有限公司行政助理、办公室副主任、行政人事经理。日被股份公司第一届董事会第一次会议聘任为董事会秘书，任期三年。
八、最近两年主要财务数据和财务指标
公司2013年、2014年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[号标准无保留意见的《审计报告》。公司主要财务数据及财务指标如下（单位：元）：
注：公司于2015年3月整体变更为股份公司，报告期公司每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等财务指标系按照假设报告期初已完成整体变更的模拟股本计算。
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
九、与本次挂牌有关的机构
主办券商：
广发证券股份有限公司
法定代表人：
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
联系电话：
项目负责人：
项目小组成员：
颜礼银、郁颖、周聪、张飞
律师事务所：
北京中银（杭州）律师事务所
单位负责人：
浙江省杭州市上城区西湖大道金隆大厦金梅轩1421号
联系电话：
经办律师：
林华璐、倪迪翔
会计师事务所：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：
北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1
联系电话：
签字注册会计师：
胡建军、哈长虹、姚璐
评估师事务所：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：
北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
联系电话：
签字注册评估师：
黄运荣、邓士丹
证券登记结算机构：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
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证券交易场所：
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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第二节 公司业务
一、业务情况
（一）主营业务
公司是一家专注于高分子荧光着色材料、高分子有机微球研发、生产、销售，并且具有丰富经验的企业。公司针对皮革、鞋材、塑料、涂料、油墨、印花色浆、彩泥、记号笔墨水等领域的工艺特点，及其在抗粘辊、耐温、耐溶剂等性能方面的特殊要求，进行传统荧光着色材料高档化和高科技含量高分子荧光着色材料以及高分子有机微球的开发、生产和销售，依靠自主创新、合作研发，获得多项专有技术工艺，公司经过多年的发展已取得发明专利4项。公司每年都有新产品开发立项，作为公司的储备技术，以保障公司的技术优势。这些核心技术和关键生产工艺已大多用于公司的产品设计和生产过程中。
报告期公司主营业务收入分别为24,457,495.17元、45,744,369.98元，占营业收入的比重分别为87.63%、98.66%，公司主营业务突出。
（二）公司主要产品及服务
1、微球型高分子荧光着色材料
VQ/SVQ系列系国内首创。其微米级的均匀微球状粒径分布和热固性等性能赋予该系列产品极佳的抗粘辊性、抗渗色性、耐强溶剂性、易分散、高遮盖性、低甲醛释放等等新功能。其抗粘辊性能在所有高分子荧光着色材料系列中极佳,最大限度地降低生产成本。SVQ 系列是在原VQ的基础上改性而成，具有更好的耐溶剂、抗渗色性能。VQ-G可以应用在高温段的塑料着色。VQ-D 可以应用在各类涂料、油墨等领域，尤其是溶剂敏感系统和其他需要具备优良的耐溶剂性能的场合。
VQ-G （热固性微球、抗粘辊）
柔版印刷用墨、凹版印刷用墨、漆、丝网印墨、蜡
VQ-D/SVQ（热固性微球）
2、普通型高分子荧光着色材料
公司的普通型高分子荧光着色材料种类齐全，能够适合不同领域应用的需要。针对不同的材料，如低/高温断所料着色、软质塑料材料、油墨和涂料等，分别具有相对应的高着色力、热稳定性、光稳定性，水溶性，油溶性，热固性、印刷性能等特性。产品序列有：JC100、JX、JZ/JC200、DS、JM、EM、JT、JSP、JCF等。
JT（热固性）
水溶性柔版印刷用墨、溶剂型柔版印刷用墨，凹版印刷用墨，纸涂层，
漆，塑料溶胶，丝网印墨，纺织印染，蜡笔/ 橡皮泥
DS（热塑性）
脂肪类凹版印刷用墨、芳香类凹版印刷用墨、水性凹版印刷用墨，水
性漆，塑料溶胶，溶胶、水性丝网印墨，蜡笔/ 橡皮泥
JX（无甲醛、熔融型）
粉末涂料，液体塑料着色，低温塑料着色
JC100 （无甲醛、熔融型）
粉末涂料，液体塑料着色，低温塑料着色
JZ/JC200（无甲醛、熔融型）
液体或者高温塑料着色
JM（水溶性、无甲醛）
水性柔版印刷用墨，水性凹版印刷用墨
EM（油溶性、热塑性）
溶剂型柔版印刷用墨，UV光固化柔版印刷用墨，醇/脂类凹版印刷用
JSP（无甲醛、荧光乳液） 水性柔版印刷用墨，水性凹版印刷用墨，纸涂层，水性漆，纺织印染，
蜡笔/橡皮泥
JCF（基墨）
3、其他高分子有机微球产品
其他微球类产品是公司运用微球技术开发出的高端多功能精细化工产品，能1-1-24
够在涂料、油墨、塑料、化妆品、LED封装等领域表现出不同的功能的微球产品，如在化妆品中可用作填料，改进流动性，增强良好的触感和分散性以及消光性能；在涂料、油墨中可用作消光剂，抗刮伤剂，手感改良剂，耐磨剂，填料；在LED封装中可用作光扩散剂。为了体现不同的特性，公司开发了不同的产品。产品序列有：SQ、NMT、MV。
二、主要业务流程及方式
（一）公司的组织结构
1、公司组织结构图
公司设立股东大会、董事会和监事会，董事会人数5人、监事会人数3人（其中包括一名职工代表监事）。公司主要职能部门包括研发部、品管部、销售部、行政部、生产部、财务部、采购部。
2、主要部门的工作职能
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下：
负责研发公司现有产品的的升级产品，并且开发储备项目。
负责公司质量体系管理，负责来料检测，工序检测，成品检测，不合
格品检测。
下设国内销售和国际销售小组，负责公司产品的销售以及客户的维护。
负责公司后勤服务、公共关系、人员招聘、绩效考核、员工培训、人
员薪酬方案、员工后续管理等。
负责工厂的日常生产和仓储管理工作。
负责公司会计核算、收支控制、公司各项资产管理、会计档案管理等。
制定公司采购计划，根据公司生产需要进行采购工作。
（二）公司主要业务流程
公司的销售部与客户、经销商签订供货合同后，将客户对产品的规格、供货时间、质量和数量等要求说明，生产部再根据要求制定详细的生产计划，把生产任务逐级分配到车间、生产线，各个生产线根据自身的实际能力，合理安排计划，根据各生产线的反馈计划。各生产线在收到原材料等物资，于合同规定时间内保质保量的完成产品的生产任务。品管部及研发部对原材料、产品的质量在采购后、生产中、生产后进行控制与检测，在原材料、产品质量合格符合生产、客户要求后，准予原材料入库、产品出库。
1、生产流程
2、研发流程
3、采购流程
5.产品所使用的主要技术情况
1、产品所使用的主要技术情况
1）树脂基体与荧光染料复合技术
通过制备树脂，作为荧光染料的载体，具有与荧光染料极佳的相容性特性。
本技术主要利用基体树脂传递增强材料所承受的负荷，使之分布均匀并保护增强材料免受损伤和环境中湿气、氧气和化学物质的侵蚀的特性与荧光染料结合。而复合材的耐热性、剪切和压缩强度、横向拉伸强度、蠕变性和流动性等也取决于1-1-29
基体树脂。由于某些特定的树脂的交联网状结构，使复合材料能具有优异的耐温性和机械强度，而且当它作复合材料基体时，开始时以未交联固化的低分子量和低粘度的状态出现，便于成型加工。最后，均匀溶于树脂载体中，形成色泽鲜艳的高分子荧光着色材料，并且能够为高分子荧光着色材料提供优异的复合材料特性，应对不同客户的需求。
2）高速剪切技术
在公司自主研发的复合分散体系中，通过高速剪切设备进行分散、乳化，采用抽真空的方式，使所生产的制品在搅拌过程中不再混入气泡，大大减少了空气混入制品中，粒径过大导致乳状物不稳定，缺少光泽，制品中混入空气则会使制品气泡化，细菌污染，易氧化及外观不光滑的问题，使制备的微球的粒径可控，达到所需颗粒粒径大小。最后通过控制微球尺寸大小以适合产品后期应用过程的不同用途。
3）高分子材料固化技术
对分散乳化后形成的粒径分布均一的高分子荧光着色材料通过加入合适的酸性固化剂进行熟化，使微球粒子发生进一步交联，形成耐高温耐溶剂的热固性聚合体，同时不可逆的改变力学性能、耐热性、耐水性、耐腐蚀性，再经过后期过滤、干燥、粉碎程序制备出能够应对多种环境的产成品。这种技术保证了高分子荧光着色材料的适用环境以及提升了着色效果的持久性。
4）树脂的微球化技术
按照配方将制备的树脂与其他原料按一定比例加入反应釜，通过一系列独创工艺控制加入反应釜的时间，原料配比，以及温度等参数，使其中的原料发生聚合反应，经过专有的设备进行尾气处理，添加辅助试剂等，将其加工成指定粒径指标的微球，用于后续的进一步加工。
（三）主要无形资产情况
权利有效期限
一种脲醛树脂微球的制备方法
一种多功能有机微粉的合成方法
一种荧光颜料乳液的制备方法
制备彩色荧光纳米树脂粒子分散液
2、注册商标
截至报告期末，公司无注册商标，报告期公司经营中主要系无偿使用控股股东商标。2014年12月，控股股东已将其拥有的注册商标转让给公司，目前正在办理中。
控股股东拥有的注册商标情况如下：
商标有效期
第1688157号
第4830095号
第4827759号
（四）公司业务许可资格或资质情况
浙江省排污许可证
安吉县环境保护局
（五）公司无形资产及相关资质的变更情况
日，经湖州市工商行政管理局依法登记，有限公司整体变更为股份公司，湖州市工商行政管理局核发了股份公司的企业法人营业执照。
公司承诺：原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法全部承继，公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）主要固定资产及房屋租赁情况
1、主要固定资产情况
公司生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、生产设备、研发设备、办公设备、运输设备等，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。截至日，公司主要固定资产情况如下：
固定资产原值（元）
固定资产净值（元）
房屋建筑物
18,057,463.67
16,451,756.57
8,048,993.12
6,538,551.02
233,688.87
190,753.46
254,358.56
196,974.10
177,089.00
26,771,593.22
23,456,393.13
2、公司的租赁房产
日，杭州精烁高分子材料有限公司和杭州未来科技城资产管理有限公司签订《办公楼租赁合同》，杭州未来科技城资产管理有限公司将坐落1-1-32
于杭州文一西路998号海创园科研孵化区5号楼812室出租给杭州精烁高分子材料有限公司作为办公研发使用，租赁面积为461.01平方米，租赁期限为日起至日止，租金为每天每平方米建筑面积1.5元。
2014年9月，杭州精烁高分子材料有限公司和杭州三荣机电设备有限公司签订《房屋租赁合同》，杭州三荣机电设备有限公司将坐落于杭州余杭区五常街道联胜路7号内的叁号楼五层，出租给杭州精烁高分子材料有限公司作为办公研发使用，租赁面积为490平方米，租赁期限为日起至日止，租金为83,000元/年。
（七）公司人员结构情况
截至日，公司员工共计101人，具体情况如下：
1、按员工年龄分类：
51岁及以上
2、按员工教育程度分类
硕士及以上
高中及以下
3、按管理职能分类
（八）研发部门以及核心技术人员情况
1、研发部门情况
1）研发部门人员
公司重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，有核心技术人员4名，在积极研发的同时积极与高校展开合作，与公司除了与北京化工大学签订了技术开发合同，研发部门参与共同研发以外，还接受北京化工大学的培训。
2）研发资金投入情况
公司的研发费用主要用于自主产品研发以及持续改进更新，公司较为注重研发，报告期内公司研发投入力度较大。最近两年具体投入情况如下：
3,157,835.19
1,875,568.09
主营业务收入
46,366,271.70
27,911,405.40
研发收入/主营业务收入
1、核心技术人员情况
1）核心技术人员基本情况
何建伟：相关情况详见本公开转让说明书“第一节、七、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”。
杨少平：相关情况详见本公开转让说明书“第一节、七、公司董事、监事、1-1-34
高级管理人员”之“（一）董事”。
胜：相关情况详见本公开转让说明书“第一节、七、公司董事、监事、
高级管理人员”之“（二）监事”。
宏：研发部副经理。1977年生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士，
毕业于浙江工业大学高分子专业。2007年7月至2014年11月任杭州精彩化工有限公司研发部部门副经理；2010年2月至今任浙江精通科技有限公司研发部部门副经理。
2）核心技术人员持股情况
截至日，公司核心技术人员持股情况如下：
持股数量（股）
董事长、核心技术人员
副董事长、总经理、核心技术人员
4,819,200.00
职工代表监事、核心技术人员
核心技术人员
4,819,200.00
3）核心技术团队变动情况
报告期内，公司核心技术团队未发生变动。
四、业务经营情况
（一）主营业务收入构成
报告期内公司的业务收入主要来自普通型和微球型高分子荧光着色材料，其主要构成如下：
普通型高分子荧光着色材料
10,570,463.65
5,596,186.67
微球型高分子荧光着色材料
34,516,034.12
18,543,267.14
其他高分子微球产品
657,872.21
318,041.36
45,744,369.98
24,457,495.17
（二）公司报告期前五名客户情况
1、前五名客户情况
公司2014年度前五名客户分别如下：
销售额（元）
BrilliantGroup
2,494,367.73
杭州袁氏实业有限公司
2,121,414.50
东莞市元普塑胶科技有限公司
1,862,863.25
YUFENGENTERPRISE
1,749,421.31
东莞市恒桢塑胶原料有限公司
1,658,910.23
9,886,977.02
公司2013年度前五名客户分别如下：
销售额（元）
杭州精彩化工有限公司
3,453,910.23
义乌市兴玲颜料有限公司
2,300,128.16
东莞市元普塑胶科技有限公司
2,245,769.21
义乌市爱色丽颜料有限公司
1,434,294.85
杭州袁氏实业有限公司
1,202,462.00
10,636,564.45
杭州袁氏实业有限公司，设立于日，注册资本500万元，公司经营范围为：一般经营项目：自行车、电子产品的制造、加工烘喷漆加工；销售：涂料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、健身器材、婴童用品。
东莞市元普塑胶科技有限公司，设立于日，注册资本50万1-1-36
元，公司经营范围为：研发、加工、产销：塑料制品、橡胶制品、鞋材；销售：其他化工原料（不含危险化学品）。
东莞市恒桢塑胶原料有限公司，设立于日，注册资本500万元，公司经营范围：生产和销售塑胶原料、颜料。
杭州精彩化工有限公司，设立于日，注册资本700万元，公司经营范围：生产荧光颜料及相关精细化工产品（除化学危险品及易制毒品）。
义乌市兴玲颜料有限公司，设立于日，公司经营范围：一般经营项目：荧光粉、酞菁蓝、酞菁绿、钛白粉、荧光染粉、吸收剂、消光剂、消泡剂、流平剂批发、零售（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）。
公司2013年、2014年前五大客户所占销售的比例合计分别为38.11%、21.32%，集中度不高，且2014年较2013年较大下降。
报告期内，公司与主要客户保持了稳定的销售关系，客户名单相对变动较小，除2013年因业务整合导致对控股股东销售占比超过10%以外，其余客户销售额占比基本都在10%以下，显示公司销售分散，销售集中度不高，且呈下降趋势。
2、公司与前五名客户的关联情况
公司2014年4月前生产系与控股股东并行，制定采购计划时并未严格按照各公司的生产计划单独编制，故控股股东及公司在生产过程中会需调用部分对方公司原材料，并按照成本价即向供应商的实际采购价结算。因上述交易控股股东杭州精彩化工有限公司成为公司2013年前五名客户之一。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述除杭州精彩化工有限公司以外的中的客户占有权益。
（三）报告期成本构成情况和前五名供应商情况
1、报告期公司成本构成情况
26,192,984.99
16,474,263.32
3,505,534.14
2,224,431.29
6,464,881.71
4,532,485.91
1,415,472.90
1,095,104.55
37,578,873.74
24,326,285.07
报告期公司生产工艺未发生重大变化，成本构成相对较为稳定。报告期直接材料占比分别为67.72%、69.70%；直接人工占比分别为9.14%、9.33%；制造费用占比分别为18.63%、17.20%；未发生重大变化。公司能源动力主要系电费，报告期随着产量的大幅增加，占成本的比例由4.50%下降至3.77%。
2、前五名供应商情况
2014年、2013年公司前五名供应商分别如下：
2014年度供应商名称
采购额（元）
天同精细化工（南通）有限公司
13,199,145.10
杭州精彩化工有限公司
4,279,607.08
河北星宇化工有限公司
2,480,769.23
嘉兴市金禾化工有限公司
1,029,059.82
上海和氏璧化工有限公司
977,606.81
21,966,188.04
2013年度供应商名称
采购额（元）
天同精细化工（南通）有限公司
11,003,401.80
河北星宇化工有限公司
1,725,641.04
上海和熙贸易有限公司
1,035,584.29
上海寰宝材料科技有限公司
769,743.60
上海讴歌化工有限公司
715,811.99
15,250,182.72
天同精细化工（南通）有限公司，设立于日，注册资金
万美元，公司经营范围：生产销售化工产品：苯甲腈，苯代三聚氰胺系列（除苯代三聚氰胺甲醛树脂须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
河北星宇化工有限公司，设立于日，注册资本20万美元，公司经营范围：生产染料，销售自产产品。
上海和熙贸易有限公司，设立于日，注册资本101万人民币，公司经营范围：水性涂料及辅料、塑料原料及制品（除危险品），机械设备及配件、金属材料（除专控）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
2、公司与前五名供应商的关联情况
公司2014年4月前生产系与控股股东并行，制定采购计划时并未严格按照各公司的生产计划单独编制，故控股股东及公司在生产过程中会需调用部分对方公司原材料，并按照成本价即向供应商的实际采购价结算。为避免同业竞争，控股股东于2014年4月停止生产，并于2014年5月至11月期间前将尚未领用或销售的原材料及产成品、尚可用于生产的固定资产按账面价值转让给公司。因上述交易控股股东杭州精彩化工有限公司成为公司2014年前五名供应商之一。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述除杭州精彩化工有限公司以外的中的供应商占有权益。
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行状况
公司产品型号众多，客户大多以订单方式向公司采购。报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行状况如下：
订货方/供货方
订单金额（元）
能仕（上海）国际贸易有限公司
264,000.00
能仕（上海）国际贸易有限公司
352,000.00
能仕（上海）国际贸易有限公司
264,000.00
苏州清丰兴业塑胶有限公司
207,500.00
海盐华达油墨化学有限公司
147,900.00
宁波联合集团进出口股份有限公司
114,000.00
杭州和凯化工有限公司
124,000.00
杭州和凯化工有限公司
苏州清丰兴业塑胶有限公司
苏州清丰兴业塑胶有限公司
166,000.00
杭州袁氏实业有限公司
359,275.00
杭州袁氏实业有限公司
336,725.00
江苏泰信化学股份有限公司
海盐华达油墨化学有限公司
杭州袁氏实业有限公司
226,480.50
杭州信凯实业有限公司
116,200.00
无锡博凡国际贸易有限公司
272,000.00
宁波联合集团上海进出口有限公司
100,500.00
苏州清丰兴业塑胶有限公司
213,725.00
宁波三彩化工有限公司
174,000.00
杭州袁氏实业有限公司
271,500.00
PT.KHARINDOPRAKARSA
US$66,225.00
ENDEAVOUR CHEMICALS& PLASTICS
US$53,925.00
ENDEAVOUR CHEMICALS& PLASTICS
US$39,207.00
Brilliant Group,Inc
US$40,299.50
PT.TricipiaAgung Sejahtera
US$66,000.00
YuFengEnterprise Co.,Ltd
US$70,608.75
PIGMENTLER
US$20,895.50
KATKILARI TICARET
CHENG FENGENTERPRISECO.,LTD
US$37,170.00
COMERCIAL QUIMICAMASSO,S.A.
US$82,048.50
YuFengEnterprise Co.,Ltd
US$120,065.00
Brilliant Group,Inc
US$38,282.50
Brilliant Group,Inc
US$67,319.50
如皋市兴武化工有限公司
157,500.00
武汉有机实业有限公司
215,000.00
河北星宇化工有限公司
387,500.00
河北星宇化工有限公司
387,500.00
天同精细化工（南通）有限公司
1,250,000.00
天同精细化工（南通）有限公司
1,250,000.00
天同精细化工（南通）有限公司
1,784,000.00
天同精细化工（南通）有限公司
1,944,000.00
天同精细化工（南通）有限公司
1,944,000.00
天同精细化工（南通）有限公司
1,944,000.00
天同精细化工（南通）有限公司
530,000.00
如皋市兴武化工有限公司
135,000.00
河北星宇化工有限公司
312,500.00
天同精细化工（南通）有限公司
397,500.00
天同精细化工（南通）有限公司
397,500.00
天同精细化工（南通）有限公司
397,500.00
天同精细化工（南通）有限公司
265,000.00
天同精细化工（南通）有限公司
265,000.00
河北星宇化工有限公司
255,000.00
五、公司商业模式
公司作为具有行业内高水平的高分子荧光着色材料生产企业，采取自主采购、生产、以直销为主经销为辅的商业模式。目前，公司已形成了完善的业务流程体系。公司通过自主研发以及与国内着名院校合作研发，实现产品和技术的升级，建立起自身的竞争优势，以此为客户提供高质量、高附加值产品并且获取利1-1-41
（一）生产模式
公司的主要生产模式是以销定产，即根据客户订单安排生产计划。接到订单后，如果客户样品经公司质检部检验符合公司现有库存标准，则直接发货或安排生产；与公司现有存货标准不符，需经过研发部研发的或需调整配方比例的，转交公司总经理评定，在对产品的市场需求、价格以及公司的技术水平、设备、订单等情况作出综合评价之后，再决定是否研发和生产。
（二）采购模式
根据已获得评审后的生产计划，确定采购量和采购时间，保证生产不脱节和控制采购成本。一般原料的采购采用现款、等方式，价格是根据当时市场价格。
公司对供应商能力进行评估填写供应商选择考察表，由部门经理进行综合评定，然后对供应商进行交货、品质、服务等实地考察，确定为合格供方，建立合格供应商档案，并且长期跟踪供应商产品质量情况。
（三）营销模式
公司以直营、经销为主要方式，以网络营销、展会营销为通道，与多加用户建立了长期的贸易关系。公司以交货及时、品质保证为基本准则，与客户建立互惠互利的战略合作。
（四）研发模式
公司为适应需求，保持新产品、新技术的市场前瞻性，成立了研发部从事新产品的开发以及产品改进，公司的研发由总经理、研发部、生产部、品管部共同参与各项工作。核心技术人员牵头制定新项目的研发课题，然后由研发部进行新产品的论证与开发，生产部负责产品的试制造，品管部负责试制品的检验，最后总经理负责新产品鉴定和专利申请，同时研发部做好技术资料的验收和存档。
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征
（一）公司所处行业概况
1、公司所属行业
根据中国证监会日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司业务属于大类“C制造业”中的子类“C26化学原料和化学制品制造业”。另外根据国家统计局日公布的《行业分类标准》，公司业务属于“化学原料和化学品制造业（C26）子行业其他合成材料制造行业（C2659）”。
2、行业发展情况
1）行政管理体制
公司所处行业实行的监管体制为：行业主管部门监管与行业协会自律规范相结合。中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）、中华人民共和国环境保护部（以下简称“环保部”）为国内高分子荧光着色材料行业的主管部门。
公司所处行业协会为中国染料工业协会，是由全国从事染料、有机颜料、印染助剂、中间体和色母粒等生产、科研及相关企事业单位自愿结成的全国性社会团体法人单位。协会成立于1985年，多年来通过参加行业发展规划、政策、法规和技术标准的研究制定；协调行业关系，维护公平竞争秩序等方式实现对有机颜料行业的服务和引导。同时协会积极推广新工艺、新技术、新设备、新材料；开展技术培训，提高行业技术人员和管理人员素质；定期组织国际同行业间的经济技术交流与合作，推进行业进步和管理现代化，帮助企业开拓国际市场。
2）行业有关政策
公司所从事的低碳环保、高品质、高技术、高生产率高分子荧光着色材料行业符合国家相关产业政策。
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版（
年5月1日实行）文件鼓励类中包括第十一类石化化工的第8项：高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料,高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性（尼龙、氨纶）、小浴比染色用的分散染料,用于聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料，高耐晒牢度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产。
中国染料工业协会制定的《染料工业“十二五”发展规划纲要（以下简称“十二五”规划）》“三、指导思想、基本原则与发展目标/（三）发展目标”中提出，“十二五”期间，要加快产业结构调整，提升工艺技术、生产装备和检测设备水平，加强品牌建设和应用技术服务，推动管理和营销模式的现代化，并计划以总量3～3.5%、工业总产值8～10%的增长率发展生产，使染料工业整体水平进入全球前列，初步建成染料工业强国；大力开发和推广清洁生产工艺、低资源消耗技术和循环利用技术，到“十二五”末污水排放量和COD削减量将在2010年的基础上再降10%，分别占行业总削减量的15%和18%，基本建立低碳、绿色、循环经济体系；创制以环保节约型和高性能型染料、有机颜料与助剂为代表的高品质、高附加值产品，初步形成自主知识产权的产品体系和技术体系；主要企业（规模以上企业中的前三分之一企业）具备加强的自主创新能力，技术和产品研发、检测中心完备，拥有高素质、专业化的科技创新人才队伍，研发投入达到年销售额的3%～4%；大力提高生产效率，到“十二五”末规模以上的企业劳动生产率争取比2010年翻一番。同时，以市场需求为导向，加强技术创新、新产品研究与开发的高档颜料研制被列入《“十二五”规划》“四、发展总体布局和重点发展方向/（二）重点发展方向”中。
3、公司所处行业分析
我国染料产量年均增长 1.98%，出口量年均增长 2.04%。2012 年，我国染
料总产量达到 83.3 万吨，出口量 26.97 万吨。同时有机颜料从2009年的18.2
万吨增长到2013年的21.1万吨，出口量也逐年增长。目前着色材料在中国的发展呈现出生产集中度不断提高、应用领域不断拓展、产品质量不断优化、环保安卫工作不断增强等新特点，从以上特点可以分析出中国着色材料在未来发展中可能会出现的态势为：随着国内生产能力的饱和，行业的竞争优势将逐步体现在技1-1-44
术的差异性、服务的专业性、产品的便利性和质量的稳定性上，不具备生产高技术、高附加值的企业将面临整合及边缘化的风险；在政府环保力度不断加强的压力下，相关企业须投入高额的环保资金以维持达标运营，但会消弱利润支撑，造成发展速度放缓；或被迫关停并转，实现该行业的资源集中化。
随着国际社会环保意识的增强，环保立法日趋严格，很多化工行业，包括各类使用和生产颜色产品的行业均面临严峻的挑战。所幸的是，高分子荧光着色材料行业相比于其他化工产品行业面临的压力还较小，通常情况下，高分子荧光着色材料产品不含有Cd、Pb、Hg、Cr等重金属。很多高分子荧光着色材料产品也被用来做皮肤刺激和acute毒性试验，结果表明高分子荧光着色材料“基本上无刺激性”，“基本上无毒性”。
高分子荧光着色材料及相关着色剂在塑料、涂料和油墨等领域的应用在过去的几个世纪中一直呈持续增长势头。人们仍在继续努力试图开发出具有更好的耐热性、耐光性、低粘辊性、高强度以及高不透光性能的产品。随着这些性能的改善，高分子荧光着色材料必将在更广泛的塑料产品中得到应用。
高分子荧光着色材料以其安全性、环保性以及附加值高占据了着色材料市场相当重要的地位。高分子荧光着色材料在我国属于一个较新的产业。国内荧光着色材料市场的不断增长，特别是我国塑料、涂料、油墨等行业对各种性能高分子荧光着色材料的需求不断增长，包括对环保型高分子荧光着色材料产品需求的增长，为中国自己的高分子荧光着色材料产业提供了广阔的发展空间。随着近来国内高分子荧光着色材料生产技术和研发能力的快速进步，使我国的高分子荧光着色材料也更快地走向了世界，参与国际竞争，非常好地契合了国家对着色材料行业的发展要求。
（二）行业市场规模
1、行业竞争格局和市场化程度
由于生产设备、工艺、控制检测手段普遍落后，使用的原材料杂质含量高及对产品标准化工艺不够重视，我国高分子荧光着色材料的研发及生产环节的平均水平与世界主要生产商，尤其在高端高分子荧光着色材料领域，与世界级厂商1-1-45
（Day-glo、DaneColor、UKSEUNG）相比还有一定差距，而随着微球型高分子荧
光着色材料等高端产品的特性逐步在各个领域内体现，其高附加值与逐步增长的需求创造出的利润空间，加速了国内厂商的自主研发与生产进程，我国企业自主开发生产的高端高分子荧光颜料近年来在荧光着色材料市场份额中，一直呈现稳步上升的态势。
我国高分子荧光着色材料行业起步较晚，受到资金、技术等条件的制约，行业内的产品仍以中低档品质为主。目前全国普通型高分子荧光着色材料生产企业较多，主要是规模小、实力弱的中小企业，这些企业受自身条件限制，生产的荧光着色材料品质较差，在市场上主要依靠价格竞争获得发展。但是随着国内外市场对高端高分子荧光着色材料需求的快速增长，环境保护压力的逐步增加，行业内研发实力强、重视产品工艺技术和相关设备研发的高分子着色材料生产企业，正在尝试开发并生产高端高分子荧光着色材料产品，目的在于走出价格战的恶性竞争环境，在行业里获得快速发展，目前成功具备商业化生产微球型荧光着色材料能力的国内企业还较少，与此同时竞争压力也相对较小。
2、市场供求状况及变动原因
微球型高分子荧光着色材料由于具有鲜艳的色彩、牢固的着色强度、稳定的结构性能而广泛应用于油墨、涂料、塑胶、化妆品、纺织品、纤维原浆着色、造纸、陶瓷、工艺美术、皮革等领域，随着我国宏观实体经济的快速发展，工业应用领域不断扩大和延伸，微球型高分子荧光着色材料的市场需求品种和数量也在不断增长。
荧光着色材料往往被应用于那些需要格外惹人注目的场合和场所。国外对儿童及成人的有关研究表明，使用了荧光颜色的产品相对于使用传统颜色的同类产品而言能更早吸引他们的注意力，并且把持住这种注意力的时间更长，更易于吸引他们回头看第二眼。因此，欧美国家的商家们为促进其产品的销售，也致力于将荧光着色材料以各种方式应用到他们的产品中去。
与传统着色材料相比，荧光着色材料普遍存在耐温性能、耐光性能、耐候性能等方面的不足，因此在商业上主要应用在无直接太阳光照的场合（如广告、包装、玩具等）。对于经常暴露在太阳光下的应用，则需要更频繁的更新。因此，1-1-46
荧光着色材料产业发展的一个趋势是开发能克服上述问题的新材料。
而应用了微球技术生产出来的高分子荧光着色材料利用其高分子微球对颜色表现成分的包裹、隔绝特性，很好的克服了普通荧光着色材料的不足，使终端产品在面对各种应用环境的情况下，具有更加持久的色彩保持能力，延长了其使用寿命，提高了产品质量，赢得了竞争优势。故应用了微球技术的高分子荧光着色材料，在高端高分子荧光着色材料市场，有着十分强劲的需求。
1)油墨工业
油墨工业是高分子荧光着色材料应用最大的领域，其用量占高分子荧光着色材料消耗总量的50%左右。目前，我国作为世界上主要的油墨生产国，油墨工业年均增长率达到10%以上，对高分子荧光着色材料的需求继续保持快速增长，。
据中国日用化工协会油墨分会统计，2011年我国油墨大类产品产量为57.5万吨，比2010年增长了7.5%。而且我国还有一大批油墨项目在建或建成投产，合计生产能力在13万吨以上，预计2015年我国油墨产量可以达到70万吨，继续保持我国油墨生产大国的地位，市场对防伪油墨等特种油墨日益增长的的需求，更推动了高端高分子荧光着色材料使用量的增长快速发展。
2)涂料工业
高分子荧光着色材料的一个重要应用领域是涂料。涂料工业在我国是朝阳产业，年均增长率达到10%，我国也是世界第一大涂料生产国，2011年我国近千家规模以上的企业涂料生产首次突破千万吨大关，产量达到1079.51万吨，同比增长16.4%，超过500万吨。“十二五”期间，随着国内经济的高速发展，涂料行业受下游的工业和民用两方面的需求影响，预计到2015年涂料产量将达到1420万吨。
涂料的生产工艺中，荧光着色材料带给涂料的是鲜艳的颜色和引人注目的效果。尤其是在现代社会中人们对颜色的多样化和环保追求，在这种情况下，更是催生了使用高性能高分子荧光着色材料生产的高档涂料。因此，在高档建筑装饰、汽车工业和更广泛的原设备制造市场以及消费者商品如移动电话、计算机之类电子产品、自行车用涂料方面都有很广泛的应用市场。随着我国经济的高速发展，对着色产品的功能提出了更好的要求，未来高端高分子荧光着色材料在涂料工业1-1-47
发展前景广阔。
3)塑胶工业
以前荧光着色材料在塑料、橡胶和纤维中应用比例较低，主要原因是荧光着色材料很多品种的耐热和耐迁移性能达不到塑胶的质量要求，但是近年来由于市场上对高档品种和对含重金属无机颜料替代需要的增长，荧光着色材料在塑胶加工中的应用有所增加，其中高分子荧光着色材料以其环保性和安全性占据了稳定的市场份额。
随着塑胶工业制品对着色等功能改性技术要求的提高，高分子复合着色材料的应用日益广泛。按照客户需求将颜料与助剂、填充料、树脂（色母粒、色胶粒以树脂为载体，复配色粉不用添加树脂）根据配方比例加工制成的复合材料，具有着色效果好、使用方便、计量准确、自动化程度高等优点，能够减少下游企业配色、添加颜料生产环节，大幅度提高下游产品质量及设备利用率；此外，色母粒、色胶粒还具有自身生产过程和下游制品生产过程无粉尘污染，色母粒易于复合抗静电、阻燃、透气、耐候、抗氧化等功能，减少下游企业添加改性助剂的成本和生产环节，提升下游产品性价比。高分子复合着色材料的运用和发展，使得塑料制品加工向清洁生产、功能集成和工艺精简的方向发展，特别是色母粒着色技术以其无三废污染、节约能源、着色性价比高以及根据客户需求复合功能的便宜性，成为高分子材料着色的主流趋势。
3、行业竞争程度
中国着色材料行业经过多年快速发展，目前遇到了产能过剩、产品档次不高、环保压力大等多重瓶颈，行业粗放、低端的发展方式已不能适应国内外市场“新常态”。国内着色材料行业技术水平不高，产品同质化现象突出，缺少高科技新品种支撑，尤其在化学合成、商品化等方面与国外还有不小差距。目前国内着色材料行业的产能过剩更多地表现为结构性过剩，也就是产业和产品结构不合理。
近两年国内着色材料产量不小，但利润不理想，与此关系很大。解决这一矛盾，就要加强科技创新，同时倾听和满足涂料、油墨、塑胶（色母粒）等用户群的需求。着色材料新产品，尤其是高端产品的创制和产业化是未来企业发展的基石，也是扩大市场份额和实现产品利润最大化的关键。《“十二五”化学工业科技发1-1-48
展规划纲要》表态了推进精细化工产业结构优化，重点突破跟发展产品精细化、专用化、高附加值化技术的目的。国家染料工业“十二五”发展规划指出要重点研制高档着色材料，实施核心共性技术的研究跟突破，提高染料工业整体水平。
高分子荧光着色材料行业存续至今有70年历史，是着色材料行业的一个专业的细分市场（NicheMarket），在着色材料行业有着较高的附加值，并且有明确的市场定位、市场应用针对性强，市场容量比较稳定、且长期存在，目前全球主要的生产厂商有十家，所以相对着色材料行业中的其他产品如染料、颜料，公司所在的高分子荧光着色材料市场目前竞争程度较低、利润率高，有着非常巨大的发展潜力。
（三）进入本行业的主要壁垒
高分子荧光着色材料生产时技术密集型行业，并且在生产过程中对环保性有一定的要求。所以如果如何在应对国内外不断提高的环保要求的同时，具有不断创新的能力是进入该行业的门槛。
1、技术壁垒
高分子荧光着色材料行业对企业技术水平有相当高的要求，企业必须保证产品的可靠性及加工工艺的稳定性，并且具有独特的技术优势，才能在市场中立足。
同时又要求企业针对变化的市场需求，具备快速的技术革新，创新能力，这就对企业的技术储备，技术研发能力提出了较高的要求，使得不具备专业技术的企业难以进入市场。
2、资本壁垒
高分子荧光着色材料行业研发投入较大，且研发风险，不确定性较高，因此对公司的资本投入有一定要求。行业竞争激烈，产品，技术更新换代较快，对企业连续的资本投入能力有较高要求，只有资本实力较为雄厚的企业才能抵御相关风险。
3、人才和经验壁垒
高端高分子荧光着色材料，技术开发耗时长，但工艺过程多且复杂、技术门1-1-49
槛高；并且不同于传统颜色产品的管理，程序复杂、人员素质要求高、培养周期长；对于想要进入高分子荧光着色材料各个产品细分领域的企业研发能力要求高，并且需要在此领域具有相当多的经验积累，在研发和经验积累上有优势的企业才能抵御相关风险。
（四)影响行业有利因素和不利因素
1、有利因素
1)环保治理进一步推动行业整合
人们生活水平和文化水平的不断提高，对环境和健康的要求水准也不断提升。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，对三废治理提出了更高的要求。所以在未来，国内高分子荧光着色材料的整合不可避免，对生产环境友好、性能稳定、低毒甚至无毒的高端高分子荧光着色材料厂商来说是一个极大的机遇。
2）政策支持及消费需求
近年来，国家十分重视高端精细化工产品的发展，把精细化工新材料领域作为化学工业发展的战略重点之一，也是保持化工行业可持续发展的必经之路。高端高分子荧光着色材料以其功能的多样性以及相比于普通高分子荧光着色材料各项指标的优越性，吸引着下游客户为了对自身产品质量升级，保持竞争力，而转向采购更多的高端高分子荧光着色材料。
3）国内制造成本优势
相对于国外企业，国内企业的制造成本要低很多，近年来，随着国内高分子荧光着色材料研发能力的提高，进一步降低了整个产业链的成本。国内的企业在与国外同类企业竞争的时候，有更大的价格空间来保持迅速占领市场的能力，并且同时获取较高的利润来增强自身的竞争力。
2、不利因素
1）贸易壁垒
在我国精细化工行业高速发展的同时，发达国家开始采用法规的形式，规范和限制化学品的生产、进口和使用。这使我国产品质量达到标准要求的公司进入发达国家市场的时候存在一定阻碍，不利于公平竞争。
2）环境支出上升
公司属于精细化工企业，产品生产过程中会产生一定的废水、废气、固废等污染性排放物和噪声，处理不当会污染环境。公司生产项目已按照国家相关标准，配置环保处理设备，使主要污染物排放量符合总量控制指标。同时随着公司生产规模的扩大，环保意识的增强，国家经济增长模式的转变，环境保护标准的提升，公司环保支出可能持续增长。
（五）公司所处行业的风险特征
1、行业竞争的风险
随着世界工业化水平进程的发展，全球对高分子荧光着色材料的需求也将持续增长，公司在迎接巨大市场机遇的同时也面临着一定的竞争威胁，尤其是国外具备较强技术能力的着色材料生产企业将是主要潜在威胁。同时国内高分子荧光着色材料行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模逐渐扩大，行业竞争日趋激烈，存在行业竞争的风险。
2、国家政策引导产生的风险
公司主要从事高分子荧光着色材料的研发、生产和销售，作为化工企业，国家对优化产业结构、调整产品结构、淘汰落后产能的政策指导，以及政策所提倡的积极引导企业向化工园区内搬迁及必要的合并或联合，将对行业结构、产品结构、市场供给产生影响。
（六)公司所处行业的竞争地位
1、公司的行业地位
近年来高分子荧光着色材料行业发展非常迅速，公司紧跟市场发展需求，致力于完善色系品种、提高产品质量和提升技术含量。公司坚持走高端产品研发的1-1-51
创新道路，与高等院校的科研单位合作，持续开发了多种高性能高分子荧光着色材料，奠定了公司在国内高分子荧光着色材料行业中的重要地位。公司凭借富有竞争力的高档微球类高分子荧光着色材料、复合的销售渠道、高效的研发能力及多年来在行业内积累的口碑和经验，满足客户的各种需求，公司2014年度相比于2013年度，销售额增长了118%，主要是因为母公司杭州精彩化工有限公司的业务转移到了精通科技，实际销售额保持稳定，略有增长。
国际上比较知名的微球型高分子荧光着色材料生产企业有美国的Day-glo、英国的DANE COLOR、韩国UKSEUNG等，他们的产品由于市场划分等各种原因，与公司的直接竞争还较少。
Day-glo色彩有限公司，注册于美国，成立于1930年左右，主要研发、生产并向世界范围内销售颜料、染料等高分子着色材料。
黛恩色彩英国有限公司（DANE COLOR UK LIMITED），注册于2006年10月
23日，注册地在英国柴郡，主要向世界范围内开发、生产和销售日光型荧光颜料。
韩国旭成化学有限公司（UkseungChemicalCo.Ltd.），注册于韩国釜山，
成立于1969年，主要向世界范围内开发、生产和销售有机颜料、无机颜料、荧光颜料、珠光颜料、数码速印机油墨。
国内其他主要销售微球型高分子荧光着色材料竞争对手有隶属于台湾汇康国际公司下的汇康荧光科技（清远）有限公司、汇康荧光科技（嘉兴）有限公司以，还有万隆化工有限公司。
汇康荧光科技（清远）有限公司，注册于广东省清远市，成立于2005年12月，注册资本150万美元，主要从事生产、销售奈米级以及次微米级荧光颜料及色浆、色母（涉及国家禁止类除外）。
汇康荧光科技（嘉兴）有限公司，注册于浙江省嘉兴市，成立于2003年6月，注册资本40万美元，主要从事生产销售荧光颜料、水性色浆（不含危险化学品）。
万隆化工有限公司，注册于浙江省瑞安市，成立于日，注册1-1-52
资本5000万元人民币，主要进行许可证经营项目：荧光油漆生产（凭温州市危险化学品生产、储存批准证书经营）；一般经营项目：颜料、涂料、有机中间体、染料、助剂（上述经营范围不含危险化学品以及易制毒化学品）、荧光塑料制品的制造、销售；货物进出口、技术进出口。
2、公司竞争优势
1）人才和研发优势
公司有自主研发能力，自己的研发部门、团队，与国内的高校技术合作；有机微球的研发在国内的最前沿，有机高分子微球项目储备多，并且有足够的研发力量去加快这些储备项目的研发进程，去更加快速反应市场的变化，帮助公司快速抢占高端产品市场份额。
2）较强的品牌影响力
公司产品在行业内拥有较强的品牌影响力。不光在国内销售，在国际上有一定影响力。公司稳定的产品质量、良好的应用性能、合理的产品价格、及时的发货机制，增强了国内外客户的采购粘性。
3）成本优势
从国内市场来看，公司有高效的研发力量，并且在安吉有自己的生产基地，整合了从研发到生产的产业链，有效降低了生产成本。从国际市场来看，我国相对欧美、日本，有较为低廉的人力成本，在生产过程中占相当一部分比重的人力资源成本得到了很好的控制，从而在面对国际大厂商的竞争时，有较大的价格调整空间来保持竞争优势。
3、公司的竞争劣势
公司相对于其他国际厂商来说研发能力还有待加强，并且还处在品牌建设早期，如何在国际市场上和世界前三大生产商竞争，还有待公司进一步通过自身产品线的丰富和品牌效应的加强来体现自身的竞争力来实现，而在已有研发能力、产品线、品牌上全面提升，摆在公司面前的问题。
公司的产能在不断扩大的国内外需求上产能收到一定的限制，为此公司需要1-1-53
通过扩大产能来快速发展自身，同时配合公司快速发展的各方面工作很难一步到位，对人员及管理要求提高，需内外部调整及适应。
4、公司采取的未来竞争策略和应对措施
伴随中国精细化工行业的快速发展，高端高分子荧光着色材料未来面临诸多机遇和挑战。面对激烈的市场竞争，公司将牢固树立创新意识，加强市场调研，完善质量控制，专注于细分市场及产品创新，继续加大新产品研发力度，不断推陈出新，提高产品市场竞争力。加强精细化管理，建立健全现代化企业制度，不断完善管理模式，降低公司运行成本，增加产品利润率，严格执行国家在环保、安全、节能方面的规章制度，积极引进、消化先进生产工艺和技术、加强生产过程控制、努力扩大市场份额，通过提供自身的综合竞争力以便增强抵御外部环境给公司发展带来的不确定性。公司将在创新研发中高端产品的基础上，继续完善销售渠道，缩短公司账期，提高资金周转率。
在未来发展上，目前，微球型高分子荧光着色材料产品呈现出逐步快速增长的趋势，其应用产品将体现出具体化，多样化的特点。公司认为这对于设计企业既是机遇也是挑战。公司针对这一情况，展开战略布局，提出建立符合高分子荧光着色材料产业发展方向的公司战略计划，摆脱中低端产品带来的低利润率和激烈的竞争压力，保证产品质量的一致性、稳定性、交付及时性的同时，加快布局和开发更加适应未来应用的高端精细化工产品，从而更好适应未来行业发展，打开公司成长空间。
第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
1.有限公司阶段三会建立及运行情况
有限公司期间，公司能够按照《公司法》及公司章程的有关规定组成股东会、公司不设董事会、监事会，设一名执行董事、一名监事。公司对于变更经营范围和住所、股权转让、增加注册资本、整体变更等事项召开了股东会并形成相关决议。但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，股东会的运行也存在不足，股东会决议、董事会决议及会议记录未完整保存；监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门的关联交易、对外担保等管理制度。
2.股份公司阶段三会建立及运行情况
股份公司成立后，公司根据《公司法》等相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）和高级管理层组成的治理结构。
股份公司第一届董事会第二次会议和第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关于防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理制度。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开股东大会2次、董事会2次、监事会1次，上述会议的召开严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，决策程序、决策内容合法有效，没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况。
3.职工代表监事履行职责的实际情况
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的1-1-55
权利和义务，按时出席公司监事会的会议，依法行使表决权。
由于股份公司成立时间很短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，长期的规范运作效果有待考察。
二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责的情况
股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，相关董事、监事和高级管理人员均出席了会议。公司的“三会”相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照“三会”议事规则履行其权利和义务，执行“三会”决议。但由于股份公司成立时间很短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。
三、董事会对公司治理机制执行情况的评估
有限公司阶段，《浙江精通科技有限公司章程》已经载明了公司、股东、董事、监事、高级管理人员的权利和义务。公司实际运营过程中，股东会能够正常召开，但存在股东会决议、董事会决议及会议记录未完整保存等不规范之处。
股份制改造阶段，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定制订了《浙江精通科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关于防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司规章制度。
《浙江精通科技股份有限公司章程》规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，并对对纠纷解决机制、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定。
公司董事会认为，公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况
2013年9月，根据《安吉县国土资源局土地管理简易程序处罚决定书》第0000227号、第0000228号，公司被安吉县国土资源局分别罚款5,188.00元、1,795.00元,合计6,983.00元。安吉县国土资源局于日出具《证明》，最近三年公司在生产经营活动中对土地的使用符合规划要求及规定的土地用途，符合法律、法规，没有因违反有关土地的管理法、律法规而受到重大处罚的情形。安吉县住房和城乡建设局于日出具的《证明》，公司三年内不存在受到房产、住建部门重大行政处罚的情形。
2013年11月，公司因违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》，被安吉县安全生产监督管理局罚款800.00元。安吉县安全生产监督管理局于日出具的《安吉县安全生产监督管理局关于对浙江精通科技有限公司安全生产工作情况的证明》，公司年度未发生较大以上安全生产事故。
公司已经履行了缴纳罚款的义务，且上述罚款金额很小，未对公司生产经营造成重大不利影响,且公司已取得土地部门和安全生产部门出具的合法证明。公司上述处罚不属于重大违法违规行为。
综上，公司及其董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在重大违法违规行为。公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受到相应处罚的情况。
五、公司的独立性
公司按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务方面均与主要股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务的独立性
公司的主营业务为“高分子荧光着色材料、高分子有机微球研发、生产、销售”。报告期初至2014年11月，由于控股股东的业务逐步向公司转移，控股股1-1-57
东与公司在上述期间内从事相同业务。控股股东已于2014年4月起停止生产，并于2014年5月至11月期间将尚未领用或销售的原材料及产品、尚可用于生产的固定资产按账面价值转让给公司。公司业务已独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
（二）资产的独立性
公司拟将归属于控股股东的商标变更至公司名下，该事项目前正在办理中。
除此之外，公司对其拥有的生产经营设备、业务许可资质、商标权、着作权、车辆及其他主要财产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。
公司在资产方面具有独立性。
（三）人员的独立性
报告期内，公司部分员工在控股股东精彩化工兼职，同时在精彩化工和精通科技领取薪酬。2014年12月，公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，公司高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了劳动合同和保密协议，均在公司专职工作，均在公司领取薪酬。自2014年12月起，公司员工均不存在在股东单位兼职的情况。
公司高级管理人员签署了《关于独立性的书面声明》，承诺“1、在公司任职的同时不在股东单位担任除董事、监事以外的职务；2、公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，不受股东单位影响。3、在公司领取薪酬，同时不在股东单位领取薪酬。”
公司在人员方面具有独立性。
（四）财务的独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具1-1-58
有规范独立的财务会计制度。公司具有独立银行账号，不存在与股东共用账号的情况；公司依法独立核算并独立纳税。
公司财务人员均为专职人员，在公司领取薪酬。
（五）机构的独立性
公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司机构独立于股东，办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
六、同业竞争情况
报告期内，实际控制人何建伟、杨少平及其近亲属参股或控制的与公司业务相同或相近的企业如下：
浙江精彩化工有限公司系实际控制人何建伟、杨少平控制的企业，成立于日，住所为杭州市文一路天湖公寓20幢602室，法定代表人何建伟，注册资本为700万元，实收资本为700万元，经营范围包括“生产荧光颜料及相关精细化工产品（除化学危险品及易制毒品）”。为避免同业竞争的情况，公司目前仅从事化学助剂相关的技术开发及销售。
杭州精美科技有限公司系实际控制人何建伟、杨少平通过精彩化工控制的企业，成立于日，住所为杭州市西湖区三墩镇绕城村，法定代表人何建伟，注册资本为200万元，实收资本为200万元，经营范围包括“研发、生产：微球、微胶囊、荧光着色材料类精细化工产品（涉及许可证的凭证经营）；销售本公司生产的产品”。为避免同业竞争的情况，公司目前已无生产经营。
综上，报告期内，精通科技与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
为避免今后出现同业竞争情形，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺如下：
“1、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署之日，本人/本公司未投资于任何与精通科技从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与精通科技相同或类似的业务，与精通科技不存在同业竞争的情形。
2、本人/本公司承诺，除精通科技外，本人/本公司自身将不从事与精通科技生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与精通科技有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与精通科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与精通科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人/本公司不会利用精通科技主要股东地位或其他关系进行可能损害精通科技及其他股东合法权益的经营活动。
4、如精通科技进一步拓展业务范围，本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）将不与精通科技拓展后的业务相竞争；若出现可能与精通科技拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入精通科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争。
5、本人/本公司确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人/本公司愿意承担由此给精通科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人/本公司违反上述承诺所取得的收益归精通科技所有。”
七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况
（一）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在资金被股东或其控制的其它企业占用的情况。
（二）公司为关联方担保的情况
公司最近两年为关联方提供担保的情况详见本转让说明书第四节公司财务之“七、关联方、关联方关系及重大关联交易情况”之“（三）关联交易”。
截至本转让说明书签署日，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（三）为防止关联方资金占用采取的措施
为了防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发生，公司股东严格依照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》、“三会”议事规则的规定，履行股东的责任和义务；持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员签署了《关于规范关联交易的承诺函》、《避免占用资金承诺函》等书面承诺。
八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员共直接持有公司7,025,040股股份，占公司股本总额的23.41%。
持股所占公司股
股份是否冻结/
持股数量（股）
副董事长、总经理
4,819,200.00
1,245,120.00
960,720.00
监事会主席
职工代表监事
财务负责人
董事会秘书
7,025,040.00
公司董事、监事、高级管理人员中，除上述直接持有本公司股份外，何建伟和杨少平通过控制精彩化工可间接控制公司60%的股权。何建伟通过控制峨溪投资间接控制公司10.66%的股权。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
在精通科技
兼职单位与本
公司的关系
执行董事兼
杭州峨溪投资咨询有限公司
本公司的股东
本公司的子公
杭州精美科技有限公司
本公司的子公
杭州精烁高分子材料有限公司
董事兼总经
杭州星谱光电科技有限公司
本公司的控股
杭州精彩化工有限公司
杭州精烁高分子材料有限公司
本公司的子公
本公司的子公
杭州精美科技有限公司
副董事长、
本公司的子公
杭州精烁高分子材料有限公司
执行董事兼
诸暨市中汇化工有限公司
本公司的控股
杭州精彩化工有限公司
SymantecCorp.
执行董事兼
杭州望和投资咨询有限公司
本公司的股东
监事会主席
本公司的控股
杭州精彩化工有限公司
董事会秘书
杭州峨溪投资咨询有限公司
本公司的股东
（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
公司实际控制人董事长何建伟、董事及高级管理人员杨少平、董事郑晓明、董事何乐初、监事会主席冯望烟直接及间接合计持有控股股东杭州精彩化工有限公司100.00%的股权。目前杭州精彩化工有限公司已不再从事于与公司相同或相似产品的经营，仅从事化学助剂的技术开发及销售，公司董事、监事、高级管理人员的上述投资与公司不存在利益冲突。
截至本公开转让说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况与公司存在利益冲突的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况
1.相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
2.最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
3.董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员与公司签订了《劳动合同》，除此之外，董事、监事和高级管理人员与公司不存在签订其他重要协议或做出重要承诺的情况。
4.其它对公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、}