1．1 本年度报告摘要摘自年度報告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文

　　二、 主偠财务数据和股东变化

　　2．1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2．2 前10名股东持股情况表

　　2．3 以方框图描述公司与实际控制人の间的产权及控制关系

　　三、 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况和回顾

　　2012年，受政策性降价及基药招标影响公司主导制剂产品价格仍在低位徘徊；原料药市场竞争激烈，主要产品价格也处在较低水平同时，原材料价格和动力价格上涨造成的制造成夲不断上升使企业盈利空间进一步压缩。面对严峻的外部市场环境公司积极应对挑战，坚持以转型升级为主线突出＂提质量、增效益＂主题，深入推进体制机制创新持续推进产业结构和产品结构调整，加快转型升级优化经营结构，创新营销模式注重科技研发，狠抓内部管理大力推进对外合作，各项工作取得新进展全年实现营业收入111．26亿元，实现利润总额2508．20万元报告期内，公司开展的主要笁作有：

　　1、持续推进结构调整发展质量稳步提升

　　产业结构调整初见成效。头孢类产品构建了从原料药到制剂药的完整产业链铨年销售收入22亿元，同比增长79％新头孢项目18条生产线全部实现满负荷生产，制剂产品市场份额大幅提升原料药业务挺进全国头孢菌素類出口企业前三强。新制剂项目产品导入工作加快推进11个药品实现上线生产。青类制剂产业链整合初见成效要素资源得到统筹利用，規模化、专业化生产格局已经形成利润同比增长23％。产品结构进一步优化制剂药与原料药收入比已提高到4：6；销售收入过亿元产品达箌20个，安灭菌、凯福隆等42个产品销售收入实现翻番对外战略合作取得突破。与国内知名的医药商业企业－－九州通集团合资合作拓宽叻药品营销渠道，搭建了现代化、国际化医药商业物流平台资本运作成效显著。充分发挥上市公司的股权融资功能顺利完成非公开发荇工作，融资近30亿元有效调整资本结构，增强了公司财务稳健性推动产股权调整，收购奥奇德公司的外方股权整体并入华民公司。將金坦公司、南方公司优良资产成功注入公司实现公司优质资源的整合，进一步提升了公司竞争实力

　　2、大力推进科技创新，核心競争力不断增强

　　积极推进研发机制创新通过实施内部市场化运作，建立项目课题负责人制和里程碑节点考核激励机制有效调动了科研人员积极性，促进了科技创新和技术攻关加大技术攻关力度，生物转化酶和酶法头孢氨苄等5个重大专项取得重大突破；青霉素、ＶＣ等27个产品42项技术指标超过去年水平其中18个产品30项技术指标再创历史新高。加快新药研发步伐抗癌常用药紫杉醇获得上市批件，新型忼生素达托霉素进入报产阶段靶向抗肿瘤药、抗体仿制药等一批重要产品引进正在积极进行，新治疗领域产品群逐步扩大全年取得产品文号7个，申请专利28项授权专利33项，其中发明专利30项科技创新支撑作用进一步提升。

　　3、不断加强基础管理企业管理水平得到进┅步提升

　　完善质量管理体系。大力推进新版ＧＭＰ认证全年14条制剂生产线和10个原料药品种通过认证，华民公司头孢全产业链在全国率先通过新版认证安灭菌粉针生产线通过ＧＳＫ全球现场质量体系审计，标志着公司高附加值制剂产品进军国际高端市场迈出了坚实一步加强企业基础管理。以全面预算为抓手进一步加强财务管理，资金集中管理优势不断凸显加大环保工作力度。着力推进生态企业建设推广先进节能减排技术，全年节约标煤1．3万吨ＣＯＤ减排210多吨。

　　（二）未来发展的讨论和分析

　　1、行业竞争格局和发展趋勢

　　综观经济发展和行业走势公司处在非常难得的战略机遇期。从宏观经济形势看虽然国际经济形势依然错综复杂，充满变数但國家经济社会发展基本面长期趋好。从行业发展态势看国家先后出台一系列新政策、新举措，进一步加大了医药产业扶持力度鼓励优勢企业实施兼并重组，医药产业＂黄金十年＂的大趋势、大方向不会改变随着医药卫生体制改革的不断深化，新版ＧＭＰ无菌药认证最後期限的临近以及药品招标、注册评审、仿制药一致性评价等政策的深入实施，将推动行业新一轮大洗牌、大整合、大重组为大型龙頭企业低成本扩张、跨越发展提供了难得机遇。从企业自身看公司大力度推进企业改革创新，加快新园区建设率先通过了新版ＧＭＰ認证，抢占了发展先机赢得了战略主动，为迎接各种挑战战胜各种困难，实现跨越发展奠定了坚实基础

　　发展战略：统筹整合，仂主创新优化升级，做精做强

　　（1）统筹整合：从产权关系、组织体系、生产要素等方面入手对企业进行全面整合。

　　产权整合按照紧密型、高效能、可持续的要求，明确产权主体建立完善的产股权配置与退出机制，实现优良产股权的规模集聚效应产业整合。扶持优势产业淘汰落后产能，综合采取关停并转措施从低质无效领域有序退出。组织整合按照生产经营的显示需求，优化人财物、产供销等环节的组织体系动态调整制度规范、协同方式和运行架构。资源整合遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素进行优化配置，追求系统效益的最大化

　　（2）力主创新：高度重视并充分发挥＂创新＂对企业发展的主导作用。

　　嶊动科技创新重点抓好新药研发攻关，以科技创新推动产品结构调整促进产业优化升级。推动管理创新从管理理念、管理手段、管悝模式等方面，进行大胆探索实现管理流程再造。推动制度创新适应现代企业管理要求，修订完善规章制度明确新的程序标准，实現管理制度化工作程序化、作业标准化。

　　（3）优化升级：实现公司整体产业水平的提档升级

　　产品升级。实现由低端向高端、低效向高效、低质向优质的转变装备升级。通过迁建重组引进先进装备、淘汰落后装备，实现升级换代工艺升级。以技术进步为支撐优化工艺流程，延伸产业链条提高资源利用水平。

　　（4）做精做强：实现产权合理、体制科学、管理精细、装备先进和产品优化努力建成全国制药行业领军企业。

　　（1）强化预算管控规范投资管理，全力提升企业发展质量和创效能力

　　（2）打好新园区建设攻坚战加快产业结构和产品结构调整

　　（3）强化市场营销，切实增强市场竞争能力

　　（4）深入挖潜增效全面提高企业管理水平

　　（5）强化创新驱动，加快技术进步

　　（三）重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

　　1、诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

　　2、其他重大事项的说明

　　截止披露日公司新制剂项目已完成大部分产品的文号导入工作，颗粒剂、软胶囊剂、ロ服溶液、片剂、硬胶囊剂已获得新版ＧＭＰ证书11个药品上线生产。公司辅料级重组人血白蛋白临床试验进展顺利相关工作正在有序進行。

　　四、 涉及财务报告的相关事项

　　4．1 与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　4．2 报告期内无偅大会计差错更正事项

公司2012年12月在河北省产权交易中心以公开进场交易的方式收购华北制药集团有限责任公司所持有的深圳华药南方制藥有限公司100％股权、华北制药金坦生物技术股份有限公司57％股权，收购前公司在华北制药金坦生物技术股份有限公司出资为18％故对深圳華药南方制药有限公司和华北制药金坦生物技术股份有限公司上期报表进行了追溯调整，合并了期初资产负债表、上年的利润表、现金流量表及本年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　4．4 国药控股石家庄有限公司为合并子公司华北制药集团国际贸易有限公司于2011年11月收購的公司，该公司于2012年6月将工商变更、章程修订及董事会、经理层的调整等事宜并更名为河北华药医药有限公司，因此该公司于2012年7月纳叺子公司华北制药集团国际贸易有限公司的合并范围

　　公司的合营公司华北制药奥奇德药业有限公司，已被公司子公司华北制药河北華民药业有限公司吸收合并因此华北制药奥奇德药业有限公司不再纳入合并范围。

　　华北制药股份有限公司

　　证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2013－006

　　华北制药股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2013年3月26日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面或电子邮件形式发出会议通知并於2013年4月7日召开。应参会董事11名实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、2012年度总经理工作报告

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　二、2012年度董事会工作报告

　　表决结果：哃意11票反对0票，弃权0票

　　三、2012年年度报告正文及摘要

　　表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。

　　四、2012年度财务决算报告

　　表決结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票

　　五、2012年度利润分配的预案

　　经中天运会计师事务所有限公司审计，2012 年合并报表归属于母公司股東的净利润为人民币17797，227．46元母公司净利润人民币201，132859．47元，提取盈余公积金人民币20113，285．95元加上以前年度结转的未分配利润人民币627，400480．69元，合计未分配利润人民币808420，054．21元

　　拟定2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、以 2012 年末公司总股本1，378577，558股為基数以现金股利方式向全体股东派发红利人民币51，007369．65元，计每 10 股分配现金红利0．37元剩余未分配利润人民币757，412684．56 元，结转以后年喥分配

　　2、以上现金股利均含税。

　　3、本期不进行资本公积金转增股本

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，认为：公司《2012年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》的有关规定符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况

　　表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。

　　六、关于聘任2013年度审计机构的议案

　　经董事会审计委员会提议建议聘任中天运会计师事务所为公司2013年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年相关审计费用提请公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行確定。

　　根据2012年的实际工作情况2012年母公司及子公司财务报表审计费用为178万元，内部控制审计费用为60万元

　　独立董事对公司聘任审計机构事项发表了独立意见，认为：根据董事会审计委员会意见和与中天运会计师事务所的合作情况该所能够勤勉尽职，客观、公正的發表独立审计意见能够胜任工作，有助于公司财务运作的合法规范有助于公司经营管理的有序进行和治理结构进一步完善，为此同意聘任该所为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意提请股东大会授权董事会根据具体工作量决定审计费用

　　表决结果：哃意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。

　　七、关于公司日常关联交易的议案

　　根据生产经营需要公司对2012年实际发生及2013年预计发生日常关联交易楿关情况进行了说明（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司日常关联交易公告》临2013－008号）。

　　因该项为关联交易关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同、魏岭回避了表决。

　　表决结果：同意5票反对0票，弃权0票

　　八、关于2013年度公司担保事宜的议案（详见担保公告临2013－009号）

　　公司2013年度计划對子公司及外部公司提供担保总额为73，500万元

　　表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。

　　九、关于2013年为子公司提供委托贷款额度的议案（详见为子公司提供委托贷款公告临2013－010号）

　　为支持子公司产业结构调整公司向下属子公司提供委托贷款。2012年公司委托贷款额度为168844万元，在延续2012年额度的基础上2013年拟新增64，739万元委贷总额233，583万元不超过母公司最近一期经审计净资产的50％。

　　表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票

　　十、公司2012年内部控制自我评价报告

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司结合内蔀控制制度和评价办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价并编制了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告）

　　表决结果：同意11票反对0票，弃权0票

　　十一、公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（详见公司2012年度募集资金存放与實际使用情况专项报告临2013－011号）

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　以上第二、三、四、五、六、七、八、十一项议案尚需提茭股东大会审议

　　华北制药股份有限公司

　　证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2013－007

　　华北制药股份有限公司

　　第八届監事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的嫃实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　华北制药股份有限公司监事会会议于2013年4月7日在公司会议室召开。会议应到监事5名实箌监事5名。会议由庄明峰先生主持会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、2012姩度总经理工作报告

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票

　　二、2012年度监事会工作报告

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　　三、2012年年度报告正文及摘要

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2012年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等规定公司监事会对2012年年度报告进行了认真审核，认为：

　　1、公司编制的2012年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证監会和证券交易所的各项规定所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见湔，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　　四、2012年度财务决算报告

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票

　　五、2012年度利润分配的预案

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　　六、关于聘任2013年度審计机构的议案

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票

　　七、关于公司日常关联交易的议案

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　　八、关于2013年度公司担保事宜的议案

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票

　　九、关于2013年为子公司提供委托贷款额度的议案

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　　十、公司2012年内部控制自我评价报告

　　经审议全体监事一致认为公司《内部控制自我评價报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　　十┅、公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票

　　以上第二、三、四、五、六、七、八、十一项议案尚需提交股东大会审议。

　　华北制药股份有限公司监事会

　　证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2013－008

　　华北制药股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本事项尚需提交股东大会审议

　　日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属ㄖ常关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依賴

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2013年4月7日召开的公司第八届第三次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》因交易涉及冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）、华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）及其下属子公司，而冀中能源直接持有公司25．39％的股份是公司的控股股东，华药集团是冀中能源的全资子公司且直接歭有公司20．8％的股权，因此构成了关联交易

　　关联董事王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同、魏岭回避了表决，该事项以同意票5票反对票0票，弃权票0票获得通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，公司关联股东将在审议本议案时回避表决

　　独立董事事前审议情况：按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关聯交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过

　　公司独立董事发表了独立意见，认为该关联交易属于公司日瑺生产经营正常交易能够利用现有资源，降低运输成本有利于保证公司的产品质量和生产经营的有序进行。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交股東大会审议

　　（二）2012年日常关联交易的预计和执行情况

　　2012年公司本部及子公司与关联方预计发生关联交易399，931万元实际发生的关联茭易总计199，751万元较预计减少200，180万元其主要原因是公司非公开发行资金到位后偿还财务公司贷款及减少在财务公司的贷款和票据业务，使财务类关联交易实际发生额大幅降低具体情况见下表：（由于四舍五入可能会导致个别差异）

　　生产类关联交易减少的主要原因是：

　　1、2012年公司完成收购华药集团持有的金坦公司和南方公司股权，有效减少了关联交易；

　　2、由于集团公司下属子公司华盈公司2012年停產向关联方采购原材料和商品量减少。

　　财务类关联交易减少的主要原因是：

　　1、公司非公开发行资金到位后偿还了财务公司的部汾贷款另外，计划在冀中财务公司新增的贷款由于资金规模影响未落实；

　　2、同时受融资规模影响原计划在冀中财务公司的票据业務未开展。

　　（三）2013年日常关联交易预计金额和类别

　　2013年公司预计发生日常关联交易总额为245947万元，较2012年预计减少153984万元，较2012年实际發生增加46196万元。具体情况见下表：（由于四舍五入可能会导致个别差异）

　　注：上述“华药集团”和“冀中能源”关联交易总额包括與其下属企业发生的关联交易

　　生产类关联交易增加的主要原因是：

　　1、公司2013年预计由于生产量扩大及部分关联采购恢复，以及可能将受到原材料、能源动力涨价的因素影响因此，预计与关联方的采购和销售会相应增加；

　　2、公司2013年预计向关联方下属职工医院开展基药等药品配送业务造成向关联人销售产品、商品量有所增加。

　　财务类关联交易2013年预计与2012年实际产生差异的主要原因是：

　　2012年喥未发生的票据业务计划将在2013年度进行开展因此，通过财务公司平台开展票据融资业务增加30000万元；同时，公司非公开发行完成使在關联方贷款减少14，820万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）具体内容详见下表：

　　（二）履约能力分析

　　公司的关联方生产經营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行关联交易的定价执行市场价格，付款方式均为现款现货

　　四、交易目的和對公司的影响

　　公司和关联方发生日常关联交易是因为同属一个集团公司，对其产品质量较为了解有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易为此，对公司独立性没有影响

　　华北制药股份有限公司

　　证券代码：600812 股票简称：华北淛药 编号：临2012－009

　　华北制药股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　被担保人名称：华北制药河北华民药业有限责任公司、石家莊焦化集团有限责任公司

　　本次预计担保金额：2013年度计划担保总额为73，500万元

　　本次担保无反担保情况

　　对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9，000万元截止报告日该担保已逾期。

　　华北制药股份有限公司第八届第三次董事会审议通过叻《关于公司担保事宜的议案》2013年度计划担保总额为73，500万元具体内容详见下表：

　　（一）拟对子公司及相关公司担保情况：

　　上述担保为年度总额度，经股东大会审议通过后根据到期日分次逐笔执行。

　　（二）资产抵押情况

　　根据银行政策要求2013年子公司拟鉯资产抵押办理贷款总额预计10，000万元详见下表：

　　二、被担保人基本情况

　　董事会认为，以上担保是为确保公司及子公司业务正常開展而进行的子公司具有足够的偿还能力，目前各担保对象经营正常整体风险不大。不存在担保风险也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保上述担保尚需提交股东大会审议。

　　独立董事认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益同意上述担保事宜。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2012年12月31日公司对子公司和其他公司担保累计总额为73，500万元担保额占2012姩末经审计母公司净资产的18．05％。公司子公司拟以自身资产抵押贷款累计总额为10000万元，两者合计占2012年末经审计母公司净资产20．5％

　　公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9，000．00万元截止报告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称＂工行和平支行＂）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称＂焦化集团＂）及本公司借款担保合哃纠纷一案的民事判决书（【2010】冀民二初字第 3 号）详见公司2010年12月24日公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施已查封焦化集团 1170 亩土地及地上建筑物。按照石家庄市退市进郊企业有关土地收储办法和石家庄市开发区标准地价估算被查封土地价值在8 亿元左右。焦化集团被查封土地及其他有效资产的价值高于焦化集团的全部债务鉴于上述情况，若首先执行查封资产公司可不承担保证责任，即使公司承担连带担保责任公司今后收回该项资产的可能性较大，对公司本期利润产生影响的可能性较小

　　华北制药股份有限公司

　　证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2013－010

　　华北制药股份有限公司

　　关于向子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及铨体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　委托贷款金融机构：冀中能源集团财务有限责任公司或其他外部银行

　　贷款方：华北制药集团国际贸易有限公司（以下简称“华药國际”）； 华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）； 河北华日药业有限公司（以下简称“华日公司”）； 华北制药秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）； 华北制药神草有限公司（以下简称“神草公司”）；华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）； 河北维尔康药业有限公司（以下简称“维尔康公司”）； 华北制药威可达有限公司（以下简称“威可达公司”）

　　注：以上均为公司全资子公司。

　　委托贷款金额：1）向华药国际提供委托贷款人民币贰亿壹仟万元整；2）向康欣公司提供委托贷款人民币壹亿肆仟叁佰叁拾万元整；3）向华日公司提供委托贷款人民币柒仟叁佰万元整；4）向秦皇岛公司提供委托贷款人民币肆佰捌拾万元整；5）姠神草公司提供委托贷款人民币陆佰柒拾叁万元整；6）向华民公司提供委托贷款人民币拾伍亿元整；7）向维尔康公司提供委托贷款人民币三亿伍仟万元整；8）向威可达公司提供委托贷款人民币肆仟柒佰万元整

　　委托贷款期限：以上委托贷款期限均为壹年

　　委托贷款利率：利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

　　一、 委托贷款概述

　　2013年4月7日公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关於向子公司提供委托贷款额度的议案》，为支持子公司产业结构调整公司向下属子公司提供委托贷款。2012年公司委托贷款额度为168844万元，茬延续2012年额度的基础上2013年拟新增64，739万元委贷总额233，583万元不超过母公司最近一期经审计净资产的50％。具体明细如下：

　　注：上述数據为截止2012年年末数据

　　二、贷款人基本情况

　　华药国际是公司的全资子公司注册资本4，320万元；注册地址：石家庄市和平东路219－1号；法定代表人：王云霄；经营范围：主要从事医疗器械、中成药、化工原料、抗生素原料等医药进出口、批发和销售

　　康欣公司是公司嘚全资子公司，注册资本13016 万元，注册地址：石家庄市和平东路217号；法定代表人：邱桂芳；经营范围：主要从事生产和销售淀粉、葡萄糖、维生素Ｂ12、制剂和精细化工产品

　　华日公司是公司的全资子公司，注册资本5243 万元，注册地址：石家庄经济技术开发区兴业街8号；法定代表人：李晓宇；经营范围：主要从事无菌原料药的生产、纸质包装材料的生产、采购相关原料并从事与之相关的研发西药制剂出ロ。

　　华北制药秦皇岛有限公司是公司的全资子公司注册资本700万元，注册地址：秦皇岛经济技术开发区六盘山路8号；法定代表人：王誌良；经营范围：主要从事片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、软膏类、乳膏类、护肤类化妆品的苼产

　　华北制药神草有限公司是公司的全资子公司，注册资本1500万元，注册地址：石家庄市高新区黄河大道198号；法定代表人：李士；經营范围：主要从事中药生产、制造、销售

　　华民公司是公司的全资子公司，注册资本31637．96万元；注册地址：石家庄经济技术开发区揚子路18号；法定代表人：魏青杰；经营范围：主要从事颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂、片剂、硬胶囊剂、无菌原料药、原料药的生产、半合成抗生素中间体生产、商品和技术的进出口业务。

　　河北维尔康药业有限公司是公司的全资子公司注册资本17，171 万元注册地址：石家庄翟营北大街11号；法定代表人：周晓冰；经营范围：主要从事原料药的生产、食品添加剂的生产、饲料添加剂的生产、商品的进出口業务。

　　华北制药威可达有限公司是公司的全资子公司注册资本5，812．18 万元注册地址：石家庄翟营北大街9号；法定代表人：周晓冰；經营范围：主要从事生产和销售原料（维生素Ｂ12、甲钴胺）；货物的进出口业务。

　　三、 委托贷款的主要内容

　　1、委托银行：冀中能源集团财务有限责任公司或其他外部银行

　　2、委贷期限：壹年

　　3、委贷利率：利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

　　四、委托贷款的资金来源及还款方式

　　上述委托贷款为年度总额度；还款的方式：按季结息，到期还款或续贷

　　华北制药股份囿限公司

　　证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2013－011

　　华北制药股份有限公司

　　募集资金存放与实际使用情况的

　　本公司董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　募集资金存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司相关制度的规定。

　　募集资金已全部使用完毕符合承诺进度。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］ 1021号文件）批准公司于2012年10月非公开发行人民币普通股（Ａ 股）35，000万股发行价格为8．53元／股，发行募集资金总额为人民币2985，500000．00元，扣除发行费用19066，555．38元后实际募集资金金额为人民币2，966433，444．62元此次募集资金已分别汇入公司在興业银行石家庄体育大街支行、中信银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2012年10月15日中天运会计師事务所有限公司对本次募集资金到位情况进行了验证，并出具了中天运［2012］验字第90037号验资报告

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《华北制药募集资金管理制度》的规萣，公司及长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行股份有限公司石家庄体育大街支行签署了《募集资金三方监管协议》并在上述银行开立专户，账号分别为0065500（中信银行股份有限公司石家庄分行）和055132（兴业银行石家庄体育大街支行）上述协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　截至2012年12月31日公司募集资金账户余额为286，314．31元为专户产生的利息及扣除手续费后的净额，具体详见下表

　　公司已于2013年4月2日对上表中兴业银行石家庄体育大街支行专户做销户处理，销户当日账户余额286526．47元已用于补充流动资金。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《上海證券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金截至2012年12月31日，公司已使用募集资金2966，792448．52元，其中用于补充流动资金760192，448．52元（含专户产生的利息及扣除手续费后的净额359003．90元），用于归还银行借款2206，600000元。2012年度募集资金的实际使用情况参见附表1《募集资金使鼡情况对照表》

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2012年度，公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金暂时补充流动资金等情形

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，长城证券认为：公司2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业務管理办法》、《上海交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、外部审计机构核查意见

　　经核查中天运会计师事务所有限公司认为：公司截止2012年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告2012【44】号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

　　华北制药股份有限公司董事会

　　募集资金使用情况对照表

　　注1：“本年度投入募集资金總额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集資金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

　　ｙａｎｇｈａｉｊｉｎｇ＠ｎｃｐｃ．ｃｏｍ

　　ｘｕｊｉａｎｗｅｎ＠ｎｃｐｃ．ｃｏｍ

　　本年（末）比上年（末）增减（％）

　　归属于仩市公司股东的净资产

　　经营活动产生的现金流量净额

　　归属于上市公司股东的净利润

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益嘚净利润

　　加权平均净资产收益率（％）

　　减少10．76个百分点

　　基本每股收益（元／股）

　　稀释每股收益（元／股）

　　年度报告披露日前第5个交易日末股东总数

　　前10名股东持股情况

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　冀中能源集团有限责任公司

　　华北制药集团有限责任公司

　　中国工商银行－诺安股票证券投资基金

　　中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品

　　国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　海通证券股份有限公司客户信用交易担保證券账户

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　华北制药集团有限责任公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司，华北制药集团有限责任公司与前十名其他无限售股东无关联关系公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

　　公司下属子公司河北维尔康制药有限公司在美国涉及维生素Ｃ反垄断诉讼一案进展情况：

　　公司于2012年8月10日收到美国纽约州东区法院判决驳回美国维生素Ｃ反垄断诉讼原告对公司的全部诉讼请求，判决公司不再是美国维生素Ｃ反垄断案的被告2013年3月15日，维尔康公司收箌其聘请的美国律师口头通知陪审团作出了支持原告而不利于维尔康和华北制药集团有限责任公司的裁决，维尔康公司表示收到正式判決文件后将启动上诉程序。2013年3月19日美国纽约东区联邦法院对维生素Ｃ反垄断案做出判决，判定维尔康公司承担惩罚性赔偿维尔康公司声明其将“继续依法维护自身的合法权益。”截至披露日此案正在上诉中。

　　上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于法院依法驳回美国维生素Ｃ反垄断诉讼原告对公司诉讼请求的公告》、《关于公司下属子公司维尔康公司涉诉事宜进展的公告》，公告号：临2012－019、临2013－004、临2013－005

　　2013年预计金额

　　2012年实际发生金额

　　向关联方购买原材料、商品

　　向关联方采购燃料、动力

　　华北制药集团华盈有限公司

　　冀中能源邢台矿业集团有限责任公司油脂分公司

　　冀中能源集团财务有限责任公司

　　冀中能源集团財务有限责任公司

　　接受关联人委托生产

　　华北制药集团维灵保健品有限公司

　　生产类关联交易合计

　　在关联人的财务公司存款

　　冀中能源集团财务有限责任公司

　　在关联人的财务公司贷款

　　冀中能源集团财务有限责任公司

　　在关联人的财务公司的票据业務

　　冀中能源集团财务有限责任公司

　　接受关联方服务、担保

　　财务类关联交易合计

　　向关联人委托开发项目

　　科研开发类关聯交易合计

　　与本公司的关联关系

　　能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、設备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、電力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营

　　河北省邢台市中兴西大街191号

　　有限责任公司（国有独资）

　　对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开發、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、囮妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸忣纸制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需要审批的除外），物业服务（赁资质证经营）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相適应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经營：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证茬有效期内经营）；粮食收购（许可证有效期至2015年11月21日）

　　河北省石家庄市和平东路388号

　　有限责任公司（法人独资）

　　对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借对金融机构的股权投资。

　　石家庄市体育北大街125号

　　4．冀中能源邢台矿业集团有限责任公司油脂分公司

　　受同一关联股东控制

　　开发、生产、销售农药、兽药

　　石家庄经济技術开发区

　　生产丙丁总溶剂和山梨醇饲料，食品添加剂"山梨糖醇液"销售自产产品

　　石家庄市高新技术产业开发区黄河大道

　　有限责任公司（中外合作）

　　维灵保健品有限公司

　　研究、开发、生产、加工销售保健食品、食品的研究开发、预包装食品零售

　　石镓庄市体育北大街135号

　　本年度投入募集资金总额

　　变更用途的募集资金总额

　　已累计投入募集资金总额

　　变更用途的募集资金总額比例

　　已变更项目，含部分变更（如有）

　　募集资金承诺投资总额

　　截至期末承诺投入金额（1）

　　截至期末累计投入金额（2）

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）

　　截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）

　　项目达到预定可使用状态日期

　　未达到计划进度原因

　　（分具体募投项目）

　　项目可行性发生重大变化的

　　先期投入及置换情况

　　暂时补充流動资金情况

　　募集资金结余的金额及形成原因

　　截止2012年12月31日公司募集资金账户余额为286314．31 元，为专户产生的利息及扣除手续费后的净額

　　募集资金其他使用情况

　　2013年计划担保额度

　　华北制药河北华民药业有限责任公司

　　石家庄焦化集团有限责任公司

　　2013年股份子公司拟以自身资产抵押表

　　华北制药集团先泰药业有限公司

　　华北制药华胜有限公司

　　华北制药深圳南方制药有限公司

　　2012年末总资产

　　华北制药河北华民药业有限责任公司

　　石家庄焦化集团有限责任公司

　　中信银行股份有限公司石家庄分行

　　偿还银行貸款和补充流动资金

　　兴业银行石家庄体育大街支行